中信建投证券股份有限公司 关于苏州德龙激光股份有限公司战略投资者专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”、“中信建投”）作为苏州德龙激光股份有限公司（以下简称“发行人”、“德龙激光”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构及主承销商，就本次发行的战略配售进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》及其他法律、法规和规范性文件的规定，出具本专项核查报告，具体情况如下：

一、战略投资者的选取标准及配售资格

根据《承销指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：

（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

根据《苏州德龙激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》（以下称“《战略配售协议》”）等相关资料，参与本次配售的战略投资者为中信建投投资有限公司（以下称“中信建投投资”）及发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售设立的中信建投基金-共赢5号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下称“德龙激光资管计划”）。

（一）战略投资者的基本情况

1、中信建投投资

（1）基本情况

根据中信建投投资提供的现行有效营业执照及章程，中信建投投资基本情况如下：

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（2）战略配售资格

中信建投为发行人在上海证券交易所科创板首次公开发行股票的保荐机构，中信建投投资为中信建投另类投资子公司，根据中信建投投资出具的承诺函：

1）其不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

2）其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

3）其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金；

4）其不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

5）其与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

基于上述，经核查，本保荐机构认为，中信建投投资属于《承销指引》第八条第四项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，中信建投投资为主承销商控制下的全资子公司，中信建投投资与主承销商存在关联关系，中信建投投资与发行人不存在关联关系；中信建投投资作为本次配售的战略投资者选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》《承销规范》等相关规定，中信建投投资作为保荐机构另类投资子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

2、德龙激光资管计划

（1）基本情况

根据德龙激光资管计划的《集合资产管理计划资产管理合同》、《资产管理计划备案证明》等资料，并经本保荐机构查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），德龙激光资管计划的基本信息如下：

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德龙激光资管计划募集资金规模为8,500.00万元，参与认购规模上限不超过8,500.00万元（包含新股配售经纪佣金）。

（2）实际支配主体

根据德龙激光资管计划的《集合资产管理计划资产管理合同》，中信建投基金管理有限公司（以下称“中信建投基金”）作为德龙激光资管计划的管理人独立管理和运用资产管理计划的财产、行使因资产管理计划投资所产生的权利、监管托管人等。因此，中信建投基金为德龙激光资管计划的实际支配主体。

（3）董事会审议情况及人员构成

2022年2月15日，发行人召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。

根据发行人提供的资料，德龙激光资管计划的委托人姓名?职务?实缴出资金额、持有资产管理计划份额比例如下：

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注：1、德龙激光资管计划为权益型资管计划；

2、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

3、如无特别说明，本表所列示职务均为参与人于发行人处所担任职务；

4、德力激光指江阴德力激光设备有限公司，贝林激光指苏州贝林激光有限公司，为发行人全资子公司，被纳入发行人合并财务报表范围；

5、除程丽与德力激光，张园、李立卫、刘海利、齐跃飞与贝林激光签署劳动合同外，其余人员均已与发行人签署了劳动合同。

（4）战略配售资格

根据《苏州德龙激光股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）》，德力激光与贝林激光均为发行人的全资子公司，德力激光主要从事激光加工服务，贝林激光主要从事激光器的研发、生产和销售。

根据发行人确认，德龙激光资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工。其中，核心员工具体是指：1）在发行人或全资子公司德力激光、贝林激光担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2）在发行人或全资子公司德力激光、贝林激光核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。

经核查，德龙激光资管计划的27名委托人均已与发行人及其全资子公司签署了劳动合同，且德龙激光资管计划于2022年3月3日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

根据德龙激光资管计划的管理人中信建投基金出具的承诺函，1）发行人高级管理人员与核心员工通过本计划参与战略配售，已经发行人董事会审议通过，发行人招股说明书已披露参与人员姓名、担任职务、参与比例等应披露事宜；2）本计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；3）德龙激光资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

根据德龙激光资管计划的委托人出具的承诺函，1）委托人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）委托人认购本次配售股票的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；3）委托人不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；4）委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（二）限售期

根据战略投资者出具的承诺函，中信建投投资获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起24个月；德龙激光资管计划获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起12个月。

（三）结论

综上，经核查，本保荐机构认为，本次战略配售中的战略投资者符合《承销指引》第八条、《实施办法》第十八条和第二十条、《承销规范》第三十八条和第三十九条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。

二、战略投资者的配售情况

根据《承销指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《承销指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《承销指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。

根据《实施办法》第十七条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。根据《实施办法》第二十条第（一）款，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

根据发行人与中信建投投资签署的《战略配售协议》及中信建投投资出具的承诺函，中信建投投资承诺按照发行人和主承销商确定的最终股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

中信建投投资初始战略配售数量为129.20万股，约占本次配售数量的5%，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

根据发行人与德龙激光资管计划管理人中信建投基金签署的《战略配售协议》及中信建投基金出具的承诺函，德龙激光资管计划按照发行人和主承销商确定的最终股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量不超过10%的股票。德龙激光资管计划初始战略配售数量为258.40万股，占本次配售数量的10%，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

基于上述，经核查，本保荐机构认为，本次配售符合《承销指引》第六条第（一）款、《承销指引》第七条和第十八条、《实施办法》第十七条和第二十条的相关规定。

三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

根据发行人、中信建投投资出具的承诺函，发行人和主承销商向中信建投投资及德龙激光资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的如下禁止性情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人承诺上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

根据发行人、中信建投基金出具的承诺函，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的如下禁止性情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）与发行人及其主承销商之间其他直接或间接进行利益输送的行为。

基于上述，经核查，本保荐机构认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

四、保荐机构（主承销商）律师核查意见

北京市竞天公诚律师事务所认为，截至其法律意见书出具之日，中信建投投资、德龙激光资管计划作为本次配售的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》《承销规范》等相关规定；中信建投投资、德龙激光资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具有参与本次配售的配售资格；中信建投投资、德龙激光资管计划承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》《承销指引》等相关规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

五、保荐机构（主承销商）结论意见

综上所述，经核查，保荐机构（主承销商）认为：

（1）中信建投投资、德龙激光资管计划作为本次配售的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》《承销规范》等相关规定；

（2）中信建投投资、德龙激光资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具有参与本次配售的配售资格；

（3）中信建投投资、德龙激光资管计划承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》《承销指引》等相关规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐代表人签名：周云帆   仇浩瀚

中信建投证券股份有限公司

2022年4月7日

来源：中国证券报·中证网 作者：