长江精工钢结构（集团）股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

声  明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请大公国际为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA级。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，大公国际将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且不晚于公司每一会计年度结束之日起六个月出具一次定期跟踪评级报告，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

根据公司第七届董事会2021年度第七次临时会议决议及2021年第二次临时股东大会决议，公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、公司利润分配政策及分配情况

（一）公司现行利润分配政策

为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行的利润分配政策如下：

“第一百七十三条  公司应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。如公司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。

若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

公司各发展时期现金分红最低比例：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到20%。

第一百七十四条  公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规及其他相关性文件许可的方式等办法分配利润。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

第一百七十五条  公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出，如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。

如公司拟不进行利润分配的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或者计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

第一百七十六条  因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。”

（二）公司最近三年现金分红情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2018年利润分配方案

2018年度，公司以2018年末总股本1,810,445,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.13元（含税），共计分配股利23,535,787.60元。上述分红方案已实施完毕。

（2）2019年利润分配方案

2019年度，公司以2019年末总股本1,810,445,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.23元（含税），共计分配股利41,640,239.60元。上述分红方案已实施完毕。

（3）2020年利润分配方案

2020年度，公司以2020年末总股本2,012,874,349股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计分配股利60,386,230.47元。上述利润分配方案已实施完毕。

2、最近三年现金股利分配情况

2018年度至2020年度，公司的现金股利分配情况如下：

单位：万元

■

注：2018年度归属于母公司股东的净利润为同一控制下企业合并追溯调整前的数据。

2018年至2020年，公司以现金方式累计分配的利润为12,556.23万元。最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可供分配利润的比例为30.55%。

四、公司相关的风险

公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节  风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）经济周期和宏观调控风险

公司产品广泛应用于工业厂房、大型公共建筑、商业建筑、机场航站楼和火车站等，公司的业务发展与宏观经济景气程度、国家固定资产投资（特别是基础设施投资规模）及货币政策的宽松程度等直接相关，亦受工业化、城镇化等因素的长期影响。

总体而言，当宏观经济处于上行阶段时，钢结构市场需求将会提升，有利于公司业务订单的增长和营业收入及利润水平的提高；当宏观经济处于下行阶段时，社会固定资产投资意愿下降，不仅市场的整体需求受到影响，在建项目的施工周期和应收账款的回款期延长，影响到公司主营业务收入的确认、增加公司坏账风险，对公司的业务发展带来不利影响。

因此，尽管工业化、城镇化等因素将对我国钢结构行业形成长期支撑，但在国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整将可能影响钢结构行业发展，并可能造成公司主营业务一定程度的波动。

（二）原材料价格波动的风险

钢结构生产所需的原材料主要为钢材，包括钢板、焊管、型钢、无缝钢管等。报告期内，公司钢材成本占营业成本的比例约50%左右，占比较高。钢材价格波动可能对公司的成本控制、毛利率等带来不利影响，并对公司的流动资金造成一定的压力。

钢材作为全球各个国家战略性大宗商品，受包括政治、经济、贸易等各种因素综合影响，其价格波动的幅度和频率较大。尽管公司已经采取包括统一采购以提高议价能力、与部分供应商建立战略合作伙伴关系、在必要时签订开口或半开口合同等措施来抵御钢材价格波动的风险。但是，如果公司工程合同签约后钢材价格出现大幅波动，而公司又没有在恰当时机安排采购，对于公司已签订闭口合同的订单而言，将形成一定风险敞口，可能对公司成本控制带来不利影响。此外，如果钢材等原材料价格持续上涨，则原材料采购将占用更多的资金，从而增加公司的流动资金压力。

（三）安全生产风险

公司钢结构工程施工大多在露天、高空环境下进行，在施工过程中自然环境复杂多变，管理制度不完善、安全监管不严格、操作不规范等因素均有可能构成安全风险隐患。

公司一贯强调加强质量、安全的事前防范，制定了《安全生产管理统一规定》《安全生产组织机构设置和安全管理人员配备管理办法》《重大安全事故应急救援综合预案》等一系列有关安全生产方面的规章制度，并在实际的生产、施工过程中予以严格执行。

尽管公司制定了上述规章制度以保证安全生产，但如果因主客观原因发生重大安全事故，将给公带来直接经济损失并可能对公司的品牌信誉等造成间接损失。

（四）应收账款回收的风险

钢结构工程项目按工程进度逐步收取工程款。目前公司按照通常的钢结构业务的收款进度为：合同签约后业主支付合同额的10%-30%预付款，施工过程中按合同规定的工程节点支付工程进度款，完工前支付的工程款合计约为总合同额的70%-85%，竣工决算后按决算价支付总金额的95%-98%左右，剩余部分作为质保金在质保期结束后支付。由于上述行业特性，公司每年都有占营业收入一定比例的应收账款。截至2021年6月末，公司应收账款账面价值为20.40亿元。报告期各期末，公司三年以内账龄的应收账款占比分别为76.93%、79.91%、78.70%和78.41%。

虽然目前公司以中高端客户为主，特别是公共建筑项目客户大多为政府及大企业集团，其商业信用良好，合同履约率高；公司也采取了一些措施来减少客户不履约带来的损失，如在签订合同时设置相应的条款来提高客户的履约率，一旦出现不履约的情形，将尽快采取相应措施乃至法律手段。但因公司集设计、制作与安装服务为一体，业务链较长，在工程进行中需要投入一定数量的营运资金，如果出现个别业主拖欠工程款甚至拒付工程款的情形，将对公司的营运资金安排产生影响，甚至可能给公司带来坏账的风险。

（五）控股股东股权质押风险

截至2021年9月末，发行人控股股东精工控股及其全资子公司精工投资合计持有发行人股份537,069,604股股份，其中有429,620,000股股份办理了质押手续，占其所持公司股份总数的79.99%，占发行人股份总数的21.34%。尽管精工控股资产规模较大，但仍面临一定的偿债风险；若未来精工控股或其子公司资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，则可能导致精工控股丧失部分对发行人的股权，可能面临公司控制权不稳定的风险。

（六）经营业绩大幅波动风险

公司主要从事钢结构业务，公司业务发展与宏观经济景气程度、国家固定资产投资（特别是基础设施投资规模）及货币政策的宽松程度等直接相关。公司主要成本为钢材采购成本及人力成本，其中钢材采购成本占营业成本的比例约为50%，钢材价格波动对发行人盈利能力有较大影响。2018年至2020年，得益于国家对钢结构建筑的支持及钢材价格整体保持相对平稳等因素，公司经营规模及盈利能力持续提升。2020年底以来，钢材价格持续上涨，虽然公司采用“成本加成”模式进行定价，但如果未来钢材价格涨幅超过公司预期，则公司盈利能力将出现下降的可能。

同时，公司根据项目建设进度确认收入、成本，并根据项目建设情况与业主及总包方进行结算并回收资金，但项目结算及资金回收周期较长，从而导致公司合同资产及应收账款占比较高，业主及总包方后续偿债能力对公司未来经营情况及盈利能力有较大影响。公司已根据历史结算及回款情况、业主及总包方经营情况对合同资产及应收账款计提减值损失，但如果未来业主及总包方经营情况恶化、无法按照合同约定进行结算及付款，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。

综上所述，如未来宏观经济环境发生重大不利变化、钢材价格异常大幅增长、合同资产结算及应收账款回收不及预计等不利事项发生，将对公司经营业绩产生较大的负面影响，存在可转债发行上市当年营业利润同比下滑50%以上甚至亏损的风险。

（七）新冠疫情导致收入下滑的风险

新型冠状病毒肺炎疫情于2020年年初在全国爆发，对肺炎疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。截至本募集说明书摘要出具之日，国内疫情基本得到有效的防控，但国际疫情有所蔓延。由于目前海外对于新冠疫情防范的不确定性，若公司海外客户所在的国家新冠疫情持续爆发，将会给发行人的海外业务带来一定的影响。同时，如果未来国内疫情持续反复，将可能对公司国内业务的发展造成不利影响。

（八）与本次可转换公司债券发行相关的风险

本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上交所上市。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：

1、发行认购风险

本次发行的可转换公司债券由于可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险。

2、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。

3、可转债未担保的风险

公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

4、可转换公司债券到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述等因素导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本息，从而增加公司财务费用、资金支出和经营压力。

5、可转换公司债券价格波动的风险

可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

6、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较高者。

未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

7、转股价格向下修正的风险

当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时，如公司股票价格仍低于修正后的转股价格，导致本次发行的可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者向公司回售可转债或投资者持有可转债到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例和每股收益均产生一定的摊薄作用。

8、可转债评级风险

大公国际为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”，本次可转债的信用等级为AA。在本次可转债的存续期内，大公国际将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且不晚于公司每一会计年度结束之日起六个月出具一次定期跟踪评级报告，并根据有关情况进行不定期跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响。

（九）发行人原间接控股股东精功集团债务违约情况及精功集团持有精工控股股权被处置的风险

公司原间接控股股东精功集团于2019年7月发生债务违约，并于2019年9月申请破产重整，截至本募集说明书摘要出具之日，精功集团处于破产重整中，精功集团直接持有上市公司控股股东精工控股45.90%股权属于重组资产范围。

2019年9月，中建信通过收购上海万融投资发展有限公司持有精工控股10%股权成为精工控股的控股股东，截至本募集说明书摘要出具之日，中建信持有精工控股54.10%股权。根据《精工控股集团有限公司章程》及精工控股股权结构，中建信可以通过控制精工控股董事会的决策表决情况实现对精工控股及发行人的实际控制。

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人、发行人实际控制人方朝阳及中建信（不包括精工控股及其子公司）与精功集团有限公司等九公司之间不存在债权债务关系，也不存在对精功集团有限公司等九公司提供担保的情形；精工控股及其下属子公司与精功集团有限公司等九公司之间存在债权债务关系及担保关系，上述债权债务关系及担保均系精功集团破产前形成。截至本募集说明书摘要出具之日，精工控股及其子公司应收精功集团有限公司等九公司金额合计为5,069.19万元，占精工控股2020年末总资产及净资产的比例分别为0.21%和0.64%，占比较低；精工控股及其子公司应付精功集团有限公司等九公司金额合计为11.41万元，占精工控股2020年末总资产及净资产的比例分别为0.0005%和0.0014%，占比极低。截至本募集说明书摘要出具之日，精工控股存在向精功集团有限公司等九公司提供担保的情形，担保债权本金金额合计19,108万元，占精工控股2020年末总资产及净资产的比例分别为0.77%和2.41%，占比较低。

截至本募集说明书摘要出具之日，精功集团、中建信、精工控股与发行人之间不存在非经营性资金往来，也不存在通过发行人董监高占用上市公司资金的情况。上市公司精工钢构对外担保均履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在违规担保。精功集团、中建信及精工控股不存在直接或间接占用上市公司资金的情形。

目前，精功集团破产重整管理人正在招募重整投资人，后续随着精功集团破产重整的推进，预计精功集团持有精工控股45.90%的股权将对外转让。因此，未来精工控股第二大股东可能发生变更，虽然根据精工控股的公司章程，中建信仍将保持对精工控股及发行人的实际控制，但是，由于精工控股的第二大股东所持股权比例相对较高，仍然可能对精工控股以及发行人的经营决策构成一定影响。

五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次公开发行可转换公司债券募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

本次募投项目围绕公司主营业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次可转债的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

（五）公司的控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司的控股股东精工控股集团有限公司、实际控制人方朝阳先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券募集资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券募集资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届

来源：中国证券报·中证网 作者：