财通证券股份有限公司关于 浙文影业集团股份有限公司收购报告书之2021年度持续督导意见

声明与承诺

2020年7月10日，钱文龙、缪进义与浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）签署《表决权委托协议》，分别将其持有的江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”或“上市公司”）118,923,722股股份（占上市公司总股本的13.32%）和47,499,404股股份（占上市公司总股本的5.32%）对应的表决权委托给浙江文投行使，委托事项获国资主管部门批准后生效。上述表决权委托生效后，浙江文投拥有鹿港文化166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为浙江文投，实际控制人将变更为浙江省财政厅。同日，浙江文投与鹿港文化签署《股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司非公开发行的267,817,489股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件为准），该次非公开发行完成后，浙江文投将持有上市公司267,817,489股股份，占上市公司发行完成后总股本的23.08%，同时通过接受表决权委托和认购非公开发行股票合计拥有鹿港文化434,240,615股股份对应的表决权，占本次非公开发行完成后上市公司总股本的37.42%。财通证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或者“财通证券”）接受浙江文投的委托，担任浙江文投收购鹿港文化的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自2020年7月13日鹿港文化公告《江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书》起至本次收购完成后12个月内对浙江文投履行持续督导职责。

本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合上市公司2021年度报告出具本持续督导意见。

本持续督导意见根据上市公司及浙江文投提供的相关材料编制，相关方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的相关定期报告、信息披露等重要文件。

释义

在本持续督导意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

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注：本持续督导意见所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。

一、上市公司收购情况

（一）收购概况

2020年7月10日，钱文龙、缪进义与浙江文投签署《表决权委托协议》，分别将其持有的上市公司118,923,722股股份（占上市公司总股本的13.32%）和47,499,404股股份（占上市公司总股本的5.32%）对应的表决权委托给浙江文投行使，委托事项获国资主管部门批准后生效。

2020年7月10日，浙江文投与上市公司、钱文龙、缪进义签订了《投资框架协议》，对本次收购控制权交割和过渡期内相关事宜做出安排，并约定《表决权委托协议》生效后，浙江文投在相关法律、法规规定的范围内，有权对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整，具体调整安排如下：（1）上市公司董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；浙江文投提名4名非独立董事、3名独立董事，推荐董事长人选；（2）上市公司监事会设置监事3名，其中股东代表监事2名，浙江文投提名1名股东代表监事，推荐监事会主席；（3）浙江文投推荐上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。

2020年7月10日，浙江文投与上市公司签署《股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行的267,817,489股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件为准）。

2020年8月25日，浙江文投收到浙江省国有文化资产管理委员会出具的《关于同意浙江省文化产业投资集团有限公司收购江苏鹿港文化股份有限公司控股权事项的批复》（浙文资复〔2020〕5号），批复原则同意浙江文投收购上市公司控股权方案。同日，上市公司披露了《关于公司控制权转让的进展公告》。

本次收购前，钱文龙持有上市公司118,923,722股股份，占上市公司总股本的13.32%。2020年4月14日，缪进义与钱文龙签署了《原表决权委托协议》，缪进义将其持有的上市公司47,499,404股股份（占上市公司股本总额的5.32%）对应的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给钱文龙行使。因此，钱文龙为上市公司控股股东、实际控制人，持有上市公司118,923,722股股份，拥有上市公司166,423,126股股份（占上市公司股本总额的18.64%）对应的表决权。

本次交易获浙江省国有文化资产管理委员会出具的《关于同意浙江省文化产业投资集团有限公司收购江苏鹿港文化股份有限公司控股权事项的批复》（浙文资复〔2020〕5号）后，《表决权委托协议》中约定的生效条件已满足，相关表决权委托事项已生效，浙江文投拥有上市公司166,423,126股股份（占上市公司总股本的18.64%）对应的表决权，浙江文投成为上市公司的控股股东，浙江省财政厅成为上市公司的实际控制人。

上市公司已提交非公开发行股票行政许可申请材料，并于2020年11月19日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：203118）。

2020年11月26日，上市公司收到中国证监会于2020年11月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203118号）。

2020年12月21日，浙江文投与上市公司签署了《补充协议》，主要内容如下：1、双方一致同意将《股份认购协议》2.2条：“乙方本次认购数量不超过267,817,489股（含本数），最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。”修改为：“乙方本次认购数量为267,817,489股，最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。”2、双方一致同意将《股份认购协议》2.3条第（2）款第1项：“乙方本次认购股票金额为不超过人民币599,911,175.36元（含本数），乙方认购总金额最终按乙方认购的本次非公开发行股票数量乘以认购价格确定。”修改为：“乙方本次认购股票金额为人民币599,911,175.36元，乙方认购总金额最终按乙方认购的本次非公开发行股票数量乘以认购价格确定。”

2020年12月24日，上市公司公开披露了《关于江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。

2021年3月27日，上市公司公开披露了《浙文影业集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于〈关于请做好鹿港文化非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函〉的回复》。

2021年5月6日，上市公司公开披露了《浙文影业集团股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》，上市公司于2021年4月30日收到了中国证监会出具的《关于核准浙文影业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1467号），核准公司非公开发行不超过267,817,489股新股及相关事项。

2021年6月8日，上市公司公开披露了《浙文影业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书》《浙文影业集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，上市公司发行的新增股份已于2021年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。上市公司非公开发行股票完成，本次收购已完成。

2021年6月24日，上市公司公开披露了《浙文影业集团股份有限公司关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》，上市公司完成了注册资本工商变更登记手续及《公司章程修正案》的备案登记手续，并取得了浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》。

（二）收购的公告情况

2020年7月10日，上市公司在上交所网站披露了《关于公司实际控制人拟发生变更暨复牌公告》（公告编号：2020-049）、《关于提请股东大会审议同意浙江省文化产业投资集团有限公司免于发出收购要约的公告》（公告编号：2020-061）、浙江文投出具的《收购报告书摘要》、钱文龙出具的《简式权益变动报告书》、缪进义出具的《简式权益变动报告书》以及非公开发行股票相关公告等文件。

2020年7月13日，上市公司在上交所网站披露了浙江文投出具的《收购报告书》、财通证券出具的《关于江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、国浩律师出具的《关于江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书之法律意见书》、国浩律师出具的《关于浙江省文化产业投资集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》等文件。

2020年8月25日，上市公司在上交所网站披露了《关于公司控制权转让的进展公告》（公告编号：2020-066）。

2020年11月20日，上市公司在上交所网站披露了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》（公告编号：2020-094）。

2020年11月27日，上市公司在上交所网站披露了《﹤中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书﹥的公告》（公告编号：2020-095）。

2020年12月21日，上市公司在上交所网站披露了《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-105）及相关文件。

2020年12月24日，上市公司在上交所网站披露了《关于非公开发行股票申请文件一次反馈意见回复的公告》（公告编号：2020-111）等文件。

2021年3月27日，上市公司在上交所网站披露了《浙文影业集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于〈关于请做好鹿港文化非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函〉的回复》（公告编号：2021-029）。

2021年5月6日，上市公司在上交所网站披露了《浙文影业集团股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-041）。

2021年6月8日，上市公司在上交所网站披露了《浙文影业集团股份有限公司2020年度非公开发行a股股票发行情况报告书》《浙文影业集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2021-048）。

2021年6月24日，上市公司在上交所网站披露了《浙文影业集团股份有限公司关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2021-052）。

（三）本次收购的过户情况

本次交易为通过接受表决权委托和认购非公开发行股票方式进行，表决权委托已生效，不涉及股份转让交割过户及工商变更登记。本次非公开发行股票已于2021年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（四）财务顾问核查意见

1、上市公司本次收购的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、上市公司已根据相关规定就本次收购事项依法履行了信息披露义务。

3、收购人接受表决权委托已生效，上市公司控制权已发生变更，上市公司非公开发行股票已完成。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况

（一）收购人依法规范运作情况

1、关于收购人是否违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定

本次收购前，上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度等公司治理制度，并制定了财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度以及关联交易、对外担保等重大经营决策的程序与规则。

本持续督导期间，上市公司存在下列事项：

（1）未及时审议并披露关联方借款事项

公司于2021年3月24日、4月29日分别向控股股东浙江文投借款13,000万元、6,000万元，现已归还，但公司召开董事会、股东大会审议相关议案的时间分别为2021年4月26日、9月10日，存在未及时审议并披露上述关联方借款事项的情况。

（2）未及时审议并披露购买理财产品事项

公司于2021年5月27日、6月2日合计购买商业银行结构性存款3亿元，但直至2021年8月24日才召开董事会审议相关议案，存在未及时审议并披露上述购买理财产品事项的情况。

上述事项违反了《上市公司治理准则》第二条、第三十一条、第九十四条的相关规定。

上市公司已对上述情形采取切实有效的措施进行整改，同时，加强对《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的学习，杜绝此类事件的再次发生。

2、关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形

截至本持续督导意见出具日，上市公司的控股股东为浙江文投，实际控制人为浙江省财政厅。本持续督导期间，浙江省财政厅和浙江文投能够遵守法律、行政法规和证监会、上交所的相关规定，依法行使对上市公司的股东权利，不存在损害上市公司利益的情形。

（二）上市公司依法规范运作情况

1、上市公司信息披露情况

本财务顾问对本持续督导期间上市公司公开披露的信息进行了审阅，上市公司存在下列事项：

（1）未及时审议并披露关联方借款事项

公司于2021年3月24日、4月29日分别向控股股东浙江文投借款13,000万元、6,000万元，现已归还，但公司召开董事会、股东大会审议相关议案的时间分别为2021年4月26日、9月10日，存在未及时审议并披露上述关联方借款事项的情况。

（2）未及时审议并披露购买理财产品事项

公司于2021年5月27日、6月2日合计购买商业银行结构性存款3亿元，但直至2021年8月24日才召开董事会审议相关议案，存在未及时审议并披露上述购买理财产品事项的情况。

上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四条、第四十一条的相关规定。

上市公司已对上述情形采取切实有效的措施进行整改，同时，加强对《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的学习，杜绝此类事件的再次发生。

2、关于上市公司是否违反公司治理和内部控制制度的相关规定

经核查，本持续督导期间，上市公司上述行为存在违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四条、第四十一条和《上市公司治理准则》第二条、第三十一条、第九十四条的相关规定的情形。2021年10月20日，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具了《关于对浙文影业集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。

（三）财务顾问核查意见

经核查，上市公司及相关人员收到上述《警示函》后，高度重视相关事项并反思存在的问题和不足，严格按照浙江证监局的要求，对上述情形采取切实有效的措施进行整改，同时，加强对《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的学习，杜绝此类事件的再次发生。上市公司将提高公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）公开承诺情况

本持续督导期间，浙江文投就本次收购作出承诺的履行情况如下：

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注：上述承诺事项的具体内容详见《收购报告书》。

（二）财务顾问核查意见

经核查，本持续督导期间，浙江文投不存在违反其在《收购报告书》中作出承诺的情况。

四、收购人落实后续计划的情况

（一）后续计划落实情况

本持续督导期间，浙江文投就本次收购相关后续计划的落实情况如下：

1、自《收购报告书》签署日起未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《收购报告书》，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

本持续督导期间，上市公司主营业务未发生重大变化。

2、自《收购报告书》签署日起未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《收购报告书》，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。

经核查，本持续督导期间，上市公司存在自《收购报告书》签署日起12个月内出售资产的情形。2021年1月5日，公司控股子公司淮北鹿港科技有限公司办理了注销手续，注销原因系上市公司规划调整。

除上述事项外，本持续督导期间，浙江文投不存在自《收购报告书》签署日起12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的情形，或上市公司拟购买或置 换资产的重组情形。

3、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

《收购报告书》所载，根据《投资框架协议》，在《表决权委托协议》生效后，收购人将对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整，具体安排如下：1、上市公司董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；收购人提名4名非独立董事、3名独立董事，推荐董事长人选；2、上市公司监事会设置监事3名，其中股东代表监事2名，收购人提名1名股东代表监事，推荐监事会主席；3、收购人推荐上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。各方同意，因经营发展需要，各方经协商同意可调整相应人员。

除上述安排之外，收购人没有其他对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划。

本持续督导期间，浙江文投不存在改变上市公司现任董事、监事及高级管理人员组成的情形。

4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《收购报告书》，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款。本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进行相应调整，以适应本次非公开发行后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

本持续督导期间，上市公司于2021年9月11日审议通过相关修订《公司章程》的议案。上述修订均系上市公司根据最新修订的《证券法》《上市公司章程指引》和《中国共产党章程》的相关规定，并结合公司的实际情况进行的。

本持续督导期间，浙江文投不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

5、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

根据《收购报告书》，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

本持续督导期间，上市公司现有员工聘用计划未发生重大变化。

6、对上市公司分红政策重大调整的计划

根据《收购报告书》，收购人暂无对上市公司分红政策作重大调整的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。

本持续督导期间，上市公司分红政策未发生重大调整。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》，除上述说明事项外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披露义务。

本持续督导期间，收购人未实施对上市公司业务和组织结构有重大影响的行为。

（二）财务顾问核查意见

经核查，本持续督导期间，浙江文投不存在违反其在《收购报告书》中披露的后续计划事项的情形。

五、提供担保或者借款情况

经核查，本持续督导期间，未发现上市公司为浙江文投及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、约定的其他义务的履行情况

（一）约定的其他义务履行情况

1、过渡期安排

根据《投资框架协议》，过渡期间，作为履约保证，收购人同意向收购人及上市公司的共管账户内支付两亿元人民币，该等共管账户以上市公司名义开立，收购人与上市公司分别预留银行印鉴，未经收购人书面同意，资金不进行使用；同时，原股东钱文龙先生、缪进义先生应将持有的未质押的118,423,126股股票质押给收购人作为担保。过渡期间届满后5日内，上市公司应向收购人全额返还已付款项及利息。

截至2020年7月22日，浙江文投已将两亿元人民币作为履约保证金汇至浙江文投与上市公司的共管账户；同时，钱文龙先生、缪进义先生将持有的未质押的118,423,126股公司股票质押给浙江文投作为担保，相关质押手续已办理完毕。

2、认购上市公司本次非公开发行股票

根据《股份认购协议》，浙江文投拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行的267,817,489股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件为准）。

2021年4月30日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准浙文影业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1467号），核准公司非公开发行不超过267,817,489股新股及相关事项。

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月20日出具的苏公W[2021]B050号《非公开发行股票申购资金验资报告》，截至2021年5月19日止，浙江文投已将认购资金599,911,175.36元缴入中信建投证券指定的银行账户。

2021年5月21日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了苏公W[2021]B051号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2021年5月20日止，上市公司已增发人民币普通股（A股）267,817,489股，募集资金总额为人民币599,911,175.36元，扣除不含税发行费用人民币10,471,308.05元，实际募集资金净额人民币589,439,867.31元。

本次发行的新增股份已于2021年6月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（二）财务顾问核查意见

经核查，本持续督导期间，浙江文投不存在未履行其他约定义务的情况。

财通证券股份有限公司

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来源：中国证券报·中证网 作者：