广东雪莱特光电科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）于2022年4月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第149号）（以下简称“问询函”），经公司认真分析整理与核实，现就问询函所涉问题回复公告如下：

一、2019年至2021年，你公司分别实现营业收入35,352.96万元、33,429.67万元和15,548.50万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-60,139.93万元、4,358.74万元和-17,315.46万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-57,943.61万元、-2,454.75万元和-18,712.65万元。你公司年审会计师因你公司持续经营能力存在重大不确定性对你公司出具保留意见审计报告。

（一）请结合你公司所处行业情况、主营业务运营状况、资产结构、偿债能力等，说明近最近三年收入同比下滑、扣非后净利润连续三年为负数的原因。

回复：

2021年，公司主要业务为紫外线杀菌灯、汽车照明、锂电池生产设备等。

（1）公司所处的行业情况如下：

紫外线杀菌灯：

紫外线杀菌灯系公司主营业务之一，公司紫外线杀菌灯产品专用于杀菌消毒。根据紫外杀菌技术不同，紫外线杀菌灯主要分为：低气压紫外杀菌汞灯产品、深紫外LED产品，目前低气压紫外杀菌汞灯在紫外线杀菌灯市场占据主流地位。此次新型冠状病毒肺炎疫情，显著提升了民众对于日常防护的意识，紫外线杀菌灯成为了众多消费者消费升级的新选择，更广泛地走进了居民家庭，学校、医院、政府机构、银行等单位和公共场所也将逐步加强对杀菌消毒设备的配置，也会进一步拉动紫外线杀菌灯的中长期市场需求。国家卫生健康委办公厅、国家中医药管理局办公室先后发布的《新型冠状病毒肺炎诊疗方案（试行第四/五/六/七/八版）》均记载了“病毒对紫外线敏感”，作为一种环境友好型杀菌消毒的物理手段，而即便没有疫情催化，它在诸多有杀菌消毒需求的场合也具备广泛的应用前景，市场潜力巨大。因此，紫外线杀菌灯行业会呈现持续增长的趋势。

汽车照明：

根据中国汽车工业协会（http://www.caam.org.cn/）数据统计，2021年我国汽车全年销量完成2627.5万辆，生产完成2608.2万辆，全年汽车产销呈现稳中有增的发展状态。目前汽车大灯主要有卤素灯、氙气灯、LED灯等几种类型。卤素灯因成本低、性能稳定，主要应用于大多数中低端车型；氙气灯成本高于卤素灯，绝对亮度高，主要应用在高配车型和较高端车型。LED大灯凭借能耗低、寿命长、易设计等优势，未来有望成为最主要的车灯类型。目前，LED大灯正逐渐由高端车型向中低端车型加速普及，全球汽车产业智能化、网联化、电动化、个性化趋势会进一步加快LED汽车灯的广泛应用。

公司目前汽车照明产品包括LED汽车前照灯、汽车氙气前大灯，可满足不同客户的需求，适用于更多的车型配置。

锂电池生产设备：

根据中国汽车工业协会数据统计，2021年我国新能源汽车销量完成352.1万辆，再创历史新高。在新能源汽车市场快速增长带动下，我国动力电池出货量也持续增加。GGII初步调研数据显示，三季度中国动力电池出货量56GWh，同比增长接近150%，环比增长36%。2019年12月，国家工业和信息化部会同有关部门起草了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），该规划提及到2025年我国新能源汽车新车销量占比达到25%左右。前瞻产业研究院指出，随着我国新能源汽车市场的扩大，动力性锂电池需求量将大幅提升，预计到2026年我国锂电池行业市场规模将超过2600亿元。锂电设备是动力电池生产工艺核心之一，设备性能提升将是动力电池规模化和智能化生产的主要动力，且目前国产锂电设备在国内市场占据主导地位。根据公开渠道查询，据不完全统计，2021年上半年国内锂电池投资项目37个，投资总额约3,148亿元，在电池厂商产能加速扩张的背景下，锂电设备行业的订单整体较为充裕，2021-2022年，锂电设备预计年均新增市场空间接近500亿元，2023年接近600亿元，预计未来三年是锂电设备黄金周期。

公司锂电池生产设备业务，定位于锂电池整条生产线的中后段细分领域，方案设计和产品集成能力突出，公司将继续与重要优质客户加强合作，提升经营业绩。

（2）公司主营业务运营状况：

2021年，面对外部复杂多变的形势，公司继续面临流动性紧张、债务逾期和财务费用较高的经营压力，公司管理层努力克服困难，应对风险和挑战。一方面立足自身核心优势，继续重点开拓“紫外线杀菌灯”等优势业务以保障持续经营；另一方面继续推进引入战略投资者、债务重组、资产盘活等工作，努力化解债务风险。目前公司尚未最终确定战略投资者并签订相关协议，因此战略投资者引入与债务重组事项均存在一定不确定性，公司将根据事项进展情况及时披露有关信息。

（3）公司资产结构及偿债情况：

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通过以上资产结构分析，公司因营业收入下降、计提资产减值准备增加导致资产总额有所下降，随着贷款的逾期，公司需不断计提违约利息，负债仍然较高。公司的资金仅能维持目前的日常经营，且公司资金账户不断被债权人冻结，日常经营活动也受到了一定影响。

综上，公司2019年至2021年收入同比下滑的主要原因为：（1）受公司债务逾期的影响，公司资金账户被冻结，客户质疑公司的履约能力，锂电池生产设备系列销售订单减少。（2）因公司资金紧张、部分债务逾期，为减少流动资金消耗，公司调整业务结构，主动放弃现金流较差的部分订单，客户出现一定流失，以致公司主营业务收入大幅下降。（3）受新冠疫情及外部经济形势严峻的影响，原材料大幅上涨，成本增加，公司必须保证一定的盈利能力才能接单，也使得订单减少和收入下降。

2019年至2021年扣非后净利润连续三年为负数，主要原因为：（1）受公司资金紧张、债务逾期等因素影响，公司经营受到了一定不利影响，主营业务收入出现大幅下滑。（2）公司计提大额信用减值损失、大额资产减值准备。（3）公司融资成本、财务费用仍然较高。

（二）截至2021年12月31日，你公司归属于母公司股东权益为-15,318.98万元，资产总额为56,210.84万元，负债总额为76,703.00万元且存在大额逾期债务未偿还，请你公司说明2021年年报财务报表编制基础仍以持续经营为假设的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。

回复：

2021年度，雪莱特公司合并报表归属于母公司的净亏损为17,441.80万元，经营活动产生的现金流量为净支出1,098.71万元；截至2021年12月31日，归属于母公司股东权益为-15,318.98万元，其中合并资产总额为56,210.84万元，负债总额为76,703.00万元且存在大额逾期债务未偿还，公司存在可能导致持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

公司为解决持续经营问题，计划执行如下举措：

1、以聚焦主业、做强主业为核心，紧抓市场机遇，优化资源配置，重点提升紫外线杀菌灯等优势业务的销售规模；并继续做大教育照明业务，不断提升产品与服务质量，深耕大客户平台渠道、打造市场教室灯标杆项目、提升市场影响力、强化市场开拓，以增强公司盈利能力，提升经营业绩。

2、继续盘活资产和加快资产处置，回笼资金，用于清偿债务，减少财务费用，以改善公司资产结构和盈利能力。

3、以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转。

4、快速推进引入战略投资人的相关工作，并积极向当地政府部门寻求支持，彻底解决公司资金及债务问题。

5、争取战略投资人向公司注入资金，解决公司日常经营资金短缺的压力，解决公司经营困难，不断优化公司业务结构，快速恢复公司业绩及提升公司持续经营能力。

6、继续与银行等债权人保持积极沟通，通过债务重组等方式妥善解决债务问题。同时争取债权人减免利息和罚息，以降低公司财务成本，提升公司持续盈利能力。

7、继续加强控制诉讼风险，减少损失，公司将继续与委托律师加强联络，关注诉讼进展情况，积极应对诉讼案件。

通过以上措施，公司管理层认为以持续经营为基础编制2021年财务报表是恰当的。

公司董事会对公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估，包括审阅管理层编制的本公司未来12个月的营运资金预测，认为尽管公司未来12个月内能否获取足够的融资来源以偿还到期债务具有不确定性，但是公司预计自身经营活动产生的现金流及融入资金足以保证未来12个月的基本营运资金需要，认同管理层以持续经营假设为基础编制2021年年报财务报表。

综上，公司2021年年报财务报表编制基础仍以持续经营为假设，符合《企业会计准则》的规定。

（三）请列示你公司2022年到期债务的债务类型、债务金额、到期时间，结合可支配货币资金、预计经营现金流情况、资产变现能力、融资安排等，说明你公司偿债资金具体来源，债务偿付是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。

回复：

截止目前，公司到期债务情况如下：

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注：上述部分债权，经了解已转让，具体如下：1、华夏银行股份有限公司佛山分行，已将对公司的债权转让给深圳市景泽肆号投资合伙企业（有限合伙）。2、广东南粤银行股份有限公司佛山分行，已将对公司的债权转让给广东粤财资产管理有限公司。3、厦门国际银行股份有限公司珠海分行，已将对公司的债权转让给佛山市禅本德资产管理有限公司。4、骆金莲，已将对公司的债权转让给何雄标。5、兴业银行佛山分行，已将对公司的债权转让给广州资产管理有限公司。6、珠海华润银行股份有限公司佛山分行，已将对公司的债权转让给深圳前海祥元基金管理有限公司。7、中信银行佛山分行，已将对公司的债权转让给广州资产管理有限公司。

公司目前资金紧张，可支配货币资金有限，仅可满足日常基本运营需求。根据公司当前实际情况，公司正在加紧引进战略投资人，将通过获得战略投资人的资金支持，来解决公司的主要债务。截至目前，公司尚未最终确定战略投资者并签订相关协议，因此战略投资者引入与债务重组事项均存在一定不确定性，公司将根据事项进展情况及时披露有关信息。

如公司无法顺利引入战略投资人并获得足够资金来偿还公司主要债务，公司将因大量债务诉讼导致所拥有的厂房、土地、生产设备及股权等主要资产被司法拍卖执行的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

（四）请结合你公司目前债务逾期、涉及诉讼、资产冻结净资产为负、持续经营能力存在不确定性等事项，充分提示你公司未来经营面临的各项风险，包括但不限于终止上市风险、流动性风险、重大诉讼风险、财务风险等。

回复：

截止目前，公司逾期债务金额为584,851,130.39元，公司及子公司已由法院调解或执行要求支付，而尚未支付或被执行的款项为278,428,329.35，未决诉讼或仲裁涉及标的金额为149,861,755.54元，资产冻结账面价值为396,787,963.83元，归属于母公司所有者权益合计为-153,189,810.47元，公司目前面临的主要风险如下：

1、资金流动性、债务及诉讼风险

公司目前面临资金紧张的流动性问题，如不能尽快解决，则可能加剧债务逾期风险，导致更多债务逾期，并对公司2022年的经营业绩造成较大的不利影响，且部分债权人已提起诉讼、仲裁，并冻结了公司银行账户、子公司股权、土地房产等，以致公司资金压力进一步加大。因公司债务逾期、原子公司富顺光电债务逾期（公司为其部分债务提供担保，已确认预计负债），公司已涉及多起诉讼，部分诉讼处于执行状态，如大量诉讼进行执行阶段，将可能对公司的生产经营及资产状况造成较大的不利影响，被查封资产存在着后续被司法拍卖偿还债务的可能。若因富顺光电债务事项导致公司承担担保责任的，则履行该担保义务可能要发生的支出金额依赖于富顺光电的偿债能力及资产变现能力的变化，另公司承担担保责任后有权向富顺光电及其他担保人追偿。公司将通过采取引入战略投资者并获得其资金支持来解决大额债务问题。同时，公司会通过加快回收应收账款、处置资产等方式全力筹措资金，并积极与债权人商谈和解，推进债务重组，降低偿债压力，化解债务风险。截至目前，公司尚未最终确定战略投资者并签订相关协议，因此战略投资者引入与债务重组事项均存在一定不确定性，公司将根据事项进展情况及时披露有关信息。

另因原子公司富顺光电未能向公司偿还借款及支付现金分红款，公司已提起诉讼，目前法院尚未判决，但因富顺光电已无资金支付能力，后续仍存在判决结果的不确定性，也存在公司胜诉后富顺光电无法履行支付义务的风险。公司前期已全额计提减值，后续不会对公司财务状况造成重大影响。

2、终止上市风险

因公司2021年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易已被实施退市风险警示。如2022年度经审计的期末净资产仍为负值，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。公司将通过引入战略投资人并获取其资金和资源支持，以改善财务状况和资产结构。截至目前，公司尚未最终确定战略投资者并签订相关协议，因此战略投资者引入事项存在一定不确定性，公司将根据事项进展情况及时披露有关信息。

3、商誉减值风险

公司收购深圳卓誉形成的商誉已根据业绩承诺完成情况进行了相应减值，截止2021年末商誉的账面价值为3,896.49万元，如深圳卓誉后续经营不善，则可能存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成较大的不利影响。公司将加强对深圳卓誉的战略与目标管理，促使其提高经营质量和盈利能力，尽量降低商誉对公司未来业绩的影响。

4、回购义务风险

本公司于2018年和普洱交通投资（集团）有限责任公司、普洱城投置业有限公司、普洱市展翼置业有限公司、普洱鑫泰能源投资有限公司签署了《合资协议书》，成立普洱普顺智能科技有限公司（以下简称“普洱普顺”），同时约定普洱普顺购买本公司原子公司富顺光电充电桩产品。本公司承诺为普洱普顺在2019年前生产的、本协议项下充电桩产品推荐新客户，普洱普顺应当给予本公司推荐的客户18个月货款账期。同时，上述产品普洱普顺在6个月内未能实现销售或本公司推荐的客户未能完成销售的，本公司同意2018年按照每台5万元价格向普洱普顺回购，2018年后回购价格按市场行情调整（运费由普洱普顺承担），回购的产品普洱普顺同意给予本公司18个月货款账期。2019年10月，本公司已经处置持有的原子公司富顺光电的全部股权，以上《合资协议书》中本公司的回购义务并未解除。根据相关协议约定，公司对普洱普顺未最终出售的充电桩具有按照目前市场价格回购的义务；截至审计报告日，普洱普顺尚有部分充电桩未最终对外出售。普洱普顺未来计划向本公司提出回购请求，目前，回购日期、回购数量及回购价格尚未协商一致。如公司实际进行回购，则会带来公司资金流动压力增加的风险，公司将积极与普洱普顺沟通商谈并妥善处理回购事宜，并根据事项进展情况及时披露有关信息。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

（五）请结合导致你公司持续经营能力存在重大不确定性事项进展，说明你公司为改善持续经营能力、消除退市风险拟采取的具体措施和后续安排。

回复：

公司结合当前实际经营情况，拟采取以下措施来改善持续经营能力、消除退市风险：

1、以聚焦主业、做强主业为核心，紧抓市场机遇，优化资源配置，重点提升紫外线杀菌灯等优势业务的销售规模；并继续做大教育照明业务，不断提升产品与服务质量，深耕大客户平台渠道、打造市场教室灯标杆项目、提升市场影响力、强化市场开拓，以增强公司盈利能力，提升经营业绩。

2、继续盘活资产和加快资产处置，回笼资金，用于清偿债务，减少财务费用，以改善公司资产结构和盈利能力。

3、以控制流动性风险为经营前提，加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转。

4、快速推进引入战略投资人的相关工作，并积极向当地政府部门寻求支持，彻底解决公司资金及债务问题。

5、争取战略投资人向公司注入资金，解决公司日常经营资金短缺的压力，解决公司经营困难，不断优化公司业务结构，快速恢复公司业绩及提升公司持续经营能力。

6、继续与银行等债权人保持积极沟通，通过债务重组等方式妥善解决债务问题。同时争取债权人减免利息和罚息，以降低公司财务成本，提升公司持续盈利能力。

7、继续加强控制诉讼风险，减少损失，公司将继续与委托律师加强联络，关注诉讼进展情况，积极应对诉讼案件。

公司目前正在积极推进相关工作，落实有效措施，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

二、报告期末，你公司权利受限资产账面价值为39,678.8万元，请你公司详细说明上述资产权利受限的具体情况，权利受限相关事项是否及时履行信息披露义务，并说明其中被冻结的银行存款是否涉及你公司主要银行账户，是否可能触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条其他风险警示的情形。

回复：

1、报告期末公司资产权利受限的具体情况

报告期末，公司受限资产金额合计39,678.80万元，主要包括子公司股权、房屋建筑物、土地使用权、机器设备、存货等。具体资产权利受限的情况如下：

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（1）货币资金受限的情况

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1）截止2021年12月31日，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻结的存款余额为13,050,573.29元，约占2021年经审计净资产绝对值的8.52%；其中：公司被冻结的存款余额为10,549,393.06元，子公司深圳卓誉被冻结存款余额为2,501,094.49元，子公司深圳曼塔被冻结存款余额为85.74元。

截止2021年12月31日，公司货币资金为57,708,194.39元，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻结的存款余额为13,050,573.29元，存款冻结金额占期末公司货币资金的比例为22.61%；该部分冻结所涉银行账户不属于公司当前主要业务经营活动的结算账户。

公司核心主营业务目前由全资子公司佛山雪莱特，控股子公司深圳市益科光电技术有限公司、佛山小雪科技有限公司（以下简称“小雪科技”）、孙公司深圳市卓誉智能装备有限公司负责运营。目前上述子公司不存在银行账户被冻结的情形，日常经营正常，未受到重大不利影响。

综上，上述被冻结的银行账户不属于公司主要银行账户。公司积极协调各方，妥善处理债务及银行账户冻结问题。

2）截止2021年12月31日累计银行承兑汇票保证金、保函保证金被受限的余额为1,893,659.44元。

（2）存货受限的情况

2019年1月18日，本公司与平安银行佛山分行签订编号为平银佛万锦额抵字20190122第001号的《最高额抵押担保合同》，以公司位于公司大仓库的存货为该授信提供抵押担保，担保额度为人民币2,000万元，担保期限自2018年7月26日至2020年7月26日止。

（3）土地使用权、房屋建筑物受限的情况

1）公司名下位于广东省佛山市南海区桂城街道石龙南路1号嘉邦国金中心的2座的房屋（粤2017佛南不动产权第0115686、0115710、0115716、0116670、0115694、0115696、0115700、0115708、0115026号）被债权人申请司法查封,具体情况如下：

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2014年10月10日，公司与农业银行南海狮山支行签订用于法人购房的《中小企业工商物业担保借款合同》，获取借款人民币12,000,000.00元，借款期限自2014年11月11日至2019年10月9日止。合同约定以公司所享有的房屋产权作为抵押物为上述授信提供担保。截止目前该借款已偿还，但尚未办理解除抵押权手续。

2）公司名下位于广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路2号亿能国际广场2座的房屋（粤2017佛南不动产权第0014550/0014552/0014560/0014638/0014765/0014769/0014776/0014785/0014790/0014792号）被债权人申请司法查封。具体情况如下：

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根据法院文书通知：该房屋仅可过户至广东五原集团有限公司名下，注销原产权证照、抵押登记及他项权证。

2015年10月26日，公司与招商银行佛山南海支行签订了授信合同在编号为2017年南字第DY001724002103号《最高额抵押合同》。约定以公司上述所有的房屋产权作为抵押物为上述借款提供担保。

3）公司名下位于狮山镇科技工业园A区科技大道的土地使用权(南府国用（2011）0603820、南府国用（2005）第特180018/180019/180178号)及该土地上的房屋（粤房地证字第C3073461/C4622983/C7053155/0200340980/C3073266/C3073267/C7053154/C3916113/C3916114/C3916115/）被债权人申请司法查封。具体情况如下：

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①公司于2018年与自然人骆金莲签订《借款协议》借款金额10,000,000.00元。协议约定以公司的土地使用权（南府国用（2005）第特180018号）、房屋产权（粤房地证字第C3073461号/C4622983号/C7053155号）作为抵押物为上述借款提供担保。

②公司与招商银行佛山南海支行签订了授信合同在编号为2017年南字第DY0017240021号、2017年南字第DY001724002102号的《最高额抵押合同》，约定以公司的土地使用权（南府国用（2005）第特180178号）、房屋产权（粤房地证字第C3916113号/C3916114号/C3916115号）作为抵押物为上述授信提供担保。

③公司与十家银行签订了编号为（2018）禅银最抵字第181171号、第181173号和第181174号的《最高额抵押合同》，约定以公司上述所有的土地使用权、房屋产权作为抵押物为上述授信提供担保。

（4）机器设备受限的情况

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1）根据公司与供应商买卖合同纠纷，截止2021年12月31日，已被查封设备：HID-P-STX04 十二位手套箱系统一台、自动涂粉涂膜机TF-020A一台、光波烘干机（GBL-001E）、双头外排机各一套、手套箱系统ZD-STX01一套、自动圆排机PQ-117A、PQ-052A、PQ-047A各一台、LED自动组装线T8两条、自动夹封机一台、自动排气机六台、涂粉机TF-018A一台、排气（双H18W东大机）一台。

2）根据广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605执保9176号，公司与光大银行佛山分行金融借款合同纠纷案件，法院轮候查封设备一批。

（5）股权及其他权益性投资受限的情况

根据上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115财保313号，申请人远东国际租赁有限公司申请财产保全，法院于2019年02月27日采取保全措施：查封公司所持有的广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）额度为245,000,000元的股权。

（6）子公司股权受限的情况

1）根据上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115财保313号，申请人远东国际租赁有限公司申请财产保全，法院于2019年02月27日采取保全措施，查封全资子公司深圳卓誉的额度为35,000,000的股权。

2）根据广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初8597号，申请人泉州亮家电子有限公司申请财产保全，法院依法执行保全程序，查封冻结公司持有控股子公司佛山智能电子、小雪科技、四川雪莱特光电科技有限公司（以下简称“四川雪莱特”）的股权及投资权益份额。

3）根据广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605执保9176号，公司与光大银行佛山分行金融借款合同纠纷案件，法院查封冻结公司持有的深圳卓誉、四川雪莱特、佛山智能电子的股权及投资权益份额。

2、权利受限相关事项是否及时履行信息披露义务

经公司核查，针对债权人因提起诉讼及申请财产保全，对公司资产造成的查封冻结等事项，公司积极关注相关查封冻结信息，内部通过与法务、财务、业务部门保持及时沟通，外部通过与法律顾问保持及时沟通，以保证第一时间获取相关资产被查封冻结的法律文书，公司在获得相关信息及法律文书后，及时地履行了信息披露义务。因涉及多次冻结查封资产，且所跨时间较长，较为零散，公司多次进行信息披露，具体披露情况如下：

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综上，公司权利受限相关事项已根据进展实际情况及时履行信息披露义务。

3、说明其中被冻结的银行存款是否涉及你公司主要银行账户，是否可能触及《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条其他风险警示的情形。

截止2021年12月31日，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻结的存款余额为13,050,573.29元，约占2021年经审计净资产绝对值的8.52%；其中：公司被冻结的存款余额为10,549,393.06元，子公司深圳卓誉被冻结存款余额为2,501,094.49元，子公司深圳曼塔被冻结存款余额为85.74元。

截止2021年12月31日，公司货币资金为57,708,194.39元，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻结的存款余额为13,050,573.29元，存款冻结金额占期末公司货币资金的比例为22.61%；该部分冻结所涉银行账户不属于公司当前主要业务经营活动的结算账户。

上述银行账户被冻结，主要原因系公司及个别子公司资金状况紧张，部分债务到期未能偿还，债权人通过采取诉讼、财产保全等措施对公司银行账户进行冻结。公司核心主营业务目前由全资子公司佛山雪莱特，控股子公司深圳市益科光电技术有限公司、佛山小雪科技有限公司、孙公司深圳市卓誉智能装备有限公司负责运营。目前上述子公司不存在银行账户被冻结的情形，日常经营正常，未受到重大不利影响。

综上，公司及子公司仍有其他银行账户可供正常使用，且目前公司主要业务由子公司开展经营并进行资金结算，因此公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.8.1条规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”、“公司主要银行账号被冻结”的情形。

三、根据你公司《关于公司股票交易被实施退市风险警示、其他风险警示暨停牌的公告》，你公司因“2021年度经审计的期末净资产为负值”被本所实施退市风险警示，因“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2021年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”被本所实施其他风险警示。请你公司对照《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定，自查是否存在其他应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。

回复：

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.3.1条规定，经自查，公司除因“2021年度经审计的期末净资产为负值”被本所实施退市风险警示外，不存在其他应实施退市风险警示的情形。具体如下：

（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

2021年，公司整体实现营业收入155,484,985.04元，实现归属于上市公司股东的净利润为-173,154,632.86元，归属于上市公司股东的净资产为-153,189,810.47元；营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的金额为140,568,037.22元。不存在追溯重述的情形。

（2）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务会计报告出具了保留意见审计报告（大华审字[2022]0010908号）。

（3）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形；

截至本回复出具日，公司未收到中国证监会任何行政处罚决定书，不存在2021年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.8.1条规定，经自查，公司除因“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2021年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”被本所实施其他风险警示，不存在其他风险警示的情形。

（1）公司存在资金占用且情形严重；

公司自查如下：截止2021年期末，公司与控股股东及其附属企业往来资金余额为0元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度关联方资金占用情况出具了《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（大华核字【2022】007901号，专项说明已于2022年4月28日在巨潮资讯网进行了披露），专项审计报告结论与公司自查的结果一致，因此公司不存在此种其他风险警示情形。

（2）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；

公司不存在违规对外担保且情形严重的情形。

（3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

公司董事会、股东大会均能正常召开并形成决议。

（4）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；

公司编制并披露了《内部控制自我评价报告》，2021年，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了2020年度的《内部控制鉴证报告》，根据相关规定，公司2021年度无需出具内部控制审计报告或者鉴证报告。

（5）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

公司生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。

（6）公司主要银行账号被冻结；

截止2021年12月31日，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻结的存款余额为13,050,573.29元，约占2021年经审计净资产绝对值的8.52%；其中：公司被冻结的存款余额为10,549,393.06元，子公司深圳卓誉被冻结存款余额为2,501,094.49元，子公司深圳曼塔被冻结存款余额为85.74元。上述银行账户被冻结，主要原因系公司及个别子公司资金状况紧张，部分债务到期未能偿还，债权人通过采取诉讼、财产保全等措施对公司银行账户进行冻结。

截止2021年12月31日，公司货币资金为57,708,194.39元，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻结的存款余额为13,050,573.29元，存款冻结金额占期末公司货币资金的比例为22.61%；该部分冻结所涉银行账户不属于公司当前主要业务经营活动的结算账户。

公司核心主营业务目前由全资子公司佛山雪莱特，控股子公司深圳市益科光电技术有限公司、佛山小雪科技有限公司，孙公司深圳市卓誉智能装备有限公司负责运营。目前上述子公司不存在银行账户被冻结的情形，日常经营正常，未受到重大不利影响。

鉴于公司及子公司仍有其他银行账户可供正常使用，且目前公司主要业务由子公司开展经营并进行资金结算，因此不存在公司主要银行账号被冻结的情形。

四、报告期内，你公司存在多项诉讼事项。请以列表形式说明针对各项诉讼事项计提预计负债的情况及计提依据，并说明是否符合谨慎性原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请你公司年审会计师发表专业意见。

回复：

1、各项诉讼事项计提预计负债的情况及依据

截止2021年12月31日，雪莱特涉诉主体为雪莱特本部及其子公司佛山雪莱特汽车智能电子有限公司（以 下简称“汽车智能电子”），预计负债计提依据为判决文书或诉讼文书，其中对外担保余额有偿还的按偿还后余额计算。具体如下：

（1）雪莱特本部

①对外担保形成预计负债

单位：万元

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根据上表可以得出：1）计入预计负债的对外担保本金及利息金额分别为6,410.21万元和1,558.41万元。利息测算过程为：自判决后逾期未偿还之日起，参照判决文书约定的利率分段进行测算。

2）部分计提的预计负债担保余额和担保利息余额合计小于诉讼标的额的原因系：i)在法院确定判决后，公司存在陆续被强制执行扣款的情况，已偿还了部分担保余额；ii)公司对中国建设银行股份有限公司漳州龙文支行的担保债务，按担保合同约定，公司承担4,000.00万元为限的最高限额担保，故担保余额小于诉讼标的金额。

②金融/非金融机构借款以及供应商诉讼形成的诉讼

单位：万元

■

注：上表中的供应商诉讼标的金额，公司在应付账款（或应付暂估）会计科目中核算。

公司将根据判决文书测算的涉及供应商诉讼利息金额计入预计负债，合计为481.88万元；计提的金融机构及非金融机构借款诉讼利息计入应付利息，合计11,302.74万元；计提的违约金或公司承担的诉讼费计入预计负债金额为215.88万元。

(2)子公司汽车智能电子涉及诉讼明细

单位：万元

■

注：上表供应商诉讼标的的本金，雪莱特已在应付账款（或应付暂估）核算。

根据上表，根据判决文书测算的供应商诉讼的利息金额计入预计负债，涉及金额为246.48万元；计提的违约金或公司承担的诉讼费计入预计负债金额为52.74万元。

综上，期末合并层面计提的预计负债明细汇总如下表：

单位：万元

■

2、是否符合谨慎性原则

针对期末的各项诉讼，公司充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，对可能发生的损失和费用进行合理的估算，按照最佳估计数确定预计负债的金额，估算过程保持必要的谨慎，未多计资产或利润，也未少计负债或费用，公司对各项诉讼的计提是符合谨慎性原则的。

3、对各项诉讼事项计提预计负债是否符合《企业会计准则》的相关规定

（1）根据《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。公司承担的未决诉讼虽然是正在进行中的诉讼，但该诉讼是企业因过去的经济行为导致起诉其

来源：中国证券报·中证网 作者：