鼎龙文化股份有限公司 第五届董事会第二十次（临时）会议决议公告

证券代码：002502    证券简称：鼎龙文化          公告编号：2022-030

鼎龙文化股份有限公司

第五届董事会第二十次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次（临时）会议于2022年5月12日在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开，会议通知已于2022年5月11日以通讯方式向全体董事及相关人员发出。本次会议由董事长龙学勤先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

1、审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事方树坡回避表决。

鉴于公司控股子公司云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）的整体经营进展情况与原预期差异较大，为促进公司及中钛科技长期稳定发展，公司拟与相关方就中钛科技业绩承诺方案进行调整并签署《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议三》。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的公告》详见公司于2022年5月13日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十次（临时）会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

鼎龙文化股份有限公司董事会

二〇二二年五月十三日

证券代码：002502     证券简称：鼎龙文化          公告编号：2022-031

鼎龙文化股份有限公司

第五届监事会第十五次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鼎龙文化股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十五次（临时）会议于2022年5月12日在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开，会议通知已于2022年5月11日以通讯方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席凌辉先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成了如下决议：

1、审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：本次调整业绩承诺方案的审议程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次调整业绩承诺方案，有利于公司及云南中钛科技有限公司的持续稳定发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，因此，监事会同意本次业绩承诺方案的调整。

《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的公告》详见公司于2022年5月13日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

鼎龙文化股份有限公司监事会

二〇二二年五月十三日

证券代码：002502           证券简称：鼎龙文化   公告编号：2022-032

鼎龙文化股份有限公司

关于2021年年度股东大会增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增加临时提案的情况

鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2021年年度股东大会的通知》，公司定于2022年5月25日（星期三）召开公司2021年年度股东大会。

公司于2022年5月12日召开的第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

2022年5月12日，公司董事会收到公司实际控制人、董事长、总经理龙学勤先生提交的《关于在公司2021年年度股东大会增加临时提案的函》，为提升公司的决策效率，龙学勤先生提请公司董事会将《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》作为临时提案提交公司2021年年度股东大会审议。相关议案内容详见公司于2022年5月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”

经董事会核查：截至本公告披露日，龙学勤先生持有公司33,099,900股股份（占公司总股本的3.60%），并于股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交公司董事会，其提案资格、内容和程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2021年年度股东大会审议。

二、增加临时提案后的股东大会补充通知

除增加上述临时提案外，公司2021年年度股东大会的召开时间、地点、召开方式、股权登记日、其他会议议题等事项不变。现将公司于2022年5月25日召开的2021年年度股东大会的有关事项补充通知如下：

（一）召开会议基本情况

1、股东大会届次：2021年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司决定召开2021年年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2022年5月25日（星期三）15:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月25日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2022年5月18日（星期三）

7、本次会议的出席对象：

（1）截至2022年5月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师和其他相关人员。

8、现场会议地点：广州市白云区广园中路388号广州卡丽酒店沙龙1厅。

（二）会议审议事项

本次会议将审议以下议案：

本次股东大会提案名称及编码表

■

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上述职。

上述议案1、3-6已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，议案2-6已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过，议案7已经公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月30日、2022年5月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：公司董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）。

（三）会议登记事项

1、登记时间：2022年5月23日至2022年5月24日（9:00-12:00，14:00-18:00）

2、登记地点：广州市天河区广州大道北63号鼎龙希尔顿花园酒店21楼公司证券事务部。

3、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

（2）法人股东由法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（4）股东可以信函或传真、电子邮件方式登记（须在2022年5月24日18:00前送达或传真、发送至公司；来信请寄：广州市天河区广州大道北63号鼎龙希尔顿花园酒店21楼，邮编：510000，信封请注明“鼎龙文化股东大会”字样）。其中，以传真、电子邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

4、其他事项：

（1）联系人：王小平、危永荧电子邮箱：stock@dinglongwh.com

联系电话：020- 32615774  联系传真：020- 32615772

（2）会期预计半天，出席会议人员交通、住宿费用请自理。

（四）参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

（五）备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、公司第五届监事会第十四次会议决议；

3、公司第五届董事会第二十次（临时）会议决议；

4、关于在2021年年度股东大会增加临时提案的函。

（六）附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此通知。

鼎龙文化股份有限公司董事会

二○二二年五月十三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362502，投票简称：鼎龙投票。

2、填报表决意见：同意、反对或弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年5月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月25日9:15-15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托女士/先生代表本人（单位）出席鼎龙文化股份有限公司2021年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

2、委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东账号：委托人持股数量（股）：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：年月日

证券代码：002502   证券简称：鼎龙文化      公告编号：2022-033

鼎龙文化股份有限公司关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2022年5月12日，鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》。鉴于公司控股子公司云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）的整体经营进展情况与原预期差异较大，为促进公司及中钛科技长期稳定发展，公司拟与相关方就中钛科技业绩承诺方案进行调整并签署相关补充协议，现将相关情况公告如下：

一、情况概述

公司与中钛科技、中钛资源控股有限公司（以下简称“中钛资源”或“业绩承诺方”）、上海朝年技术研究中心（有限合伙）（以上四方以下合称“协议各方”）于2019年12月10日签署了《云南中钛科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司向中钛科技增资人民币5.4亿元取得其51%股权，同时中钛资源就中钛科技2020年度至2024年度的净利润作出了业绩承诺。协议各方于2019年12月23日签署了《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），并于2022年4月28日签署了《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。

由于中钛科技矿山收购计划及旗下钛矿矿山的开发生产进度等情况不及预期，中钛科技的盈利预期情况发生了较大变化，除2020年度外，中钛科技原业绩承诺期内剩余年度（即2021年至2024年，后同）的业绩目标将难以达成。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《监管指引第4号》”）的相关规定，经公司与业绩承诺方友好协商，公司拟对中钛科技的业绩承诺方案进行调整并与协议各方签署《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议三》。

公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本次业绩承诺调整事项尚需提交公司股东大会审议。

二、 原业绩承诺方案及业绩承诺实际完成情况

（一）原业绩承诺方案

中钛资源承诺，中钛科技2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于1,200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元。在核算业绩承诺完成情况时，该净利润还应当剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出及因公司股权激励计划实施而产生的股份支付费用对中钛科技净利润的影响。

（二） 2020年度、2021年度业绩承诺完成情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南中钛科技有限公司2020年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华专字（2021）第410002号），中钛科技2020年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为1,443.76万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,219.05万元，已达到2020年度1,200万元的业绩承诺；根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南中钛科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华核字（2022）第410014号），中钛科技2021年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为2,678.25万元，扣除非经常性损益、剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出及本年股权激励计划对归属于母公司所有者的净利润的影响后的金额为4,308.69万元，未达到2021年度1.5亿元的业绩承诺。

三、拟实施的业绩承诺调整方案

公司拟与业绩承诺方就中钛科技的业绩承诺方案调整达成如下约定：

（一）调整业绩承诺期

中钛科技的业绩承诺期拟由2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度调整为2020年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度、2027年度。

（二）调整业绩承诺金额

中钛科技的业绩承诺金额拟由2020年度至2024年度分别不低于1,200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元调整为2020年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度、2027年度分别不低于1,200万元、7,500万元、9,000万元、1.1亿元、1.5亿元、2.2亿元、2.55亿元。

四、相关补充协议的主要内容

公司就业绩承诺调整方案与业绩承诺方等协议各方拟签署的附生效条件的《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议三》（以下称“《补充协议三》”或“本补充协议”）的主要内容如下：

甲方：鼎龙文化股份有限公司

乙方：云南中钛科技有限公司

丙方：中钛资源控股有限公司

丁方：上海朝年技术研究中心（有限合伙）

（一）业绩承诺及补偿条款修订

协议各方同意，《增资协议》第四条“业绩承诺及补偿”第4.1、4.2款修改为：

“4.1、协议各方同意，本次交易的承诺期为2020年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度、2027年度。

4.2 丙方承诺，乙方2020年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于1,200万元、7,500万元、9,000万元、1.1亿元、1.5亿元、2.2亿元、2.55亿元。”

（二）新增条款

1、为保障乙方新业绩承诺能够顺利实现，甲方同意融资2亿元人民币提供给乙方用于建设、运营等支出，借款利率参照银行同期贷款利率执行（其中，0.9亿元不晚于2022年10月1日提供，0.5亿元不晚于2023年1月10日提供，0.6亿元不晚于2023年6月1日提供），乙方给予积极配合。若因甲方未按本协议约定的金额和时间向乙方提供借款，导致乙方新业绩承诺未能实现的，甲方同意豁免，丙方不承担业绩补偿责任。

2、因《增资协议》第九条不可抗力条款及法律法规变化、政府政策变化、政府行政行为、市场及供需风险、疫情、天气因素等不以乙方、丙方意志为转移的原因导致乙方未能按照预期完成各矿山手续办理、生产线建设工作或无法正常开展生产运营工作，进而致使乙方业绩承诺未能实现的，甲方同意豁免，丙方不承担业绩补偿责任。

3、协议各方同意，《增资协议》第4.4、4.5、4.6款关于业绩补偿及乙方利润分配的约定不适用于2021年度。甲方同意豁免《增资协议》项下丙方2021年度的业绩补偿责任；丙方、丁方同意放弃对乙方2021年度的利润分配权利，乙方2021年度实际实现的净利润全部归甲方所有。

（三）本补充协议的生效及其他

1、除上述补充修订条款及新增条款外，《增资协议》、《补充协议一》、《补充协议二》的其他条款保持不变；如《增资协议》、《补充协议一》、《补充协议二》的相关条款与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。

2、本补充协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在乙方股东会和甲方董事会、股东大会批准本补充协议事项后生效。

3、协议各方就本次交易未尽事宜可进一步签订书面补充协议，该等补充协议与《增资协议》、《补充协议一》、《补充协议二》及本补充协议具有同等法律地位。

五、本次业绩承诺方案调整的原因

（一）因政策、疫情及自然灾害等原因导致部分矿山的开发进度不及预期，中钛科技的盈利预期发生较大变化

中钛科技目前持有云南钛矿矿山五座，分别为云南省昆明市寻甸县金林钛铁砂矿（以下简称“寻甸金林钛矿”）、云南省红河州建水县盘江钛铁矿（以下简称“建水铭泰盘江钛矿”）、云南省昆明市清水塘钛铁砂矿（以下简称“五新华立清水塘钛矿”）、云南省弥勒市攀枝邑钛铁矿（以下简称“弥勒中泰攀枝邑钛矿”）及云南省昆明市禄劝县小马街钛铁砂矿铅锌矿（以下简称“云南万友小马街钛矿”），其中寻甸金林钛矿、建水铭泰盘江钛矿、五新华立清水塘钛矿为采矿权，弥勒中泰攀枝邑钛矿、云南万友小马街钛矿为探矿权。除寻甸金林钛矿已于2021年完成技改并投产外，其余矿山的开发进度均不及预期，具体情况如下：

1、因暂无法办理探矿权延续及探矿权转采矿权，弥勒中泰攀枝邑钛矿、云南万友小马街钛矿的开发进度不及预期

由于弥勒中泰攀枝邑钛矿、云南万友小马街钛矿为探矿权且已过有效期，需要先办理探矿权延续及探矿权转采矿权（以下称“探转采”）手续后方可推进钛矿生产线的建设，中钛科技原计划待云南省生态保护红线划定并公布（原预计于2020年上半年划定并公布）后，及时办理相关探矿权延续及探转采手续，并预计弥勒中泰攀枝邑钛矿、云南万友小马街钛矿将于2022年建成投产。但由于云南省生态保护红线至今尚未公布，有关部门暂不受理探矿权延续及探转采申请，导致弥勒中泰攀枝邑钛矿、云南万友小马街钛矿暂无法办理相关手续，也无法开工建设，因此上述两个矿山暂未能产生经济效益。此外，经中钛科技对上述两个矿山的开发条件作进一步研究论证，对其开发利用方案进行了一定调整并相应下调了上述两个矿山的设计产能。因此，中钛科技预计弥勒中泰攀枝邑钛矿、云南万友小马街钛矿的预期经济效益将有所下降，且其经济效益产生的时间将较原计划有所延后。

2、因林地使用许可未能按预期时间取得，五新华立清水塘钛矿的开发进度不及预期

五新华立清水塘钛矿已取得在有效期内的采矿权，但因其涉及林地使用，须取得相关林地使用许可后方可推进钛矿生产线建设，中钛科技原计划五新华立清水塘钛矿于2020年取得相关林地使用许可并于2020年底建成投产。但由于云南省五采项目林地指标未下放，导致五新华立清水塘钛矿无法如期办理林地审批手续，并致其项目立项核准批复过期。中钛科技正在办理五新华立清水塘钛矿的项目立项延期手续及林地使用审批手续，待上述手续办理完毕后开工建设。此外，经中钛科技对五新华立清水塘钛矿的开发条件作进一步研究论证，对其开发利用方案进行了一定调整并相应下调了该矿山的设计产能。因此，中钛科技预计五新华立清水塘钛矿的预期经济效益将有所下降，且其经济效益产生的时间将较原计划大幅延后。

3、因建设资金筹措不及时、气候变化等因素影响，建水铭泰盘江钛矿的开发进度不及预期

建水铭泰盘江钛矿已取得在有效期内的采矿权并于2020年开工建设，中钛科技原预计其将于2021年建成投产。因建设资金筹措不及时，造成建水铭泰建设项目的建设进度严重迟缓，将本该在雨季前完成的工期拖延至雨季（2021年云南建水地区较往年提前进入雨季，且雨季周期长、降雨量大）。导致建水铭泰盘江钛矿的建设工期大幅延长，其预计投产时间较原计划延后超过10个月。因此，中钛科技预计建水铭泰盘江钛矿的经济效益产生时间将较原计划有所延后。

4、因受疫情影响，导致中钛科技各项工作开展进度不及预期

自2020年初至今，受新冠疫情反复爆发、疫情防控政策的影响，导致中钛科技复工、复产、审批手续办理、物资采购、物流运输、矿山建设等各项工作的开展时间延迟，致使中钛科技经济效益产生时间将较原计划有所延后。

综上，中钛科技的盈利预期发生较大变化，预计其未来年度的经营业绩将难以达到原承诺期内剩余年度的承诺利润。

（二）因矿山建设、生产运营等成本上升，预计中钛科技的整体利润率水平将较原预计划有所下降

在中钛科技实际建设过程中，为提升工艺水平，增加了部分先进设备投入，固定资产投资金额有所增加，相应的折旧金额、维修费用、材料费用等有所增加。同时，2020年以来，中钛科技生产建设所需的相关建设材料、设备的价格大幅上涨，燃料费、动力费、人工成本等也有所上升。因此，中钛科技在实际生产运营中的单位成本费用与原预计差异较大，各矿山的整体预计利润率水平将较原预计有所下降，相应影响了中钛科技的整体预期盈利水平。

（三）因资金筹措不及时，导致中钛科技进一步整合钛矿资源的计划无法按照预期完成，致使其盈利大幅减少

中钛科技在2019年对原承诺期内的盈利能力进行预计时，除当时已持有的矿山外，已将拟收购整合的矿山也考虑在内。因资金筹措不及时，造成其无法按原计划完成矿山收购业务，对中钛科技以后年度业绩目标的完成形成不可逆的影响，致使中钛科技原盈利预测大幅减少。

综上，中钛科技未来年度的盈利预期较原预计出现了显著下调及延后的情形，预计原承诺期内剩余年度的承诺利润均已无法达成，因此需要评估调整更符合实际情况的盈利预期及业绩承诺方案。

六、本次业绩承诺调整的合理性及对公司的影响

（一）本次业绩承诺调整的合理性

1、本次业绩承诺调整符合《监管指引第4号》的相关规定

根据《监管指引第4号》第五条规定：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”

“第十二条【不得变更、豁免的承诺】承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。

下列承诺不得变更或豁免：

（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；

（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；

（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”

“第十四条【变更、豁免的程序】除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”

鉴于公司增资取得中钛科技51%股权的交易事项未构成上市公司重大资产重组，根据《监管指引第4号》第十二条的规定，相关业绩承诺不属于不得变更、豁免的承诺；经公司及中钛科技、中钛资源综合评估，预计中钛科技原承诺期内剩余年度的承诺利润确已无法达成，提出新的承诺方案替代原有承诺方案符合《监管指引第4号》第五条的规定；此外，公司召开董事会及监事会审议通过了本次调整事项，关联董事已回避表决，独立董事已发表相关独立意见，在董事会审议通过后公司还会将业绩承诺调整方案提交股东大会审议，因此本次业绩承诺方案调整及其审议程序符合《监管指引第4号》的相关规定。

2、本次业绩承诺调整方案以客观实际情况为基础，以公司长远发展利益和股东长期利益为导向，符合上市公司的发展战略

因原业绩承诺方案对应的业绩目标与中钛科技当前的实际盈利能力和盈利预期存在较大差异，如继续按原业绩承诺方案执行，将不符合客观实际情况，并对公司的整体发展战略产生较大负面影响。本次业绩承诺调整方案以客观实际情况为基础，以公司长远发展利益和股东长期利益为导向，有利于公司发展战略的持续推进，长期来看更有利于上市公司及股东的利益。因此，本次业绩承诺调整是合理的。

（二）对公司的影响

本次业绩承诺方案调整后，将相应影响未来年度公司及中钛科技的盈利预期，但上述盈利预期的变化更符合公司及中钛科技当前的实际状况及经营预计，有利于投资者对公司及中钛科技的未来发展有更深入的了解及更全面的评估。本次业绩承诺方案是经各方综合评估、协商确定，有利于消除短期不可控因素对中钛科技业绩的影响和长期发展之间的矛盾，为公司发展战略的持续推进创造了有利条件，符合公司及全体股东的长远利益。

七、独立董事意见

本次调整业绩承诺方案符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是根据客观实际情况作出的调整，以长远利益为导向，有利于上市公司及中钛科技的持续稳定经营，有利于维护公司和股东的整体利益及长远利益。公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们对该业绩承诺调整事项无异议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

八、监事会意见

本次调整业绩承诺方案的审议程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次调整业绩承诺方案，有利于公司及中钛科技的持续稳定发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，因此，监事会同意本次业绩承诺方案的调整。

九、备查文件

（一）第五届董事会第二十次（临时）会议决议；

（二）第五届监事会第十五次（临时）会议决议；

（三）独立董事关于第五届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见；

（四）《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议三》。

特此公告。

鼎龙文化股份有限公司董事会

二〇二二年五月十三日

来源：中国证券报·中证网 作者：