福建龙净环保股份有限公司关于控股股东签署《控制权转让协议之备忘录》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、控制权转让概述

福建龙净环保股份有限公司（以下简称“龙净环保”、“公司”、“上市公司”、“标的公司”）于2022年5月9日披露了《关于控股股东签署〈控制权转让协议〉暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2022-040），公司控股股东龙净实业投资集团有限公司及其一致行动人西藏阳光瑞泽实业有限公司、西藏阳光泓瑞工贸有限公司、林腾蛟先生、吴洁女士与紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）签署了《关于福建龙净环保股份有限公司的控制权转让协议》（以下简称“控制权转让协议”）。协议转让完成后，紫金矿业将控制公司25.04%的表决权，成为龙净环保的控股股东。

为保障公司合法权益，切实维护广大投资者利益，经友好协商，交易各方就控制权转让事项签订了《控制权转让协议之备忘录》（以下简称“备忘录”），具体内容如下：

二、备忘录主要内容

甲方：紫金矿业集团股份有限公司

乙方(1)：龙净实业投资集团有限公司

乙方(2)：西藏阳光泓瑞工贸有限公司

乙方(3)：西藏阳光瑞泽实业有限公司

丙方(1)：林腾蛟

丙方(2)：吴洁

1、各方同意，如存在乙方和/或丙方及其关联方对标的公司负有的潜在债务的情形（已披露的除外），甲方有权将尾款3,000万元直接支付给标的公司，标的公司有权扣留乙方可能获得的2022年度及以后年度分红，用于抵偿乙方、丙方对标的公司负有的债务。

2、乙方、丙方承诺，本备忘录签署后，如发现存在乙方和/或丙方及其关联方对标的公司负有潜在债务的情形，乙方和/或丙方应当在该等债务确认之日起30日内向标的公司清偿完毕（清偿方式包括但不限于现金清偿、以控制权转让尾款抵扣、以已宣告但未分配的分红款相抵扣等）。

3、各方同意，如果乙方和/或丙方未能按本备忘录第2条约定在30日内向标的公司清偿完毕债务，乙方(1)和乙方(2)应当在适用法律允许范围内出售其在交割后所持有的标的公司全部或部分股份，所得转让款在偿还该等股份质押融资后的余额应用于足额清偿乙方和/或丙方及其关联方对标的公司的债务。在此情况下，甲方有权收购该等股份并且优先将相应价款直接支付给标的公司，用于抵扣乙方和/或丙方及其关联方对标的公司的债务，乙方（1）和乙方（2）应全力予以配合。

4、如果乙方、丙方未按照转让协议及/或本备忘录约定采取相应措施并偿还乙方、丙方及其关联方对标的公司负有的债务，甲方及标的公司有权采取适用法律、转让协议及本备忘录项下的任何救济措施，包括但不限于向法院提起诉讼（要求乙方、丙方清偿全部债务）、申请诉前/诉中保全（如冻结乙方（1）、乙方（2）所持标的公司股份）、司法拍卖等方式，以实现其权利救济之目的。

5、丙方对本备忘录项下对乙方的责任、义务承担连带保证担保责任，如未能按约定履行，甲方及标的公司有权追究丙方责任，并采取适用法律、转让协议及本备忘录项下的任何救济措施。

三、 对公司的影响及其他说明

1、 对公司的影响

备忘录的签订将进一步增强控制权转让协议对公司潜在风险的保障，切实维护广大投资者、上市公司的合法权益，确保本次控制权转让顺利推进。

2、 其他说明

本次签署的备忘录，经交易各方友好协商，不涉及交易对象、交易标的、交易价格调整等情形，因此不构成对原协议的重大调整，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

四、 备查文件

《控制权转让协议之备忘录》

福建龙净环保股份有限公司

董事会

2022年5月 26 日

来源：中国证券报·中证网 作者：