中粮糖业控股股份有限公司 第九届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：600737        证券简称：中粮糖业    编号：2022-027号

中粮糖业控股股份有限公司

第九届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮糖业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议于2022年5月27日以通讯方式召开，会议通知和材料于2022年5月24日以电话、电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法、有效。

一、审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》

为尽快解决内蒙古中粮番茄制品有限公司、中国糖业酒类集团有限公司与公司之间的同业竞争或潜在同业竞争问题，切实维护上市公司利益，公司控股股东中粮集团有限公司近期出具《关于避免同业竞争的承诺函》，拟对前期承诺的关于避免同业竞争事项进行变更，内容详见《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的公告》（公告编号2022-029）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱来宾、陈志刚回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会拟定于2022年6月14日（星期二）14时召开公司2022年第三次临时股东大会，投票方式：现场投票加网络投票。

内容详见上海证券交易所网站《中粮糖业控股股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2022-030）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中粮糖业控股股份有限公司董事会

二〇二二年五月二十七日

证券代码：600737  证券简称：中粮糖业  公告编号：2022-030

中粮糖业控股股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年6月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年6月14日14点 00分

召开地点：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月14日

至2022年6月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案经2022年5月27日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过，内容详见2022年5月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：中粮集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印 件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持 本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书 办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持 本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续。

3、登记地点：中粮糖业控股股份有限公司董事会办公室

4、登记时间：2022年6月13日（上午10:00-13:30，下午14:30-18:30）

六、 其他事项

1、与会股东食宿、交通费自理。

2、联系人： 徐志萍

3、联系电话：0991-6173332 邮箱：xuzp@cofco.com

4、通讯地址：新疆乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦20楼

5、邮编：830000

特此公告。

中粮糖业控股股份有限公司董事会

2022年5月28日

附件1：授权委托书

●  报备文件

中粮糖业控股股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中粮糖业控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月14日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600737        证券简称：中粮糖业    编号：2022-028号

中粮糖业控股股份有限公司

第九届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮糖业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十六次会议于2022年5月27日以通讯方式召开，会议通知和材料于2022年5月24日以电话、电子邮件的方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法、有效。

审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》

公司监事会认为，公司控股股东中粮集团有限公司变更避免同业竞争的承诺，尽快解决上市公司存在的同业竞争及潜在同业竞争问题，切实维护上市公司利益，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司控股股东变更避免同业竞争承诺事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中粮糖业控股股份有限公司监事会

二〇二二年五月二十七日

证券代码：600737        证券简称：中粮糖业    编号：2022-029号

中粮糖业控股股份有限公司

关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中粮糖业控股股份有限公司（以下简称“中粮糖业”或“公司”）近日收到控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，拟对前期承诺的关于避免同业竞争事项进行变更。公司召开第九届董事会第二十七次会议及第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、原承诺函内容及履行情况

中粮集团控制的企业内蒙古中粮番茄制品有限公司（以下简称“内蒙中粮”）、中国糖业酒类集团有限公司（以下简称“中糖公司”）与中粮糖业分别在番茄和食糖产业方面存在同业及潜在同业竞争问题，2017年7月21日，中粮集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”），原承诺函主要内容及履行情况如下：

1、番茄业务方面

“鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，暂不将内蒙中粮注入中粮糖业。在内蒙中粮连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%时，中粮集团将以合法方式注入中粮糖业。”

承诺期内，内蒙中粮前期经营亏损，为了不给上市公司增加经营负担，保护投资者利益，因此内蒙中粮未注入中粮糖业。近年来，内蒙中粮经营业绩逐步向稳，2019-2021年连续三年加权平均净资产收益率为6.86%，但距离8%的承诺要求仍有一定差距，暂不满足注入上市公司条件。

2、食糖业务方面

“中粮集团已与中粮糖业就部分优质资产完成了内部决策及收购交易程序，并正在办理前述资产收购的国有资产主管部门的审批程序，待最终获得审批即可办理前述资产的股权过户手续。其余部分资产在连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%时，中粮集团将以合法方式注入中粮糖业。”

承诺期内，中糖公司部分资产已划转给华孚集团全资子公司华商储备商品管理中心有限公司，该部分资产与上市公司已不存在同业竞争或潜在同业竞争；其余部分资产未满足连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%的承诺要求，暂不满足注入上市公司条件。

二、变更承诺事项的原因及内容

为切实维护上市公司利益，尽快推动解决内蒙中粮、中糖公司与中粮糖业之间的同业竞争或潜在同业竞争问题，中粮集团出具新的避免同业竞争的承诺，内容如下：

1.中粮糖业作为本公司在中国食糖产业和番茄产业运作及整合的主要平台，截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业与中粮糖业之间存在以下同业竞争/潜在同业竞争：本公司全资子公司内蒙古中粮番茄制品有限公司（以下简称内蒙中粮）在番茄产业方面与中粮糖业存在同业竞争；经国务院2014年11月批准，中国华孚贸易发展集团有限公司（以下简称华孚集团）整体并入本公司，其下属的中国糖业酒类集团有限公司（以下简称中糖公司）在食糖产业方面与中粮糖业存在潜在同业竞争。

2.在内蒙中粮连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6.5%时，在合法合规的前提下，中粮集团将于内蒙中粮第三年度审计报告出具日起一年内将控制的内蒙中粮注入中粮糖业。在此之前，本公司与中粮糖业于2006年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至内蒙中粮股权转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记之日终止。

3.本公司将重新评估、整合中糖公司资产，在中糖公司糖相关业务资产连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于6.5%时，在合法合规的前提下，中粮集团将于中糖公司第三年度审计报告出具日起一年内将其注入中粮糖业。在此之前，华孚集团与中粮糖业于2015年9月签订的《股权托管协议》继续有效，至中糖公司糖类相关业务转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记之日终止。

4.本公司保证在持有中粮糖业股份期间（简称持股期间），本公司及本公司控制的其他公司不再主动从事其他与中粮糖业及其控股子公司相同或类似的业务，凡本公司及本公司控制的其他公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与中粮糖业及其控股子公司所经营主营业务构成同业竞争关系的业务或活动，中粮糖业及其控股子公司对该商业机会拥有优先权利。

5.在持股期间，如本公司及本公司控制的其他公司与中粮糖业及其控股子公司经营的主营业务产生竞争，本公司将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给中粮糖业及其子公司，或者在中粮糖业及其控股子公司同意的情况下，采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务在符合监管及相关政策允许下转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的其他公司不再从事与中粮糖业及其控股子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

6.本公司将善意履行作为上市公司大股东的义务，不利用大股东地位，就上市公司与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本公司及本公司控制的其他公司将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

以上承诺自作出且获得上市公司股东大会审议批准后生效，并于本公司作为中粮糖业的控股股东期间有效。本承诺函生效后，将代替中粮集团以往就避免与中粮糖业之间的同业竞争事宜所作出的全部承诺。

三、本次变更承诺事项对公司的影响

本次控股股东变更承诺事项，是为了尽快解决上市公司存在的同业竞争及潜在同业竞争问题，切实维护上市公司利益，不会对公司的日常生产运营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护国有资产、公司及中小股东的合法权益。

四、履行的相关审议程序

（一）董事会审议情况

2022年5月27日，公司第九届董事会年第二十七次会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案》，关联董事朱来宾、陈志刚回避表决，与会非关联董事一致通过上述议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

本次变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《中粮糖业控股股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意变更避免同业竞争承诺事项，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

（三）监事会意见

公司监事会认为，公司控股股东中粮集团变更避免同业竞争的承诺，尽快解决上市公司存在的同业竞争及潜在同业竞争问题，切实维护上市公司利益，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司控股股东变更避免同业竞争承诺事项。

特此公告。

中粮糖业控股股份有限公司董事会

二〇二二年五月二十七日

来源：中国证券报·中证网 作者：