内蒙古兴业矿业股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司2021年年报的问询函》的回复

本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“兴业矿业”）于2022年5月18日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第325号）（以下简称“问询函”），公司立即就问询函中相关问题展开核查，现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

一、年报显示，因赤峰荣邦矿业有限责任公司（以下简称“荣邦矿业”）2017年度、2018年度未完成业绩承诺，唐河时代矿业有限责任公司（以下简称“唐河时代”）2017年度、2019至2021年度未完成业绩承诺，你公司控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）合计应向公司补偿5.54亿元，未补偿余额为5.36亿元；因西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）2017至2019年度累计未完成业绩承诺，兴业集团应向公司补偿6,560万股并返还现金分红261.76万元。

截至报告期末，兴业集团持有公司5.56亿股股份，占总股本30.27%；其中已质押或冻结股份已接近或达到持股比例的100%。2019年10月，兴业集团进入重整程序，2021年9月16日，公司收到管理人发来的重整计划草案初次表决结果的通知，职工债权组、税款债权组、普通债权组、出资人组通过了重整计划草案，有财产担保及其他法定优先权组未通过重整计划草案。

（一）请说明上述业绩补偿承诺的履行进展，你公司已采取或拟采取的应对措施。

回复：

1、业绩补偿承诺的履行进展

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注：公司于2018年8月与兴业集团协商，2018年公司实施2017年度权益分配应付兴业集团现金股利1,106.70万元抵减因荣邦矿业、唐河时代2017年度未完成业绩承诺补偿款。公司于2019年1月与兴业集团协商，公司应付兴业集团2019年度房租718.41万元抵减因荣邦矿业、唐河时代2017年度未完成业绩承诺补偿款。

根据兴业集团出具的说明，兴业集团尚处于重整程序中。兴业集团预计向公司履行补偿义务情况需要依据兴业集团的重整计划确定。由于兴业集团等三家公司第二次债权人会议（以下简称“第二次债权人会议”）未表决通过《内蒙古兴业集团股份有限公司 赤峰玉龙国宾馆有限公司 西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司三家公司实质合并重整计划（草案）》（以下简称“重整计划草案”），且重整计划草案亦未得到法院裁定批准。因此，截至目前，兴业集团预计向公司履行补偿义务情况尚无法确定。

2、公司已采取的措施

截至本回复日，公司已采取的应对措施如下：

（1）2018年5月2日，公司向兴业集团作出内兴矿发[2018]2号《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于督促贵司履行补偿义务的函》，告知兴业集团荣邦矿业、唐河时代矿业2017年未完成业绩承诺情况，并要求兴业集团应当向公司履行业绩补偿业务。

（2）2018年10月17日，公司向兴业集团作出内兴矿发[2018]6号《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于督促贵司履行补偿义务的函》，告知兴业集团荣邦矿业、唐河时代矿业2017年未完成业绩承诺情况以及兴业集团补偿义务履行情况，并要求兴业集团尽快履行未完成的业绩补偿义务。

（3）2019年5月10日，公司向兴业集团作出内兴矿发[2019]8号《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于督促贵司履行补偿义务的函》，告知兴业集团荣邦矿业2018年未完成业绩承诺情况，并要求兴业集团应当向公司履行业绩补偿义务。

（4）2019年7月17日，公司向兴业集团作出内兴矿发[2019]12号《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于督促贵司履行补偿义务的函》，告知兴业集团荣邦矿业2018年未完成业绩承诺情况和兴业集团就荣邦矿业、唐河时代2017年、2018年未完成业绩承诺相关业绩补偿义务履行情况，并要求兴业集团应当向公司履行业绩补偿义务。

（5）2020年5月8日，公司向兴业集团作出内兴矿发[2020]18号《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于督促贵司履行补偿义务的函》，告知兴业集团银漫矿业2017年至2019年三年累计未完成业绩承诺，且兴业集团就2017年唐河时代矿业、荣邦矿业未完成业绩承诺以及2018年荣邦矿业未完成业绩承诺尚欠付公司业绩承诺补偿款情况；要求兴业集团在函件发出后10个工作日内书面回复公司对于上述业绩补偿履行事项的具体计划和方案，并尽快按照相关《业绩补偿协议》及补充协议履行未完成的业绩补偿义务。

（6）2020年5月13日、5月29日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十二次会议及2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。

（7）2020年6月10日，公司向兴业集团作出内兴矿发[2020]26号《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于督促贵司履行补偿义务的函》，告知兴业集团在收到函件后1个月内履行兴业集团应向公司的股份补偿义务、返还持有期间现金分红，并履行超期未履行的现金补偿义务。

（8）公司已于法院确定的债权申报期限向兴业集团管理人申报了三笔债权业绩承诺补偿债权，分别为荣邦矿业和唐河时代矿业业绩补偿款、银漫矿业业绩补偿款以及唐河时代2019年、2020年及2021年累计承诺业绩的业绩补偿款。2021年2月1日，赤峰市中级人民法院作出（2019）内04破2-5号《民事裁定书》，公司申报的荣邦矿业和唐河时代矿业业绩补偿款、银漫矿业业绩补偿款已得到法院确认，确认债权金额488,116,034.88元，债权性质为普通债权。公司申报的唐河时代矿业无法完成2019年、2020年及2021年累计承诺业绩的业绩补偿款债权目前尚处于暂缓确认状态。

（9）前期，由于公司向兴业集团管理人申报债权时，唐河时代矿业2019年、2020年及2021年累计业绩承诺向公司履行业绩补偿的条件尚未成就，故公司所申报的前述业绩补偿债权当时处于暂缓确认状态。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月28日出具的编号为天衡专字（2022）00765号的《唐河时代矿业有限责任公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，唐河时代2019年、2020年及2021年扣除非经常性损益后的净利润为-7,837.15万元，唐河时代未完成业绩承诺。根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，公司应在2021年年报公告后，按照规定的计算公式计算并确定兴业集团当年应补偿金额，并向兴业集团就承担补偿义务事宜发出书面通知，兴业集团应于收到书面通知之日起30日内以现金方式向公司履行补偿义务。

对此，公司已于2022年5月9日向兴业集团作出内兴矿发[2022]11号《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于督促贵司履行补偿义务的函》，告知兴业集团唐河时代2019年、2020年及2021年未完成业绩承诺相关业绩补偿义务履行情况，并要求兴业集团应当向公司履行业绩补偿义务。兴业集团就唐河时代2019年、2020年及2021年业绩承诺向公司履行业绩补偿的条件已经生效。截至目前，兴业集团本承诺超期未履行。公司也已向兴业集团管理人作出《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于内蒙古兴业集团股份有限公司唐河时代业绩承诺事项补偿义务的说明》告知兴业集团管理人，兴业集团应当就唐河时代业绩承诺事项向公司履行的业绩补偿义务金额应当为44,909.35万元。

（二）请你公司说明截至回函日兴业集团破产重整的最新进展，并结合股份质押或冻结情况等，说明兴业集团持有你公司的股份是否为其破产清算资产及相关股份可能被进行处置的方式，公司是否存在控制权不稳定的风险，如是，请充分提示风险。

回复：

1、兴业集团破产重整最新进展

截至本回复日，兴业集团破产重整最新进展情况如下：

2019年8月，公司收到控股股东兴业集团的《告知书》，告知书称，兴业集团收到赤峰市中级人民法院的《通知书》（[2019]内04破申4号），其债权人赤峰宇邦矿业有限公司以兴业集团不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对兴业集团进行重整。

2019年10月8日，兴业集团收到赤峰市中级人民法院的《民事裁定书》（[2019]内04破申4号），赤峰市中级人民法院裁定受理赤峰宇邦矿业有限公司对兴业集团的重整申请。

2020年4月26日，兴业集团收到赤峰市中级人民法院出具的《决定书》（[2019]内04破2-1号），赤峰市中级人民法院依照《中华人民共和国企业破产法》和《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人若干问题》的相关规定，指定北京德恒律师事务所担任内蒙古兴业集团股份有限公司管理人。

2020年4月28日，赤峰市中级人民法院发布《公告》（[2019]内04破2-1号），公告显示，兴业集团的债权人应于2020年6月28日前，向内蒙古兴业集团股份有限公司管理人申报债权。

2020年7月13日，兴业集团第一次债权人会议在赤峰市中级人民法院的召集下召开，经债权人会议表决通过《债委会方案》、《财产管理方案》、《管理人报酬方案》。

2020年7月23日，赤峰市中级人民法院根据兴业集团管理人申请，作出（2019）内04破2-2号《民事裁定书》，裁定兴业集团、赤峰玉龙国宾馆有限公司、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司等三家公司（三家公司以下统称“兴业集团等三家公司”）适用实质合并重整方式进行审理。

2020年11月18日，兴业集团等三家公司第一次债权人会议在赤峰市中级人民法院的召集下召开，经债权人会议表决通过《债委会方案》、《财产管理方案》、《管理人报酬方案》。

2021年1月22日，赤峰市中级人民法院根据兴业集团等三家公司申请，作出（2019）内04破2-4号《民事裁定书》，裁定兴业集团等三家公司重整计划草案提交期限延长至2021年4月22日。

2021年2月1日，赤峰市中级人民法院作出（2019）内04破2-5号《民事裁定书》，确认张广明等124位债权人的163笔债权。

2021年4月21日，受新型冠状病毒疫情蔓延及疫情防控措施给兴业集团等三家公司重整计划制定工作产生影响，赤峰市中级人民法院根据兴业集团等三家公司申请，作出（2019）内04破2-5号《民事裁定书》，裁定自兴业集团等三家公司实质合并重整之日起三个月不计入《中华人民共和国企业破产法》第七十九条规定期限的期间。

2021年8月18日，兴业集团等三家公司第二次债权人会议召开并分组对兴业集团等三家公司重整计划草案（下称重整计划草案）进行了表决。根据兴业集团等三家公司第二次债权人会议、出资人会议表决结果，职工债权组、税款债权组、普通债权组、出资人组通过了重整计划草案，有财产担保及其他法定优先权组初次表决未通过重整计划草案。根据兴业集团的说明，兴业集团下一步将与有财产担保及其他法定优先权组的相关债权人进行协商并进行再次表决，公司将及时披露进展情况。

2、兴业集团所持有公司股份被质押或冻结情况、是否为其破产清算资产及相关股份可能被进行处置的方式

（1）兴业集团所持有的公司股份被质押或冻结情况

截至本回复日，兴业集团合计持有公司556,075,350股，其中已被质押555,000,086股；已被冻结556,075,350股，存在多轮轮候冻结。

（2）兴业集团所持有公司股份是否为其破产清算资产、相关股份可能被进行处置的方式

根据赤峰市中级人民法院所作出的《民事裁定书》，截至本回复日，兴业集团处于重整程序，未进入破产清算程序；除非兴业集团将来被裁定终止重整程序并宣告破产，否则兴业集团所持有公司股份不属于其破产清算资产。兴业集团重整案的重整计划草案已于2021年8月18日经过第二次债权人会议表决。如上所述，由于重整计划草案尚未表决通过，故目前尚无法预计兴业集团所持有公司股份可能被进行处置的方式。

（3）公司是否存在控制权不稳定的风险

兴业集团作为公司的控股股东，进入重整程序，重整能否成功具有不确定性，存在公司实际控制权发生变更的风险，公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

二、你公司报告期前五大客户合计销售金额为11.03亿元，占年度销售总额比例为54.91%，除赤峰山金瑞鹏贸易有限公司外均为本期新增前五大客户，其中郴州市竹源实业有限公司、永兴郴银贵金属有限公司、永兴大鹏贵金属有限公司均位于湖南省郴州市，永兴郴银贵金属有限公司成立于2020年8月。

（一）请说明报告期你公司前五大客户发生较大变化的原因。

回复：

1、2021年度和2020年度前五大客户变化情况

（1）2021年度前五大客户交易情况

金额单位：人民币万元

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（2）2020年度五大客户交易情况

金额单位：人民币万元

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由上表可见，2021年的前五大客户中，永兴郴银贵金属有限公司、乐天恒和（北京）科贸有限公司为新增客户（首次签订合同时间为2020年12月，自2021年1月开始供货），郴州市竹源实业有限公司与公司2017年开始合作，永兴大鹏贵金属有限公司与公司2019年开始合作。2020年的前五大客户在2021年与公司也发生过交易，交易额并未明显下降。

2、前五大客户发生变化的原因

2021年随着银漫矿业复产，乾金达矿业投产，公司的主营业务收入金额有较大幅度的增长，由2020年度的9.31亿元增长为19.96亿元。产品结构占比发生了较大变化， 2021年度和2020年度分产品的销售金额及销售占比情况下表：

金额单位：人民币万元

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由上表可见，2021年度锌精粉、铅精粉、含铜银精粉、锡精粉、含铅银精粉的销售金额增长较多，锌精粉、铁精粉的销售占比下降，铅精粉、含铜银精粉、含铅银精粉、锡精粉的收入占比上升，这也导致公司2021年度前五名的客户结构发生了变化。

2021年度公司销售给郴州市竹源实业有限公司、永兴郴银贵金属有限公司、永兴大鹏贵金属有限公司三家客户的产品主要包括含铜银精粉、含铅银精粉和铅精粉，其中含铜银精粉和含铅银精粉主要是银漫矿业的产品，铅精粉主要是乾金达矿业、荣邦矿业的产品。银漫矿业的含铜银精粉和含铅银精粉富含铅、银、铜、锑等多种金属元素，本地区冶炼企业受冶炼技术、生产工艺等因素制约，不能对产品中富含的金属元素进行整体综合回收或回收率不高，与本地企业议价时无法获得理想价格。乾金达矿业的铅精粉中铅金属、银金属品位较高，此类高品位铅精粉直接进入终端冶炼会有一定的浪费，最合理的处理方式是与低品位铅精粉搭配进行冶炼。郴州市竹源实业有限公司、永兴郴银贵金属有限公司、永兴大鹏贵金属有限公司三家公司有较大规模的上下游客户，能够满足多金属元素精矿产品和高铅高银精矿产品的资源回收最大化，公司也能够获得最大的议价能力。因湖南客户终端冶炼生产工艺近两年提高，所以公司主要客户较上一年度有所变动。

公司对乐天恒和（北京）科贸有限公司销售的主要产品为锡精粉，首次签订合同时间为2020年12月，2020年度未销售产品。公司2020年度和2021年度锡精粉的客户主要包括乐天恒和（北京）科贸有限公司、芜湖市新峰商贸有限公司、个旧市华森有色金属经贸有限公司等。芜湖市新峰商贸有限公司2018年开始与公司合作，银漫矿业2019年预收取芜湖市新峰商贸有限公司1,275,24万元货款，银漫矿业因“2·23” 重大运输安全事故发生后，未按合同约定及时履约，芜湖市新峰商贸有限公司对银漫矿业提起诉讼，银漫矿业2021年履行完剩余合同后，与芜湖市新峰商贸有限公司终止了合作。个旧市华森有色金属经贸有限公司位于云南，客户也主要在云南，考虑到运费等问题，2021年3月后未再向公司采购。由于乐天恒和（北京）科贸有限公司向公司的采购合同一直较为稳定，付款也较为及时，公司2021年度向乐天恒和（北京）科贸有限公司的销售额较高。

（二）请说明前五大客户的具体情况，包括成立时间、注册资本、主营业务、产品类别、数量、金额及占比、结算周期及方式、截至报告期末应收账款余额及回款情况、是否为你公司关联方、开展业务的时间、相关交易是否具备商业实质等。

回复：

1、销售收入前五名客户基本信息

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以上客户在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与我公司、我公司控股股东及实际控制人、我公司董监高之间不存在关联关系及其他利益往来。

2、2021年前五名客户与我公司开展业务情况

金额单位：人民币万元

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3、2021年第二名、第四名客户历年交易情况

（1）郴州市竹源实业有限公司交易情况

金额单位：人民币万元

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（2）永兴大鹏贵金属有限公司交易情况

金额单位：人民币万元

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4、期末应收、预收前五名客户货款情况

金额单位：人民币万元

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5、商业实质判断

企业会计准则第 14 号—— 收入（财会〔2017 〕22 号）“第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”

公司与客户产品销售均签订了销售合同，约定了产品的类型、结算价格、结算时间、结算方式等，履行合同改变了企业未来现金流量，因此该合同具有商业实质。公司前五大客户均是长期从事有色金属交易的贸易公司，向公司购买产品具有合理性，且前五大客户与公司不存在任何形式的关联关系，因此公司与前五大客户的收入具有商业实质。

（三）请结合永兴郴银贵金属有限公司成立时间、经营状况、履约能力以及你公司向其销售商品的主要内容、签订合同的主要条款等，说明其在成立时间较短的情况下，成为你公司主要客户的原因及商业合理性，与你公司是否存在潜在关联关系或其他特殊利益安排。

请年审会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

回复：

永兴郴银贵金属有限公司成立于2020年8月27日，注册资本1,000万元，永兴郴银贵金属有限公司并未公开披露过财务数据，公司也无法获知其具体的经营状况。公司向永兴郴银贵金属有限公司销售的产品、金额数量、往来余额情况如下：

金额单位：人民币万元

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以公司与永兴郴银贵金属有限公司2021年8月25日签订的银铅精矿购销合同为例，合同主要条款情况如下：

1、供货量：银金属3吨。

2、付款方式：需方于2021年8月26日前预付供方货款1,800万元，款到发货。

3、价格、计价方式

①银铅精矿含银金属价格（含增值税）：银铅精矿含银计价以作价期内中国白银网每日公布的华通白银现货国标2#银结算平均价的算数平均值作为基准价。含银金属结算价格为：基准价乘以相应计价系数。

当含Ag＜1000克/吨时，计基准价格的84%；

当1000克/吨≤含Ag＜2000克/吨时，计基准价格的86%；

当2000克/吨≤含Ag＜3000克/吨时，计基准价格的88%；

当3000克/吨≤含Ag＜4000克/吨时，计基准价格的90%；

当5000克/吨≤含Ag＜5000克/吨时，计基准价格的90%；

当含Ag≥5000克/吨时，计基准价格的91%。

②银铅精矿含铅金属价格（含增值税）：银铅精矿含铅计价以作价期内上海有色网（http://www.smm.cn）每日公布的现货1#铅锭高低幅均价的算数平均值作为基准价（P）。

当银铅精矿含Pb=50%时铅金属的结算基价(M)=（P-1800）元/金属吨。银铅精矿含Pb以50%为基础计价品位。

当银铅精矿含Pb〉50%时，品位每增1%, 铅金属结算价格在结算基价上相应加20元/金属吨；

当银铅精矿40%≤含Pb＜50%时，品位每减1%,铅金属结算价格在结算基价上相应减40元/金属吨；

当银铅精矿30%≤含Pb＜40%时，品位每减1%,铅金属结算价格在结算基价上相应减400元/金属吨的基础上减100元/金属吨；

当银铅精矿20%≤含Pb＜30%时，品位每减1%,铅金属结算价格在结算基价上减1400元/金属吨的基础上减200元/金属吨；

当银铅精矿10%≤含Pb＜20%时，品位每减1%,铅金属结算价格在结算基价上减3400元/金属吨的基础上减400元/金属吨；

当含Pb〈10%时，不计价。

③银铅精矿含铜金属价格（含增值税）：银铅精矿含铜计价以作价期内上海有色网（http://www.smm.cn）每日公布的现货1#电解铜高低幅均价的算数平均值作为基准价。含铜金属结算价格为：基准价乘以相应计价系数。

当2%≤含Cu＜5%时，计基准价格的20%；

当5%≤含Cu＜10%时，计基准价格的30%；

当20%≤含Cu时，计基准价格的另议；

当Cu＜2%时，不计价。

④银铅精矿含锑金属价格（含增值税）：银铅精矿含锑计价以作价期内上海有色网（http://www.smm.cn）每日公布的现货1#锑锭高低幅均价的算数平均值作为基准价。含锑金属结算价格为：基准价乘以相应计价系数。

当2%≤含Sb＜5%时，计基准价格的19%；

当5%≤含Sb＜10%时，计基准价格的39%；

当10%≤含Sb＜15%时，计基准价格的44%；

当15%≤含Sb＜20%时，计基准价格的49%；

当20%≤含Sb时，计基准价格的另议；

当Sb＜2%时，不计价。

⑤银铅精矿含锌金属价格（含增值税）：银铅精矿含锌计价以作价期内上海有色网（http://www.smm.cn）每日公布的现货1#锌锭高低幅均价的算数平均值作为基准价。含锌金属结算价格为：基准价乘以相应计价系数。

当Zn＜2%时，不计价；

当10%≤含Zn＜20%时，计基准价格的15%；

当Zn≥20%时，计基准价格的20%。

⑥银铅精矿中银、铅、锑、铜、锌的作价期：交货日所在月的月初至月末（即交货月的1日至月末)。

4、质量要求：精矿中无石块、砂子等杂物。

5、检斤化验：供需双方共同现场检斤、取制样及测定水份，成分样一式四份，供需双方各一份，一份结算样，另一份作为仲裁样双方签字确认封存于供方；以双方送或寄北矿检测技术有限公司的试样为结算样（化验费用由供需双方各承担50%），以其检测结果进行结算。如有异议，双方协商解决，协商不成双方共同邮寄或送北矿检测技术有限公司进行仲裁。仲裁结果作为最终结算依据，仲裁费用由提出方承担。

6、结算方式：结算以实际数量为准，结算后供方开具增值税专用发票，货款两清；如结算金额大于需方预付货款金额，则需方应在结算单确认后十个工作日内付清尾款。

7、交货方式：供方选厂交货，车到及时装货，交货后所有费用由需方承担。因国家或地方道路交通及运输方面的政策或运输途中发生的一切事件与供方无关，需方承担一切后果及责任。

公司与永兴郴银贵金属有限公司签订合同的条款在结算付款方式、计价方式、质量要求、检斤化验等方面与同地区、同期其他客户的合同条款基本一致。

由于公司所处的有色金属采选行业主要以预收货款为主，客户成立的时间并不是公司选择客户的主要因素。公司在选择客户时，一般从结算方式、价格、合作稳定性三个方面考虑。永兴郴银贵金属有限公司与公司签订的购销合同，全部约定先款后货，公司不存在款项回收的风险。湖南省郴州市作为白银之乡，是国内有色金属交易较为活跃的地区之一，当地有众多从事有色金属行业的公司，能够对公司多金属元素精矿产品和高铅高银精矿产品的资源回收最大化，给予的价格高于其他地区客户的出价。永兴郴银贵金属有限公司与公司的合作过程中，款项支付及时，订单较为稳定。

综上所述，永兴郴银贵金属有限公司虽然成立时间较短，但在结算方式、价格、合作稳定性方面具有一定的优势，因此公司选择与其长期合作，具有商业合理性。公司与永兴郴银贵金属有限公司不存在关联交易，双方的交易行为是市场化选择，不存在潜在关联关系或其他特殊利益安排。

会计师核查程序与核查结论：

1、核查程序

（1）取得2020年度和2021年度主要客户的收入明细表，检查前主要客户的销售产品类别、数量、金额及占比、结算周期及方式、截至报告期末应收账款余额及回款情况等信息，比较2021年度主要客户的变化情况，分析前五大客户变动的合理性；

（2）了解公司与前五大客户的开始合作时间，查询前五大客户的工商信息情况，检查前五大客户与公司是否存在关联关系；

（3）检查公司与主要客户签订的合同，检查其中付款条件、计价方式、交货方式等是否存在重大差异；

（4）了解公司选取客户的标准依据，了解本期新增客户的原因，分析合理性。

2、核查结论

经核查， 本期前五大客户发生变化主要是由于公司产品结构发生变化所致，前五大客户的结算周期、计价方式、交货方式等与其他客户不存在重大差异，前五大客户与公司不存在关联关系，相关交易真实，具备商业实质；永兴郴银贵金属有限公司在付款方式、价格、合作稳定性方面具有优势，公司与其合作具有商业合理性，与公司不存在潜在关联关系或其他特殊利益安排。

三、你公司分季度主要财务指标显示，2021年分季度净利润分别为1.09亿元、1.10亿元、0.47亿元、-0.19亿元，分季度经营活动产生的现金流量净额分别为0.76亿元、3.12亿元、0.76亿元、2.24亿元。请你公司说明上述指标分季度差异较大且变动趋势不匹配的原因及合理性，是否符合行业特征。请年审会计师事务所核查并发表明确意见。

回复：

（一）分季度净利润的波动情况及原因

公司2021年度分季度利润表（简表）情况如下：

金额单位：人民币万元

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由上表可见，公司各季度的净利润主要受营业收入、营业成本、税金及附加、管理费用、信用减值损失、所得税费用等项目影响，各期净利润的波动也是由于上述项目波动引起，具体说明如下：

1、营业收入波动原因

公司的营业收入、营业成本主要受产品产销量、市场价格、产品成本等因素的影响，导致公司第三季度和第四季度收入较低的主要原因是销量较低所致，公司分季度的产销存情况如下：

（1）2021年分季度产品生产量及销售量情况

■

（2）2021年分季度产品期末库存情况

■

公司三季度收入为44,834.70万元，较二季度下降11,687.22万元。公司三季度受部分子公司间歇性停工等因素的影响（银漫矿业受采区停产矿石供应不足的影响，选厂三季度较二季度少生产20天；融冠矿业受能源双控有序限电及检修的影响，选厂三季度较二季度少生产5天），锌精粉、铁精粉、含铅银精粉、含铜银精粉、锡精粉产量下降，导致三季度锌精粉、铁精粉、含铅银精粉、含铜银精粉、锡精粉等主要产品销量下降。

公司四季度收入为40,918.73万元，收入下降主要是2021年12月份受内蒙古锡林郭勒盟冬季天气因素影响，运输不畅，公司部分产品未能及时实现销售，期末存货中锌精粉、铁精粉、铅精粉、含铅银精粉、含铜银精粉、锡精粉较前三季度的期末库存量大幅增加。

2、营业成本和毛利率变动影响

2021年度分季度的毛利率情况如下：

金额单位：人民币万元

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公司一季度、二季度、三季度的毛利率基本维持在52%左右，毛利率相对稳定，第四季度毛利率下降至38.07%，第四季度产品销售毛利率下降的主要是因银漫矿业、融冠矿业产品毛利率下降所致，且银漫矿业、融冠矿业第四季度的营业收入占公司营业总收入的76.83%，直接拉低了公司第四季度的产品毛利率，具体原因分析如下：

（1）融冠矿业产品销售成本及毛利率对比分析

1）第四季度产品销售与前三季度平均产品销售对比情况

金额单位：人民币万元

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2）第四季度产品销售与前三季度平均产品销售单价、成本单价对比情况

销售单价、成本单价单位：元/吨，金额单位：人民币万元

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（续）

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3）差异原因分析

融冠矿业采矿业产品毛利率主要受单一产品的销售单价、成本单价及产品销售数量权重占比影响，第四季度产品销售较前三季度平均产品销售毛利率下降21.76%，其中：锌精粉毛利率下降20.58%；铁精粉毛利率下降22.59%，具体原因分析说明如下：

①产品销售单价的影响，导致毛利减少2,277.08万元，主要原因为：受宏观经济环境及市场对产品需求变化等因素影响，铁精粉销售单价环比下跌397.50元/吨，锌精粉销售单价环比上涨1,317.94元/吨。

②产品成本单价的影响，导致毛利减少516.98万元，主要原因为：随着矿体赋存深度的变化，矿体（开采962分层）内夹石逐渐增多，锌出矿品位和入选品位下降，导致产品的单位成本上升。

（2）银漫矿业产品销售成本及毛利率对比分析

1）第四季度产品销售与前三季度平均产品销售对比情况

金额单位：人民币万元

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2）第四季度产品销售与前三季度平均产品销售单价、成本单价对比情况

销售单价、成本单价单位：元/吨、元/ KG，金额单位：人民币万元

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（续）

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3）差异原因分析

银漫矿业采矿业产品毛利率主要受单一产品的销售单价、成本单价及产品销售数量权重占比影响，第四季度产品销售较前三季度平均产品销售毛利率下降4.5%，其中：锌精粉毛利率上升7.42%；含铅银精粉毛利率下降14.63%；含铜银精粉毛利率下降3.63%；锡精粉毛利率下降0.25%；低品位锡精粉毛利率下降9.87%，具体原因分析说明如下：

①产品销售单价的影响，导致毛利增加4,220.44万元，主要原因为：受宏观经济环境及市场对产品需求变化等因素影响，锌精粉销售单价环比上涨2,185.7元/吨，含铅银精粉销售单价环比上涨189.50元/ KG,含铜银精粉销售单价环比上涨14.59元/ KG，锡精粉销售单价环比上涨92,695.81元/吨，低品位锡精粉销售单价环比上涨166.34元/吨。

②产品成本单价的影响，导致毛利减少3,066.83万元，主要原因为：第四季度为完成绿色矿山的建设需要，环保、复垦费用支出1,199.92万元；安全生产费投入增加1,628.75万元，主要增加投入项目为喷砼支护工程、网片支护、树脂锚索、管缝式锚杆支护等；银漫矿业采区于2021年8月21日恢复生产，由于前期停产导致采矿、掘进、充填等工作衔接失衡，对采矿方向及采场的布置进行了调整，优先处理原地表存的副产矿石并开采部分相对品位低的矿体。受以上因素的影响，导致第四季度产品的单位成本上升。

2022年，银漫矿业采区通过增加台车掘进，遥控铲运机装矿作业，提高了工作效率，部分采场经过2021年前期准备工作已具备开采条件，采区矿石出矿量增加，保证了选矿厂生产所需。选矿厂加大了科研项目的研发投入，选矿矿石通过贫矿与富矿的合理配矿优化，提高了精矿品位及回收率。通过以上措施的实施，产品的单位成本降低，产品销售毛利率正在逐步恢复。

3、其他因素对季度净利润的影响

（1）二季度税金及附加中房产税、土地使用税946.56万元，四季度税金及附加中房产税、土地使用税949.16万元（每年的 5、11 月缴纳），剔除相关因素影响后，税金及附加与收入变动趋势一致。

（2）公司二季度的信用减值损失金额较大，主要是由于二季度收回济源豫光集团矿产品有限公司所欠货款7,903.21万元，收到安徽新华退回的全部投资诚意金4,000.00万元，坏账准备减少所致。

（3）公司的投资收益主要包括对联营企业和合营企业的投资收益、期货交易形成的损益、其他权益工具投资的股利等，其中二季度投资收益金额较大主要是公司投资的中诚信托有限责任公司宣告发放现金股利320.00万元。

（二）净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异原因

1、2021年度分季度净利润与经营活动产生的现金净流量差异情况如下：

金额单位：人民币万元

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2、2021年度分季度将净利润调节为经营活动产生的现金净流量的过程如下：

金额单位：人民币万元

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由上表可见，报告期各季度净利润与经营活动产生的现金流量净额差异主要受资产减值准备、折旧摊销、财务费用、存货、经营性应收应付等项目的影响较大。各季度固定资产折旧、长期待摊费用摊销、财务费用等项目波动不大，波动较大的项目包括资产减值准备、无形资产摊销、存货的减少、经营性应收项目的减少及经营性应付项目的增加，各项目的变动原因及金额情况如下：

（1）资产减值准备

资产减值准备二季度减少3,645.99万元，主要是由于2021年4月收回济源豫光集团矿产品有限公司货款及安徽新华金融集团股份有限公司投资诚意金，坏账准备余额减少所致，2020年底上述款项已计提坏账准备3,570.68万元。

（2）无形资产摊销

公司的无形资产摊销主要是采矿权及土地使用权的摊销，采矿权按实际产量法进行摊销，一季度受春节放假及疫情等因素的影响，井下作业较少，采矿数量较少，因此无形资产摊销金额较低。

（3）存货的减少

公司的存货主要包括库存商品（精矿粉）、自制半成品（矿石）、原材料、在产品等，其中库存商品和自制半成品的金额占比较大，存货金额的变动也主要受库存商品和自制半成品的余额影响。库存商品和自制半成品主要与产销量相关。公司期初和期末存货余额较高，主要是由于天气、交通等因素导致未能及时发货。一季度受春节放假等因素的影响，产量较低，销售上年末的库存商品，导致一季度末存货余额较期初下降较多。四季度受内蒙古锡林郭勒盟冬季天气因素影响，运输不畅，公司产品未能及时实现销售，四季度末存货余额较三季度末大幅增加。报告期各季度存货的余额及变动情况如下：

金额单位：人民币万元

■

（4）经营性应收项目的减少

公司经营性应收项目主要包括冻结受限的货币资金（经营性相关）、应收账款、其他应收款（经营性相关）、预付账款（经营性相关）、其他流动资产（经营性相关）等，经营性应收项目的减少主要受上述项目金额变动所影响，主要项目各季度的变动情况如下：

金额单位：人民币万元

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受限的货币资金主要包括环境治理保证金、农民工资保证金、诉讼冻结的银行存款。

应收账款余额二季度减少7,860.76万元，主要是由于2021年4月收回济源豫光集团矿产品有限公司货款所致，四季度由于赊销导致应收账款有所增加。

其他流动资产主要包括待抵扣进项税，二季度、三季度待抵扣进项税减少，主要是由于乾金达矿业投产，销售产品的销项税抵扣前期留抵的进项税所致。

（5）经营性应付项目的影响

公司经营性应付项目主要包括应付账款（经营性相关）、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、其他应付款、其他流动负债（待转销项税额）等项目，经营性应付项目的变动情况如下：

金额单位：人民币万元

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经营性相关的应付账款主要包括材料采购款、外包劳务费、运费等，受合同付款周期、公司资金情况等因素影响，应付账款余额呈现一定的波动性。一季度应付账款减少主要是支付年初所欠供应商款项所致，四季度应付账款增加主要是应付供应商款项增加所致。公司一般次年发放上年的绩效工资与奖金，因此四季度末的应付职工薪酬余额增加较多，一季度的应付职工薪酬余额减少。

一季度、二季度应交税费余额减少主要是由于公司缴纳前期欠税所致。

其他应付款增加或减少主要是由于供应商的押金保证金和各项费用余额的变动所致。

合同负债及其他流动负债（待转销项税额）是收到客户预付的货款。一季度、三季度合同负债及其他流动负债（待转销项税额）减少是由于陆续向客户发货所致，二季度、四季度合同负债及其他流动负债（待转销项税额）增加是由于预收客户货款增加所致。

其他增加是专项储备余额变动的影响，三季度、四季度融冠矿业安全生产投入较大，专项储备余额下降。

综上所述，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异主要是由于资产减值准备、无形资产摊销、存货变动、经营性应收应付等项目金额波动导致，波动金额与各季度末的项目余额变动一致，符合企业实际情况。

会计师核查程序与核查结论：

1、核查程序

（1）了解公司分季度收入、成本、主要费用的变动情况及波动原因；

（2）取得公司分季度现金流量表附表，分析导致净利润与经营活动产生的现金流量净额产生差异的主要项目与资产负债表、利润表科目是否一致；

2、核查结论

经核查，分季度净利润指标变动较大主要是由于疫情、交通等因素导致季度产销量波动所致；分季度净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势差异主要由于各季度末应收账款、应付账款、应交税费、合同负债等科目波动所致，符合实际情况。

四、 报告期末你公司货币资金余额1.36亿元，短期借款期末余额5.41亿元，一年内到期的非流动负债6.06亿元、应付债券8.28亿元，流动比率0.24，速动比率0.10，现金比率0.06。请结合你公司货币资金、现金流状况、短期债务到期情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，分析你公司的短期偿债能力，说明是否存在债务逾期风险及拟采取的解决措施。请年审会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

回复：

（一）银行借款、应付债券明细情况

金额单位：人民币万元

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（二）短期偿债能力及融资能力分析

截至2021年12月31日公司货币资金余额13,588.03万元，银行借款、应付债券余额（不含计提利息）196,000.00万元，其中：短期借款54,000.00万元，一年内到期的应付债券58,000.00万元，公司根据目前经营状况结合资金情况及偿债计划已制定了具体的应对措施，现分析说明如下：

1、货币资金余额情况

金额单位：人民币万元

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2、经营现金流状况

2021年，随着银漫矿业复产、乾金达矿业达产，公司2021年实现营业收入200,880.44万元，归属于上市公司股东的净利润24,646.56万元，经营活动产生的现金流量净额68,804.37万元。2022年1-3月，公司实现营业收入51,658.61万元，归属于上市公司股东的净利润6,071.43万元，经营活动产生的现金流量净额17,979.51万元。公司的经营业绩正逐步好转，依托稳定的营业收入和良好的销售回款情况，保证了经营活动现金流持续稳定流入，公司经营活动产生的现金流可满足日常经营周转资金需求。

3、未来资金支出安排与偿债计划

（1）长期资产投资

2022年公司在建工程、固定资产及无形资产等投资，资金来源主要依靠公司内源融资，随着公司的经营效益正逐步好转，公司盈利能力进一步提高，保证了经营活动现金流持续稳定流入。公司将进一步强化公司的内部资金积累，提高公司资金使用效率，公司经营活动产生的现金流可满足长期资产投资资金需求。

（2）短期借款

公司短期借款余额54,000.00万元为子公司锡林矿业、融冠矿业向中国农业银行股份有限公司赤峰市永巨支行借入的流动资金贷款，共10笔，分别于2022年8月至2022年12月份到期。公司为中国农业银行股份有限公司省级核心客户，贷款到期偿还后可申请续贷。

（3）应付债券

公司应付债券中一年内到期的应付债券金额为58,000.00万元，其中：公司40,000.00万元，于2022年6月2日到期；银漫矿业18,000.00万元，分别于2022年6月15日、2022年11月15日到期。

2022年05月19日，公司与兴业银行股份有限公司签署了《债权债务确认函》（兴银呼北（2022）确字第1号),约定原应于2022年6月2日偿还的借款40,000.00万元，调整为2022年6月2日偿还1,000.00万元，2022年9月2日偿还1,000.00万元，剩余38,000.00万元于2023年6月2日偿还。

4、融资渠道和能力

公司目前合作的金融机构主要有中国农业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司，公司为中国农业银行股份有限公司省级核心客户，贷款到期偿还后可申请续贷。

综上所述，公司经营活动现金流持续稳定流入，公司大额债务已有妥善解决方案，一年内无到期不能偿还债务，经分析判断后认为公司不存在债务逾期风险。

会计师核查程序与核查结论：

1、核查程序

（1）取得公司的借款清单，核对公司短期需要还款的具体金额和时间；

（2）取得公司未来的经营计划与融资安排，分析可实现性，判断公司是否有足够的现金偿还债务；

（3）查询公开信息并结合银行函证，分析公司债务余额的准确性、完整性。

2、核查结论

经核查，公司经营活动有持续的现金流入，公司债务到期后，重新取得借款的可能性较大，公司不存在逾期风险，公司也不存在债务逾期风险。

五、截至报告期末你公司无形资产受限金额为20.26亿元，受限原因为子公司采矿权及土地使用权抵押办理银行借款。

（一）请说明上述受限资产的具体情况，包括但不限于资产名称、账面价值、抵押时间及信息披露情况、担保金额、抵押到期日、抵押资金的用途等，截至目前是否存在逾期情形，是否存在受限资产被执行风险。

回复：

截至2021年12月31日公司为取得银行借款抵押的无形资产账面价值20.26亿元，其中：采矿权19.94亿元，土地使用权0.32亿元。具体明细情况列示如下：

金额单位：人民币万元

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注：银漫矿业、荣邦矿业及锐能矿业采矿权进行了两次抵押，第一次为兴业矿业11亿元债权融资提供抵押担保，第二次为银漫矿业4.10亿元债权融资提供抵押担保（二顺位抵押），抵押资产账面价值在明细表中列示两次。

上述担保金额为《抵押合同》约定的最高抵押金额，抵押物的担保金额以实际借款金额为准，现将截至2021年12月31日借款余额及抵押担保情况列示如下：

金额单位：人民币万元

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公司所属的有色金属采选业，行业特点是重资产，前期投资金额大，投资回收期长，公司严守融资为生产经营服务的原则，追求稳健的财务政策，以保证合理的资本结构，严控融资规模、融资成本和财务风险。截至报告期末公司的资产负债率为40.68%，属于行业中等水平，资本结构相对合理。随着公司子公司银漫矿业复产、乾金达矿业投产，公司的经营业绩正逐步好转，经营活动现金流持续稳定流入。截至目前，与公司合作的金融机构主要有中国农业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司，公司为中国农业银行股份有限公司省级核心客户，贷款到期偿还后可申请续贷，公司银行借款未出现过逾期等违约情形。综上，公司抵押的资产不存在被执行的风险。

（二）请说明上述资产受限对你公司财务状况和经营状况的影响。

请年审会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

回复：

根据《抵押合同》约定，抵押物由抵押人占有和保管，抵押权人可随时对抵押物进行检查。采矿权、土地使用权的抵押是用于公司及子公司为补充流动资金取得银行借款提供的但保，保证了公司持续稳定的生产经营，上述抵押未对公司的财务状况和经营状况产生不利影响。

来源：中国证券报·中证网 作者：