四川川投能源股份有限公司 关于新增募集资金专项账户签署三方及四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1575 号）核准，四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源”或“公司”）公开发行可转换公司债券4,000万张，募集资金总额40亿元，上述募集资金扣除承销及保荐费用以及其他相关发行费用合计5,934,600.00元后，募集资金净额为人民币3,994,065,400.00元。上述资金于2019年11月15日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2019CDA40226号《验资报告》。截至2022年6月23日，募集资金余额为2,204,663,020.37元。

二、募集资金专户存储监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

2019年12月，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章的有关规定，公司与中国建设银行股份有限公司成都新华支行及瑞信证券（中国）有限公司签署签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及参股公司雅砻江流域水电开发有限公司与中国建设银行股份有限公司成都第五支行及瑞信证券（中国）有限公司签署签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，详见《四川川投能源股份有限公司关于签订募集资金专户存储之三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2019-050）。

2022年5月24日、2022年6月1日川投能源分别召开2021年年度股东大会、2022年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更部分募集资金投向，将用于原项目（杨房沟水电站）建设的5亿元募集资金，变更为用于新项目（两河口水电站）建设，详见公司于2022年4月21日披露的《四川川投能源股份有限公司变更部分募集资金投向的公告》（公告编号：2022-036）。为进一步便于募集资金管理，公司于十一届二次董事会审议通过了《关于新增募集资金存储专户的提案报告》。2022年6月23日，公司与交通银行股份有限公司四川省分行、瑞信证券（中国）有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；同日，公司与招商银行成都分行玉双路支行、瑞信证券（中国）有限公司及雅砻江流域水电开发有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。《三方监管协议》及《四方监管协议》的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至《三方监管协议》及《四方监管协议》签署日，公司本次新增募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

■

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

公司（甲方）、交通银行股份有限公司四川省分行（乙方）、瑞信证券（中国）有限公司（保荐人）（丙方）签署的《三方监管协议》的主要内容如下：

1、鉴于甲方将2019年公开发行可转债募集资金净额中的人民币5亿元资金用途变更为两河口水电站建设项目，甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为511601016018160157436。截至2022年6月23日，专户余额为0万元，该专户仅用于甲方可转债募集资金向雅砻江流域水电开发有限公司增资且用于两河口水电站建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、各方同意，甲方授权丙方指定的保荐代表人赵留军、李洋阳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、甲方不得将募集资金专项账户内的募集资金用于在乙方办理定期存单质押贷款等限制使用的业务，乙方亦不得为甲方募集资金账户内的募集资金办理前述业务。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

因乙方未及时出具对账单，导致丙方无法履行持续督导职责而给丙方造成监管责任的，丙方有权要求乙方限期纠正其违约行为。

10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方持续督导结束之日起失效。

12、本协议适用中华人民共和国法律、法规及有关行政规章。

任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应由各方友好协商解决。若协商不成，任何一方当事人均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

公司（甲方）、招商银行成都分行玉双路支行（乙方）、瑞信证券（中国）有限公司（保荐人）（丙方）、雅砻江流域水电开发有限公司（丁方）签署的《四方监管协议》的主要内容如下：

1、鉴于甲方将2019年公开发行可转债募集资金净额中的人民币5亿元资金用途变更为两河口水电站建设项目，丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为284083079810001。截至2022年6月23日，专户余额为0万元，该专户仅用于甲方可转债募集资金向丁方增资且用于两河口水电站建设项目的资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙丁方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、丁方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、丁方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方、丁方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、各方同意，甲方、丁方授权丙方指定的保荐代表人赵留军、李洋阳可以随时到乙方查询、复印丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向丁方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、丁方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，丁方及乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丁方不得将募集资金专项账户内的募集资金用于在乙方办理定期存单质押贷款等限制使用的业务，乙方亦不得为甲方募集资金账户内的募集资金办理前述业务。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向丁方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丁方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

因乙方未及时出具对账单，导致丙方无法履行持续督导职责而给丙方造成监管责任的，丙方有权要求乙方限期纠正其违约行为。

10、丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

11、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方持续督导结束之日起失效。

12、本协议适用中华人民共和国法律、法规及有关行政规章。

任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应由各方友好协商解决。若协商不成，任何一方当事人均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

特此公告。

四川川投能源股份有限公司董事会

2022年6月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：