成都豪能科技股份有限公司 关于收购重庆豪能兴富同步器有限公司49%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司以人民币90,752,653.88元收购重庆豪能兴富同步器有限公司49%的股权。

●本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易已经公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●提请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

2022年7月25日，成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“豪能股份”）与重庆豪能兴富同步器有限公司（以下简称“标的公司”或“重庆豪能”）股东签订了《成都豪能科技股份有限公司与重庆兴富吉实业有限公司关于重庆豪能兴富同步器有限公司49%股权之转让协议》，公司以自有资金90,752,653.88元收购标的公司49%的股权。

（二）交易审议情况

公司于2022年7月25日召开第五届董事会第十次（临时）会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购重庆豪能兴富同步器有限公司49%股权的议案》。公司独立董事已对本次交易发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

（三）本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

公司名称：重庆兴富吉实业有限公司

类    型：有限责任公司

注册资本：6,000万元人民币

成立日期：2005年02月04日

法定代表人：王兴富

注册地址：重庆市璧山区青杠街道白云大道898号

经营范围：加工、销售：汽车配件、摩托车配件、机械配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动）。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：重庆豪能兴富同步器有限公司

类    型：其他有限责任公司

注册资本：17,000万元人民币

成立日期：2012年09月18日

法定代表人：扶平

注册地址：重庆市璧山区青杠街道白云大道

经营范围：加工销售：汽车配件（不含发动机），摩托车配件（不含发动机），机械配件；从事货物进出口业务；普通货运。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）

（二）标的公司股权结构

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（三）标的公司主营业务

标的公司的主营业务为汽车传动系统相关产品的研发、生产和销售，一直专注于中高级轿车同步器的研发制造，从德国、英国、意大利、日本等引进了一大批具有国际水准的高端设备，已初步实现了自动化、智能化制造，产品主要配套车系有：奔驰、宝马、奥迪、大众、雷诺、红旗、上汽、吉利、长安等。

（四）标的公司主要财务指标

单位：元

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2021年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了2022CDAA10126号审计报告；2022年半年度财务数据未经审计。

（五）交易价格的确定

根据信永中和出具的《审计报告》，重庆豪能2021年12月31日的净资产金额为308,073,818.09元。截至2022年6月30日，重庆豪能的净资产金额为321,265,924.22元（未经审计）。其中滚存未分配利润136,056,426.50元，股东双方按持股比例完成利润分配后，重庆豪能的净资产金额为185,209,497.72元。

综上，双方最终确定重庆豪能100.00%股权的对应价格为185,209,497.72元，即本次交易重庆豪能49.00%的股权对应的股权转让价格为人民币90,752,653.88元。

四、协议的主要内容

甲方：成都豪能科技股份有限公司

注册地：四川省成都经济技术开发区南二路288号

法定代表人：张勇

乙方：重庆兴富吉实业有限公司

注册地：重庆市璧山区青杠街道白云大道898号

法定代表人：王兴富

1.交易原则

1.1 甲方同意购买乙方合法持有的重庆豪能合计49%的股权（以下简称“标的股权”），乙方同意向甲方出售所持前述标的股权。转让情况具体如下：

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股权转让完成后，重庆豪能股权结构为：

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1.2双方同意，甲方应按本协议的约定，将股权转让款付至乙方指定的账户（全文同）。

1.3 甲方成为标的公司唯一股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有股东权利并承担相应股东义务，标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由甲方100%享有。

1.4 重庆豪能成为甲方的全资子公司后，重庆豪能之债权债务的承担主体不因本次交易而发生变化。本次交易不涉及债权转移、债务承担事项。

2.交易方案

2.1双方根据2012年签署的《成都豪能科技股份有限公司 重庆兴富吉实业有限公司关于合资成立公司的协议书》，并经友好协商一致同意本次交易价格将参考重庆豪能2022年6月30日的净资产金额。

根据信永中和出具的《审计报告》，重庆豪能2021年12月31日的净资产金额为308,073,818.09元。截至2022年6月30日，重庆豪能的净资产金额为321,265,924.22元（未经审计）。

截至本协议签署日，双方已将重庆豪能截至2022年6月30日的滚存未分配利润按照双方的持股比例全额进行了分配。利润分配完成后，重庆豪能的净资产金额为185,209,497.72元。

综上，双方最终确定重庆豪能100.00%股权的对应价格为185,209,497.72元，即本次交易重庆豪能49.00%的股权对应的股权转让价格为人民币90,752,653.88元。

2.2 交易支付方式及安排：

本次交易对价由甲方以现金支付，根据2.1款确定的股权转让价格分两期支付，具体支付安排如下：

2.2.1第一期股权转让款为36,301,061.55元，为本次交易总价款的40%。自标的股权工商登记变更手续办理完成之日起10个工作日内，甲方应将第一期股权转让款36,301,061.55元支付至乙方指定的账户。

2.2.2 第二期股权转让款为54,451,592.33元，为本次交易总价款剩余的60%。 甲方将采用并购贷款的方式向银行融资支付本期股权转让款，该笔转让款的支付时间不超过2022年12月31日。

3.期间损益归属

乙方同意，标的公司自2022年7月1日起至标的股权交割日期间标的公司实现的净利润、产生的损益或因其他原因而增加的净资产全部由本次交易完成后的股东享有。

4.过渡期和交割

4.1 乙方在过渡期内不得：1）解散标的公司；2）转让或质押乙方持有的标的公司或其附属公司的股权或资产；3）以该等股权或资产为任何个人、除标的公司或其附属公司以外的企业或其他主体提供担保；4）与债权人签订任何可能涉及标的公司或其附属公司权益的债务清偿或和解协议或其他安排；5）煽动或劝诫标的公司的重要客户与标的公司终止或者减少交易、标的公司核心人员离职。

4.2 乙方自本协议生效之日起【15】个工作日内完成交割。

4.3乙方办理完毕交割的日期为交割日。甲方自标的资产交割完成后享有并承担其持有标的公司100.00%股权有关的一切权利和义务。

5. 声明与承诺

5.1 在标的股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，乙方应按标的股权比例承担相应的后果及损失。

5.2 乙方同意甲方从尚未支付的股权转让款中先行直接扣除乙方应承担的前述金额；如甲方尚未支付的股权转让价款不足以抵扣乙方应承担的前述金额款的，乙方应根据公司出具的书面通知，在该通知发出之日起10个工作日内，应另筹资金，并将资金一次性汇入甲方指定的账户。甲方有权要求乙方为承担前述责任而提供担保，乙方按本次股权转让的比例承担责任。

5.3 双方已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有全部合法权利和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务。

5.4 双方签署、交付或履行本协议不会违反任何法律、法规、规章或司法或行政部门的决定和裁定，不会违反其章程或其作为一方的任何协议或合同。

5.5 乙方未在标的股权上设定任何质押及其他限制性权利（包括但不限于委托持股、股份代持、信托持股等）导致乙方无法将标的股权转让给甲方，或导致甲方取得标的股权后转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受到限制。

5.6 本次交易完成后，乙方及其关联方不得自营或与其他个人、企业合资设立新的企业经营与标的公司同类业务；乙方及其关联方不得利用所获悉的标的公司之商业秘密、知识产权及经销商、客户信息等谋求标的公司的商业机会。

6.税费承担

6.1 双方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而需向有关政府部门支付的税费。

6.2 本次交易不改变标的公司的纳税主体地位，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因交割日前所发生的事由（该等事实或状态已经甲方书面认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外），导致标的公司产生任何未在审计报告或其他法律文件中披露的纳税义务，乙方应按标的股权比例承担相应责任。

7. 违约责任

7.1 除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。

7.2本协议书签订后，如因甲方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则甲方需在确认本次交易终止或失败后30日内向乙方支付1,000.00万元的违约金。

7.3本协议书签订后，如因乙方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则乙方需在接到甲方终止交易通知后30日内向甲方支付1,000.00万元的违约金。如因乙方违反其于本协议书中的相关陈述或承诺事项，甲方有权随时、无条件终止本次交易，且乙方需在接到甲方终止交易通知后30日内向甲方支付1,000.00万元的违约金。

7.4 任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要每日按照未给付金额的万分之五支付违约金，直至实际支付日为止。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易完成后，重庆豪能即成为公司全资子公司，便于公司推进与标的公司的资源整合以及深度融合，促进协同效应的发挥。同时，标的公司是公司汽车产业链的重要组成部分，本次交易有利于提升公司在产品及产业链布局方面的竞争优势，将进一步提高上市公司的整体盈利能力及抗风险能力。

本次交易的标的公司为公司原有控股子公司，交易完成后，公司合并报表范围未发生变更，本次股权转让不会对公司经营状况和财务情况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、 本次交易的风险

本次收购后，重庆豪能的经营过程中可能存在宏观经济变化、行业政策变化、市场环境变化、技术开发不能满足市场需求、市场开拓不及预期、经营业绩不达标等风险。公司将积极采取有效的对策和措施，确保重庆豪能经营的稳健性和持续性，降低和防范上述风险。敬请广大投资者注意风险。

七、备查文件

（一）公司第五届董事会第十次（临时）会议决议

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）《成都豪能科技股份有限公司与重庆兴富吉实业有限公司关于重庆豪能兴富同步器有限公司49%股权之转让协议》

（四）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆豪能兴富同步器有限公司2021年度审计报告》

特此公告。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2022年7月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：