万邦德医药控股集团股份有限公司 第八届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002082        证券简称：万邦德             公告编号：2022-034

万邦德医药控股集团股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

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一、董事会会议召开情况

万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议通知于2022年7月21日以邮件、电话、微信等方式发出，会议于2022年7月23日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

1.审议通过了《关于签署〈Consun Pharmaceutical Group Limited之股份转让意向协议〉暨拟筹划重大资产重组的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于签署〈Consun Pharmaceutical Group Limited之股份转让意向协议〉暨拟筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2022-035）。

三、备查文件

1.第八届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

万邦德医药控股集团股份有限公司

董  事  会

二〇二二年七月二十六日

证券代码：002082            证券简称：万邦德              公告编号：2022-035

万邦德医药控股集团股份有限公司

关于签署《Consun Pharmaceutical Group Limited之股份转让意向协议》暨拟筹划重大资产重组的公告

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重要内容提示

2022年7月25日，万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”、“公司”）签署了《Consun Pharmaceutical Group Limited之股份转让意向协议》（以下简称“《股份转让意向协议》”），拟通过支付现金方式收购康臣药业集团有限公司（Consun Pharmaceutical Group Limited）（股份代号：1681，以下简称“康臣药业”、“目标公司”） 合计238,056,948股普通股股份，占目标公司已发行股份（“目标股份”）的29.50%，预估转让价格为每股人民币约9.17元，最终价格将在符合中国证监会和深圳证券交易所、香港证监会、香港联交所有关规定的前提下，根据公司本次交易聘请的中介团队的尽调情况，结合资产评估机构出具的评估报告收益法评估结果为基础，由各方协商确定。

本次交易不构成关联交易，根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照深圳证券交易所的有关规定，组织开展审计、评估等各项工作，并履行信息披露义务。

本次签署的《股份转让意向协议》仅为意向性协议，旨在表达各方合作意愿及初步洽谈结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

本次交易需满足公司董事会和股东大会审议通过、相关行政部门或监管部门批准或完成备案等先决条件，本次交易涉及的决策审批事项能否通过及其他先决条件能否达成及达成时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

本次交易涉及对香港上市公司的股权收购，因此本次交易须符合相关政策及法规，存在一定的政策和法律风险。

一、本次交易概述

（一）本次交易基本情况

2022年7月25日，万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”、“公司”）与 Central Success Developments Limited（以下简称“转让方-1”）、Double Grace International Limited（以下简称“转让方-2”）、黎倩（以下简称“转让方-3”、“保证人-2”）及安猛（以下简称“保证人-1”）签署《Consun Pharmaceutical Group Limited之股份转让意向协议》，拟通过支付现金方式收购Central Success Developments Limited、Double Grace International Limited、黎倩持有的康臣药业集团有限公司合计238,056,948股普通股股份，占目标公司已发行股份的29.50%。总代价是按照目标公司的整体股权预估值为人民币约74亿元，以2022年7月25日总股本计对应目标股份的预估转让价格为每股人民币约9.17元，最终价格将在符合中国证监会和深圳证券交易所、香港证监会、香港联交所有关规定的前提下，根据公司本次交易聘请的中介团队的尽调情况，结合资产评估机构出具的评估报告收益法评估结果为基础，由各方协商确定。

Central Success Developments Limited、Double Grace International Limited、黎倩及安猛与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易预计会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易如果完成，根据《股份转让意向协议》的约定，万邦德将持有康臣药业 29.50%股份，成为康臣药业第一大股东。

（二）董事会审议情况

2022年7月23日，万邦德召开第八届董事会第十七次会议，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署〈Consun Pharmaceutical Group Limited之股份转让意向协议〉暨拟筹划重大资产重组的议案》，同意万邦德与Central Success Developments Limited、Double Grace International Limited、黎倩、安猛签署《股份转让意向协议》。

二、转让方情况

（一）转让方-1

公司名称：Central Success Developments Limited

住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

公司编号：1727259

企业类型：有限公司

成立时间：2012年8月3日

注册资本：1美元

主营业务：投资、持股

股权结构及实际控制人：Central Success Developments Limited 已发行的100%股本由Aali Resources Limited拥有，Aali Resources Limited由BOS Trustee Limited以一项酌情信托之受托人身份持有，安猛为该酌情信托受益人之一，且为该公司实际控制人。

与公司关联关系：Central Success Developments Limited与公司不存在关联关系

（二）转让方-2

公司名称：Double Grace International Limited

住所：3rd Floor, J&C Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

公司编号：1591696

企业类型：有限公司

成立时间：2010年7月1日

注册资本：1美元

主营业务：投资、持股

股权结构及实际控制人： 黎倩持有Double Grace International Limited 100%股权，且为该公司实际控制人

与公司关联关系：Double Grace International Limited与公司不存在关联关系

（三）转让方-3、保证人-2

股东姓名：黎倩

住所：广东省广州市增城区****

中国香港永久性居民身份证号码：R5****14(9)

与公司关联关系：黎倩与公司不存在关联关系

（四）保证人-1

保证方姓名：安猛

住所：广东省广州市天河区****

中国居民身份证号码为4401****3010

与公司关联关系：安猛与公司不存在关联关系

三、目标公司情况

（一）目标公司基本情况

企业名称：康臣药业集团有限公司

英文名称：Consun Pharmaceutical Group Limited

股票代码：1681.HK（香港联交所主板上市公司）

注册地址：开曼群岛

成立日期：2010年12月13日

董事会主席：安猛

注册资本：500,000,000 HKD

第一大股东及持股比例：Central Success Developments Limited持有康臣药业24.45%股权，为康臣药业第一大股东。

（二）目标公司主营业务概况

康臣药业是一家从事中成药及医用成像对比剂研发、生产及销售的现代化制药企业，于2013年12月19日在香港联合交易所主板上市，旗下拥有广州康臣药业有限公司、康臣药业（内蒙古）有限责任公司、广西玉林制药集团有限责任公司、广州康臣药物研究有限公司、康臣药业（霍尔果斯）有限公司等从事药品生产和研发的企业，运营康臣、玉林等知名医药品牌，在国内建有广东广州、内蒙古通辽、广西玉林、新疆霍尔果斯等4个生产基地，员工逾2700人。

康臣药业的主营业务包括中成药及医用成像对比剂，包括肾科、医用成像、妇儿系列药品及传统中成药产品业务。截至2021年末，集团产品已在28个国家销售，康臣、玉林系列产品陆续走向国际。

（三）简要财务数据

根据康臣药业公开披露的2020年度、2021年度财务报告，其简要财务数据如下：

单位：人民币亿元

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注：财务数据摘自于康臣药业定期报告。

四、《股份转让意向协议》主要内容

（一）交易各方

买方：万邦德医药控股集团股份有限公司

卖方-1：Central Success Developments Limited

卖方-2：Double Grace International Limited

卖方-3、保证人-2：黎倩

保证人-1：安猛

卖方-1、卖方-2、卖方-3以下统称为“卖方” ；保证人-1、保证人-2以下统称为“保证方”；以上各方统称为“各方” 或分别称为 “一方”。

各方同意，买方可以指定其下属境外附属公司作为本次交易的直接受让方。

（二）目标公司

“目标公司”为康臣药业集团有限公司，一家于开曼群岛成立的有限公司，其已发行股份于香港联合交易所主板上市 (股份代号：1681)。

截止本意向书的日期2022年7月25日总股本806,972,706股：

1、卖方-1持有目标公司197,324,000股普通股股份，约占目标公司24.45%股权

2、卖方-2持有目标公司128,426,000股普通股股份，约占目标公司15.91%股权

3、卖方-3持有目标公司7,717,899股普通股股份，约占目标公司0.96%股权

（三）目标股份

在各方同意签署股权买卖协议及不触发任何全面要约为前提下，买方同意：

收购卖方-1持有目标公司101,913,049股普通股股份以及由此所衍生的所有股东权益；收购卖方-2持有目标公司128,426,000股普通股股份以及由此所衍生的所有股东权益；收购卖方-3持有目标公司7,717,899股普通股股份以及由此所衍生的所有股东权益；合共238,056,948股普通股股份，占29.50%的目标公司已发行股份。为免疑问，如果任一卖方未能向买方于同一时间出售其相关部分的目标股份，买方则无责任购买或完成拟订交易。

如本次交易评估基准日（买方为本次交易标的公司估值聘请的评估机构出具评估报告的基准日，目前初定为2022年6月30日）至标的股权交割日期间，目标公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如卖方就其目标股份获得相应股份，则该等股份应一并向买方转让，目标股份的交易价格不变；如转让方就其转让的目标股份获得现金，则目标股份的交易价格应扣除该等金额。

（四）保证

1、由于卖方-1由Aali Resources Limited拥有，Aali Resources Limited由BOS Trustee Limited以一项酌情信托之受托人身份持有，保证人-1为该酌情信托之受益人和卖方-1的董事，有权支配和买卖卖方-1所持有的目标公司股票。保证人同意担保及保证卖方-1于最终交易文件需要履行的保证、承诺及相关责任。

2、由于保证人-2为卖方-2的实质控制人，保证人-2同意担保及保证卖方-2、卖方-3于最终交易文件需要履行的保证、承诺及相关责任。

（五）估值与代价

总代价是按照目标公司的整体股权预估值为人民币约74亿元，以2022年7月25日总股本计对应目标股份的预估转让价格为每股人民币约9.17元；同时在正式协议签署日，按照中国人民银行关于人民币兑换港币的当日中间汇率，计算港币对价。

目标股份的最终代价将根据买方为本次交易聘请的中介团队的尽调情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所、香港证监会、香港联交所有关规定的前提下，结合资产评估机构出具的评估报告的收益法评估结果为基础，各方协商确定。

总代价的支付方式为：

1、于股份买卖协议生效后3工作日，买方应以银行本票或银行汇款方式向卖方支付总代价的35%；

2、于交割日，买方应以银行本票或银行汇款方式向卖方支付总代价的55%；

3、根据《股份转让意向协议》第11条关于目标公司董事会改组完成的当天，买方应以银行本票或银行汇款方式向卖方支付总代价的10%。

（六）先决条件

股权买卖协议会列明买方及卖方完成拟订交易的责任将受限于以下先决条件得以全部满足或豁免（如适用），各方一致同意，在下述条件未全部成就前，买方无义务进行本次股份买卖交易：

（1）根据初步测算，拟订交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，买方将按照深圳证券交易所及中国证监会的有关规定，聘请具有资质的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作，对目标公司展开财务、法律、业务等方面的尽职调查，尽调结果不存在对拟订交易构成实质性障碍的事项或有关障碍事项已解决；

（2）拟订交易正式方案经买方董事会及股东大会审批同意；

（3）就拟订交易买方完成发展和改革主管部门涉及的境外投资相关手续；

（4）就拟订交易买方完成商务主管部门涉及的境外投资相关手续；

（5）就拟订交易买方完成外汇管理部门或指定银行做出必要备案、登记及通知；

（6）就拟订交易买方获得国家市场监督管理局（或国家反垄断局，根据届时经营者集中审查机关情况而定）的经营者集中审查通过；

（7）目标公司并未在交割日当日或之前收到香港证监会或联交所的指示，表明基于交割原因、或与股份买卖协议条款或股份买卖协议拟议任何交易有关情况【或其他任何理由】，将会或可能撤销或反对【或暂停】目标公司股份在联交所主板上市（或将会或可能附加上市条件）；

（8）香港证监会裁定本次交易不会按照香港收购和合并守则相关规定触发买方的强制全面要约收购责任；

（9）就拟订交易各方获得法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）；

（10）在买方完成目标公司尽职调查、审计、评估等工作获得相关报告后，各方协商一致并签署了正式的股份转让协议等交易文件。

各方承诺尽其最大商业努力促成上述先决条件得以满足及拟订交易得以顺利完成。

（七）交割前承诺

自签署股份买卖协议至交割日期间为过渡期。在过渡期内，各卖方保证目标公司及其附属公司业务经营合法合规、按照惯常的方式正常稳定运行，不会发生重大不利影响，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护目标公司及其附属公司资产、业务的良好状态。

在过渡期内，除了属于目标公司正常日常经营的行为外，未经买方事先书面同意，卖方应在符合上市规则或其他相关法规的前提下促使目标公司及其附属公司不进行下述事项：

（1）转让、质押或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股权，通过增减资或其他方式变更在目标公司及其投资的下属企业的出资额、股权比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何优先权或其他权利负担；

（2）进行任何形式的股权激励，授予管理团队成员等人新的可以行使的期权，但已取得买方事先同意的实施董事会既定的激励计划而授予管理团队成员等人新的可以行使的期权除外；

（3）制定与任何职工相关的利润分享计划；

（4）向股东分配红利、或分配利润、或退回或分配股本金、或提取公司任何资金等任何形式的分配；

（5）转让、许可或以其他方式处置知识产权，但属于正常业务范围的除外；

（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产，但属于正常业务范围的除外；

（7）停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

（8）超过港币100万元（含本数）的项目投资和对外投资，金额超过港币50万元的关联交易；

（9）主动发生或同意承担超过港币100万元（含本数）重大金额的资金支出、义务或责任（实际或有的），在属于正常业务范围的除外；

（10）免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张；

（11）修改、终止、重新议定已存在的重大合同，在正常经营过程中按以往贯做法作出的除外；

（12）为除目标公司及其全资子公司外的其他任何主体作出任何重大承诺、提供保证、抵押、质押或其他担保；

（13）在商业活动中，以显着低于合理、公允价格与第三方进行交易；

（14）修改目标公司和重要子公司的章程或重要规章制度，但为符合上市规则的除外；

（15）其他可能对目标公司及其子公司和/或买方利益造成重大损害的相关事项。

在过渡期内，如果卖方未遵守或未完成其应依照股份买卖协议应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生上述事件，卖方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知买方，如因此造成目标公司或/和买方损失的，卖方应根据情况向目标公司或/和买方赔偿全部损失，买方有权终止本次股份转让交易而无需承担任何责任。

（八）董事委派

受限于相关法律法规（包括但不限于香港上市规则及收购守则）的规定，卖方将促使其委派于目标公司的3名董事于交割日举行的目标公司董事会会议同意由买方提名的人士于交割日委任为目标公司非独立董事、董事局主席，及同意委任卖方提名的总裁，并在同一会议中促使其委派于目标公司的非独立董事将于交割日辞任。

（九）最终交易文件及股权买卖协议生效条件

各方将针对拟订交易签署以下最终交易文件：

（1）股权买卖协议 – 约定由卖方将其持有目标股份转让予买方；

（2）目标公司董事会决议批准相关现有董事辞任及委任新董事、主席和总裁的事宜；

（3）视乎情况需要，其他相关的协议和文件。

若有最终交易文件与本股份转让意向协议的条款存在冲突或不一致情形的，均以最终交易文件的条款理解为准。

若本股份转让意向协议的任何条款未能符合相关法律法规（包括但不限于境内《上市公司重大资产重组管理办法》、香港上市规则及香港收购和合并守则）的规定或会引致香港证监会裁定本次交易将按照香港收购和合并守则相关规定触发买方的强制全面要约收购责任或未能符合境内上市公司监管相关要求，本股份转让意向协议各方同意将再进行协商并对本股份转让意向协议有关条款作出需要的修改。

股权买卖协议经各方签署后成立，在以下条件全部成就且其中最晚一项或多项成就之日起生效：

（1）本次交易正式方案经买方董事会及股东大会审批同意；

（2）本次交易完成发展和改革主管部门涉及的境外投资相关手续；

（3）本次交易完成商务主管部门涉及的境外投资相关手续；

（4）本次交易完成外汇管理部门或指定银行做出必要备案、登记及通知；

（5）本次交易获得国家市场监督管理局（或国家反垄断局，根据届时经营者集中审查机关情况而定）的经营者集中审查通过；

（6）并未在交割日当日或之前收到香港证监会或联交所的指示，表明基于交割原因、或与本协议条款或本协议拟议任何交易有关情况，将会或可能撤销或反对康臣药业股份在联交所主板上市（或将会或可能附加上市条件）；

（7）香港证监会裁定本次交易不会按照香港收购和合并守则相关规定触发买方的强制全面要约收购责任；

（8）本次交易获得法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）。本协议中涉及人民币与港币的汇率计算，相关汇率按照股权买卖协议签署当天中国人民银行公布的人民币兑港币的中间汇率为准。

（十）协议终止

如各方未能于本意向书签署之日起至2022年10月31日，若各方不懈怠地尽各自职责履行本协议条款中涉及行政机关和监管机构等有关的审批或报批等为达成正式交易文件生效的有关手续时，则在2022年10月31日之后，本协议继续生效并不受本条款的有效期限定，各方同意在合理的时间内各自继续完成本协议约定的上述手续。

五、本次交易对公司的影响

公司聚焦以医药制造和医疗器械大健康产业的发展战略，在医药制造板块形成了“现代中药与化学药协同布局，特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然植物药为特色，以心脑血管和神经系统用药为主导，呼吸系统和其他领域用药有选择性突破”的产品格局，在现代中药、植物药产业链建设上具备了良好基础与丰富经验，在心脑血管中药健康领域具有较强优势；康臣药业主要从事现代中成药及医用成像对比剂业务，旗下拥有“中华老字号”的广西玉林制药从事传统中成药业务，康臣药业在泌尿系统特别是肾科中药健康领域具有较强优势。

万邦德与康臣药业均为“2021年度中国中药企业TOP100排行榜”上榜企业，双方具备产业协同、优势互补的合作基础，本次收购若顺利完成，万邦德作为第一大股东可以推动在中药领域的深度合作，促进公司中药大健康核心业务的持续发展，提升核心竞争力，符合公司战略发展需要及全体股东利益。

六、风险提示

本次签署的《股份转让意向协议》仅为意向性协议，旨在表达各方合作意愿及初步洽谈结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

鉴于康臣药业系港股上市公司，本次交易涉及两地上市公司，交易审批程序复杂。根据双方约定，本次交易在交割先决条件（包括但不限于公司股东大会批准、监管机构所有必要授权、同意和批准等）全部满足后方可达成。因此，本次交易能否顺利实现全部交割先决条件以及达成全部交割先决条件的时间均存在不确定性，交易能否最终完成亦存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

本次交易相关事项尚存在重大不确定性。公司将根据的进展情况， 分阶段及时履行信息披露义务，本次公司股票不停牌。

七、备查文件

1.第八届董事会第十七次会议决议；

2.Consun Pharmaceutical Group Limited之股份转让意向协议。

特此公告。

万邦德医药控股集团股份有限公司

董  事  会

二〇二二年七月二十六日

来源：中国证券报·中证网 作者：