上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于子公司拟开展融资租赁业务并由公司提供担保的公告

证券代码：603681         证券简称：永冠新材       公告编号：2022-047

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于子公司拟开展融资租赁业务并由公司提供担保的公告

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重要内容提示：

●被担保人名称及是否为上市公司关联人：江西永冠科技发展有限公司（以下简称“江西永冠”），系上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过人民币15,000万元。截至本公告日，已实际为其提供的担保余额为56,927.73万元。

●本次担保是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计数量：无。

●特别风险提示：截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币310,352.77万元，累计对外担保余额为人民币65,879.33万元，分别占公司最近一期经审计净资产的139.72%和29.66%。敬请投资者注意相关风险。

一、融资租赁业务及担保事项概述

（一）基本情况

为盘活现有资产、拓宽融资渠道，江西永冠拟以部分自有生产设备及设施与远东国际融资租赁有限公司（以下简称“远东国际”）开展融资租赁交易，融资总额不超过人民币15,000万元，融资期限不超过36个月。公司同意为上述业务提供连带责任担保。本次担保事项不存在反担保。为便于江西永冠顺利开展融资租赁业务，董事会授权公司经营层在上述金额内办理融资租赁和连带责任担保相关业务的具体事宜。

（二）履行的内部决策程序

公司分别于2022年4月27日、2022年5月27日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议及2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度对外担保预计的议案》，公司2022年度计划为合并报表范围内的子公司提供合计不超过250,000万元人民币的担保额度，其中为江西永冠提供不超过140,000万元人民币的担保额度，授权期限自公司股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2022年4月29日在指定信息披露媒体上披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2022年度对外担保预计的公告》（公告编号：2022-027）。本次担保金额在授权额度范围内。

公司于 2022年 7月 25日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于子公司拟开展融资租赁业务并由公司提供担保的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次融资租赁业务在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方及被担保人基本情况

（一）交易对方基本情况

1、远东国际融资租赁有限公司

（1）成立日期：1991年9月13日

（2）统一社会信用代码：91310000604624607C

（3）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区

（4）法定代表人：孔繁星

（5）注册资本：181,671.0922万美元

（6）股权结构：

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（7）经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，兼营与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（8）远东国际融资租赁有限公司与公司及其子公司不存在关联关系。

（二）被担保人基本情况

1、江西永冠科技发展有限公司

（1）成立日期：2012年3月14日

（2）统一社会信用代码：91361029591817863B

（3）注册地址：江西省抚州市东乡区经济开发区渊山岗工业园

（4）法定代表人：吴毓成

（5）注册资本：21,200万元人民币

（6）股权结构：

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（7）经营范围：胶粘制品、胶带原纸、胶带纱布生产、加工、销售；经营本企业自产产品的出口业务、原辅材料的进口业务；包装装潢印刷；橡胶制品、塑料制品、玻璃纤维及制品制造、销售；第一、二类医疗器械生产及进出口业务；劳保用品生产及进出口业务；民用（非医用）口罩生产及进出口业务；熔喷布生产及进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）江西永冠最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2021年12月31日、2021年度数据已经审计，2022年3月31日、2022年1-3月份数据未经审计。

三、相关协议的主要内容

公司的全资子公司江西永冠与远东国际开展融资租赁交易的总额不超过人民币15,000万元，融资期限不超过36个月；公司同意为上述业务提供连带责任担保。

本次融资租赁及担保事项尚未签订协议，具体内容以届时签订的相关协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项是为满足全资子公司业务发展及生产经营的需要，有利于子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。本次担保对象为公司全资子公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东的利益的情形。

五、董事会意见

董事会认为：公司本次为全资子江西永冠开展融资租赁业务提供担保，有利于提高其融资能力和经营效率，符合公司整体利益。公司在担保期内有能力对其经营管理进行控制，为其提供担保的财务风险处于可控范围之内。综上，同意本次公司开展融资租赁业务事项并为该事项提供连带责任担保。

六、独立董事意见

经认真审阅《关于子公司拟开展融资租赁业务并由公司提供担保的议案》，独立董事认为：公司子公司开展融资租赁业务，能够有效盘活固定资产，拓宽融资渠道，有效满足公司中长期的资金需求以及经营发展需要。本次进行融资租赁交易，不影响公司设备的正常使用，不涉及人员安置等情况，不涉及关联交易，不会对公司的生产经营产生重大影响，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意本次公司开展融资租赁业务事项并为该事项提供连带责任担保。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为310,352.77万元，均为公司对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的139.72%。

除上述担保外，公司及子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二二年七月二十六日

证券代码：603681         证券简称：永冠新材       公告编号：2022-043

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告

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一、董事会会议召开情况：

（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知及会议材料于2022年7月20日以电话、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

（三）本次会议于2022年7月25日下午15时在公司会议室以现场方式召开。

（四）本次会议应到董事8名，实到董事8名。

（五）会议由董事长吕新民先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员

列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况：

经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

（一） 逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案

的议案》

公司已于2022年6月24日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1253号），核准公司向社会公开发行面值总额7.7亿元的可转换公司债券，期限6年。根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会按照监管要求并结合公司实际情况和市场状况，进一步明确本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案，具体如下：

1、发行规模及发行数量

本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币77,000.00万元（含本数），7,700,000张，770,000手。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、债券利率

本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为【】元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4、到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的115%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向公司在股权登记日（2022年7月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为：

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年7月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的公司所有股东。

公司现有总股本191,129,871股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为191,129,871股。若至股权登记日（2022年7月27日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年7月28日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

6、向原A股股东配售的安排

原股东可优先配售的永22转债数量为其在股权登记日（2022年7月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售4.028元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004028手可转换公司债券。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年7月26日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

公司于2021年11月17日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，根据授权，公司将在本次可转债发行完成后，向上海证券交易所申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并将授权公司管理层负责办理具体事项。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年7月26日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，同意公司及子公司根据募集资金管理的需要在中国银行股份有限公司上海市朱家角支行、中国农业银行股份有限公司上海市朱家角支行、中国工商银行股份有限公司东乡恒安支行、中信银行上海青浦支行、中国进出口银行江西省分行、上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并授权公司董事长或其指定的授权代理人办理与保荐机构、开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年7月26日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于子公司拟开展融资租赁业务并由公司提供担保的议案》

为盘活现有资产、拓宽融资渠道，公司全资子公司江西永冠科技发展有限公司拟以部分自有生产设备及设施与远东国际融资租赁有限公司开展融资租赁交易，融资总额不超过人民币15,000万元，融资期限不超过36个月。公司同意为上述业务提供连带责任担保。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年7月26日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二二年七月二十六日

证券代码：603681         证券简称：永冠新材      公告编号：2022-044

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议公告

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一、监事会会议召开情况：

（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知及会议材料于2022年7月20日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

（三）本次会议于2022年7月25日下午15时30分在公司会议室以现场的方式召开。

（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名。

（五）会议由监事会主席崔志勇先生召集并主持。公司董事会秘书列席本次会议。

二、监事会会议审议情况：

经出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

（一） 逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案

的议案》

公司已于2022年6月24日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1253号），核准公司向社会公开发行面值总额7.7亿元的可转换公司债券，期限6年。根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会按照监管要求并结合公司实际情况和市场状况，进一步明确本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案，具体如下：

1、发行规模及发行数量

本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币77,000.00万元（含本数），7,700,000张，770,000手。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、债券利率

本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为26.81元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的115%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向公司在股权登记日（2022年7月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为：

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年7月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的公司所有股东。

公司现有总股本191,129,871股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为191,129,871股。若至股权登记日（2022年7月27日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年7月28日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、向原A股股东配售的安排

原股东可优先配售的永22转债数量为其在股权登记日（2022年7月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售4.028元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004028手可转换公司债券。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

公司于2021年11月17日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，根据授权，公司将在本次可转债发行完成后，向上海证券交易所申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并将授权公司管理层负责办理具体事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，同意公司及子公司根据募集资金管理的需要在中国银行股份有限公司上海市朱家角支行、中国农业银行股份有限公司上海市朱家角支行、中国工商银行股份有限公司东乡恒安支行、中信银行上海青浦支行、中国进出口银行江西省分行、上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并授权公司董事长或其指定的授权代理人办理与保荐机构、开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司监事会

二〇二二年七月二十六日

来源：中国证券报·中证网 作者：