河南森源电气股份有限公司 第七届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002358  证券简称：ST森源  编号：2022-026

河南森源电气股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

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河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第七届董事会第十次会议于2022年8月9日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，现将本次董事会会议情况公告如下：

一、会议召开情况

1、发出会议通知的时间和方式

（1）会议通知发出时间：2022年8月5日

（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式

2、召开会议的时间、地点和方式

（1）会议时间：2022年8月9日上午10:00

（2）会议地点：公司会议室

（3）会议方式：现场结合通讯的方式

3、会议出席情况

会议应出席董事11人，实际出席人数11人。

4、会议的主持人和列席人员

（1）会议主持人：公司董事长杨合岭先生

（2）会议列席人员：公司监事及高级管理人员

5、会议召开的合法性

本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

审议通过了《关于签署电气设备建设项目合同暨日常关联交易的议案》

公司与河南森源电动汽车有限公司（以下简称“森源电动汽车”）在河南省长葛市签署了《河南森源电动汽车纯电动乘用车电气设备建设项目合同》，双方就河南森源电动汽车纯电动乘用车电气设备建设项目事宜达成一致，项目发包方为森源电动汽车，项目承包方为森源电气。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票。关联董事杨合岭先生、赵中亭先生、刘晓熙先生回避了表决。

弃权理由：董事陈翔宇先生认为需要对相关事项进一步的了解和判断，为审慎起见暂对本议案予以弃权。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。《关于签署电气设备建设项目合同暨日常关联交易的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

公司第七届董事会第十次会议决议

特此公告。

河南森源电气股份有限公司董事会

2022年8月10日

证券代码：002358 证券简称：ST森源  公告编号：2022-027

河南森源电气股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

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河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第七届监事会第九次会议于2022年8月9日下午13:00在公司会议室以现场会议方式召开。现将本次监事会会议情况公告如下：

一、会议召开情况

1、发出会议通知的时间和方式

（1）会议通知发出时间：2022年8月5日

（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式

2、召开会议的时间、地点和方式

（1）会议时间：2022年8月9日下午13:00

（2）会议地点：公司会议室

（3）会议方式：现场会议方式

3、会议出席情况

会议应出席监事3人，实际出席人数3人。

4、会议的主持人和列席人员

（1）会议主持人：公司监事会主席张瑜霞女士

（2）会议列席人员：公司董事会秘书

5、会议召开的合法性

本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

审议通过了《关于签署电气设备建设项目合同暨日常关联交易的议案》

本次关联交易是公开、公平、合理的，程序合法有效，交易价格按市场价格确定，定价公允，符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益。公司董事会对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。因此我们同意公司进行本次关联交易事项。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

公司第七届监事会第九次会议决议

特此公告。

河南森源电气股份有限公司监事会

2022年8月10日

证券代码：002358           证券简称：ST森源  公告编号：2022-028

河南森源电气股份有限公司

关于签署电气设备建设项目合同暨日常关联交易的公告

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一、关联交易概述

1、2022年8月9日，河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）与河南森源电动汽车有限公司（以下简称“森源电动汽车”）在河南省长葛市签署了《河南森源电动汽车纯电动乘用车电气设备建设项目合同》（以下简称“《建设项目合同》”），双方就河南森源电动汽车纯电动乘用车电气设备建设项目事宜达成一致，项目发包方为森源电动汽车，项目承包方为森源电气。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，森源电动汽车是河南森源重工有限公司（以下简称“森源重工”）的控股子公司，森源重工是公司控股股东河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）的控股子公司，与公司受同一实际控制人控制，公司本次与森源电动汽车签署《委托建设合同》事项构成关联交易。

3、公司于2022年8月9日召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于签署电气设备建设项目合同暨日常关联交易的议案》，其中杨合岭先生、赵中亭先生、刘晓熙先生作为关联董事回避了表决，公司独立董事就本次关联交易进行了事前审查并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本次关联交易金额为人民币6,210万元，占公司最近一期经审计净资产的2.03%。截止本公告披露日，公司2022年度与森源集团及其控制的其他关联方累计发生的关联交易金额未超过最近一期经审计净资产的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项属于董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。

4、公司本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：河南森源电动汽车有限公司

公司住所：许昌市示范区中原电气谷核心区留学人员创业园创业服务大楼513房间

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：楚金甫

注册资本：人民币200,000万元

统一社会信用代码：91411000MA3X45PT4C

经营范围：电动专用车、电动乘用车整车及配套汽车零部件的研发、生产与销售及技术开发、转让；从事货物和技术的进出口业务。

主要股东：森源集团持有森源电动汽车35%股权，森源集团下属控股子公司森源重工持有森源电动汽车65%股权；楚金甫先生为森源电动汽车实际控制人。

2、森源电动汽车成立于2015年，是森源集团旗下车辆制造业主体企业森源重工结合企业多年来在纯电动专用车和电动车方面的深厚积累，优化整合集团资源注册成立的电动汽车制造企业，旨在响应国家新能源汽车产业政策，建设完整的纯电动乘用车生产基地。截至2021年12月31日，森源电动汽车的总资产为279,667.25万元，净资产为200,000.00万元（森源电动汽车尚未实际运营，暂无收入及净利润数据，以上数据未经审计）。

3、森源集团为公司和森源重工的控股股东，森源集团实际控制人为楚金甫先生，森源电动汽车为森源重工的控股子公司，与公司受同一实际控制人控制，因此公司与森源电动汽车构成关联关系。

4、经查询，森源电动汽车不属于失信被执行人，其依法存续经营，具备良好的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

1、合同标的名称：河南森源电动汽车纯电动乘用车电气设备建设项目

2、合同标的地址：河南省许昌市

3、合同标的概述：森源电气承包电动汽车厂房提升改造、电气设备安装及调试、厂房配线及照明工程建设项目，负责提供电气设备及电气设备的施工及施工过程所需材料，包括但不局限于全部电气设备的供货以及安装施工、调试。根据双方签署的《建设项目合同》，项目合同总价为人民币6,210万元。

四、关联交易定价政策、定价依据及公允性

本次关联交易遵循公开、公平和公正原则，关联交易价格按照市场规律、以市场同类交易标的的价格为依据，参照发生交易时与其他客户交易同类产品及服务的价格确定，确保关联交易价格公允。同时在董事会审议时，关联董事严格履行了回避表决程序。

因此本次关联交易定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

发包方（甲方）：森源电动汽车

承包方（乙方）：森源电气

（一）工程概况

1、工程名称：河南森源电动汽车纯电动乘用车电气设备建设项目

2、工程地点：河南省许昌市

3、承包范围：乙方负责提供电气设备及电气设备的施工及施工过程所需材料，包括但不局限于全部电气设备的供货以及安装施工、调试。

（二）工期

1、开工时间：以发包方发出的开工令时间为准.

2、竣工时间：2022年9月15日具备通电条件。

（三）工程质量标准

工程质量标准：符合国家、地区和行业验收标准，达到设计要求。

（四）合同价格和付款货币

1、本合同为固定总价合同，含税总价为：￥62,100,000.00元(大写：陆仟贰佰壹拾万元整），乙方负责提供增值税专用发票，设备及材料税率13%，施工费税率9%。

2、付款及开票

（1）甲方在本合同项下应向乙方支付的款项均以人民币且电汇方式支付给乙方；

（2）发包方依据合同约定的应付款类别和付款时间安排，由承包方开具合规发票后，发包方向承包方支付合同价款。

3、支付方式

合同签订生效后甲方在5个工作日内支付合同总额的5%作为预付款，剩余货款分批支付（具备通电条件后一年内付清）。若甲方未在本合同约定的货款支付时间内向乙方支付货款的，则自逾期之日起，甲方每日按逾期支付货款金额的万分之五向乙方支付违约金。

（五）其他约定

1、本合同自双方法定代表人或委托代理人签字，加盖合同章后生效。未尽事宜，双方另签协议或协商解决；本合同履行过程中发生争议时，双方应本着顾全大局，力求协商解决；

2、在争议解决过程中，双方都仍应履行合同，保持施工连续，保护已完工程；

3、当出现以下情况时，甲方有权中止合同：1）因施工单位原因出现重大质量事故；2）因施工单位原因工期严重拖延且没有令人满意的赶工措施抢回工期；3）乙方不服从甲方工程管理和拒绝履行合同义务；

4、本合同共肆份，甲乙双方各贰份。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、本次关联交易的必要性

森源电动汽车产业园项目是河南省、许昌市发展新能源汽车的重点项目之一，项目建设能够促进新能源汽车产业化和区域经济提升，当地各级政府统筹各种政策和资源集中支持该项目建设。森源电动汽车已取得河南省发改委《关于河南森源电动汽车有限公司年产5万辆纯电动乘用车建设项目核准的批复》的生产资质等审批程序，项目建设正在顺利推进。

公司积累了丰富的电力工程总承包业务经验，现有的产品、技术、资源等条件完全能够满足电动汽车产业园电气设备建设项目工程的实施。在电动汽车产业园项目前期建设中，公司已经提供了优质的电气设备产品和电力工程服务，双方具有良好的合作基础。本次签署《建设项目合同》是基于其电动汽车产业园项目实施需要，可充分利用公司在电力工程业务领域的优势，符合双方业务发展需求。

综上所述，森源电动汽车产业园项目作为当地政府支持的重点项目，具有良好的发展前景，公司也完全有能力满足其项目建设所需的产品和服务，双方履约能力充分。因此本次关联交易属于正常的商业交易行为，具备必要性和合理性。

2、对上市公司的影响

本次关联交易合同的顺利实施将对公司经营业绩产生一定的积极影响，符合公司和全体股东的利益。上述关联交易对公司的持续经营能力及业务独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，公司与森源集团及其控制的其他关联方2022年度实际发生的日常关联交易金额累计为1,832.51万元，除此之外，未与森源集团及其控制的其他关联方发生其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就本次关联交易事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：

公司本次关联交易事项是正常业务发展产生的，交易价格由交易双方参照发生交易时与向其他客户交易同类产品的价格确定，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。同时董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，严格履行了审议程序，符合《公司法》、《公司章程》的规定。因此我们同意本次关联交易事项。

十、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议；

2、公司第七届监事会第九次会议决议；

3、公司独立董事关于第七次董事会第十次会议相关议案的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第七次董事会第十次会议相关议案的独立意见；

5、《河南森源电动汽车纯电动乘用车电气设备建设项目合同》。

特此公告。

河南森源电气股份有限公司董事会

2022年8月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：