云南白药集团股份有限公司 第九届董事会2022年第九次会议决议公告

股票代码：000538      股票简称：云南白药       公告编号：2022-60

云南白药集团股份有限公司

第九届董事会2022年第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第九届董事会2022年第九次会议（以下简称“会议”）于2022年8月8日以通讯方式召开，本次会议通知于2022年7月28日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：

一、审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）数量和行权价格的议案》

鉴于公司2020年度利润分配方案于2021年6月7日实施完毕，即以分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利39.00元（含税）；公司2021年度利润分配方案于2022年5月5日实施完毕，即以分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利16.00元（含税），每10股送红股4.00股（含税）。根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及股东大会授权，董事会同意对2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）数量和行权价格进行调整，期权数量由1,200,000份调整为1,680,000份，行权价格由123.32元/股调整为84.16元/股。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）数量和行权价格的公告》（公告编号：2022-62）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》和《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定：

1、公司2020年股票期权激励计划首批授予部分第一个可行权期届满，已行权数量为6,252,954份，未行权数量为947,054份，对首批授予部分第一个可行权期届满未行权的947,054份股票期权予以注销。

2、公司2021年业绩指标未全部达到2020年股票期权激励计划设定的业绩考核要求，首批授予部分对应第二个行权期股票期权7,086,240份、预留授予部分第一个行权期对应的股票期权840,000份（预留授予股票期权为1,200,000份，因2021年度权益分派调整后为1,680,000份，第一个行权期对应股票期权840,000份）均不得行权，由公司予以注销（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）。

3、因公司2020年股票期权激励计划首批授予部分17名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格，前述激励对象首批授予部分对应第三个行权期的已获授但未行权的股票期权314,160份均不得行权，由公司予以注销。

综上，本次注销完成后，公司2020年度股票期权首批授予部分期权数量由15,119,534份调整为6,772,080份，预留授予部分期权数量由1,680,000份调整为840,000份，激励对象人数由671人调整为653人。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2022-63）。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构（含内部控制审计）的议案》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘中审众环为公司2022年度审计机构（含内部控制审计），聘期一年。

2021年度公司审计费用合计190万元（其中财务报告审计费用134万元，内部控制审计费用56万元），审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人员数量、时间和事务所收费标准确定。本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据2022年度审计工作实际情况与中审众环会计师事务所协商确定审计费用并签署相关业务合同。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-64）。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于新增及修订公司内部监督相关管理制度的议案》

为确保公司内部监督相关工作顺利开展，公司风控中心根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国内部审计条例》、《企业内部控制规范及配套指引》、《公司章程》等相关要求，起草、修订了《云南白药集团股份有限公司内部审计制度》、《云南白药集团股份有限公司内部控制体系运行管理制度》、《云南白药集团股份有限公司内部控制评价管理制度》三项管理制度，经集团办公会2022年第六次会议审议通过后提交董事会，上述制度自本次董事会审议通过之日起执行。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司内部审计制度》、《云南白药集团股份有限公司内部控制体系运行管理制度》、《云南白药集团股份有限公司内部控制评价管理制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董  事  会

2022年8月8日

股票代码：000538     股票简称：云南白药       公告编号：2022-61

云南白药集团股份有限公司

第九届监事会2022年第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第九届监事会2022年第三次会议（以下简称“会议”）于2022年8月8日以通讯方式召开，本次会议通知于2022年7月28日以书面、邮件或传真方式发出，应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：

一、审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》和《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定：

1、公司2020年股票期权激励计划首批授予部分第一个可行权期届满，已行权数量为6,252,954份，未行权数量为947,054份，对首批授予部分第一个可行权期届满未行权的947,054份股票期权予以注销。

2、公司2021年业绩指标未全部达到2020年股票期权激励计划设定的业绩考核要求，首批授予部分对应第二个行权期股票期权7,086,240份、预留授予部分第一个行权期对应的股票期权840,000份（预留授予股票期权为1,200,000份，因2021年度权益分派调整后为1,680,000份，第一个行权期对应股票期权840,000份）均不得行权，由公司予以注销（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）。

3、因公司2020年股票期权激励计划首批授予部分17名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格，前述激励对象首批授予部分对应第三个行权期的已获授但未行权的股票期权314,160份均不得行权，由公司予以注销。

综上，本次注销完成后，公司2020年度股票期权首批授予部分期权数量由15,119,534份调整为6,772,080份，预留授予部分期权数量由1,680,000份调整为840,000份，激励对象人数由671人调整为653人。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2022-63）。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

监  事  会

2022年 8月 8日

股票代码：000538     股票简称：云南白药       公告编号：2022-62

云南白药集团股份有限公司关于调整2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）数量和行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）于2022年8月8日召开第九届董事会2022年第九次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）数量和行权价格的议案》，具体情况如下：

一、2020年股票期权激励计划已履行的相关程序

1、2020年3月25日，公司第九届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第九届监事会2020年第二次会议审议通过了《关于〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时对《2020年股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》进行核查并发表意见。

公司独立董事就2020年股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

2、公司于2020年4月2日至2020年4月11日张榜公示了股票期权激励计划激励对象姓名及职务。公示期满，没有任何公司员工提出异议或不良反映。公司监事会对首批授予激励人员名单进行了核查，并于2020年4月15日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2020年4月21日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2019年度股东大会，审议通过了《关于〈2020年股期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4、2020年4月21日，公司第九届董事会2020年第四次会议、第九届监事会2020年第三次会议分别审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权(首批授予部分)的议案》。公司监事会对2020年股票期权激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。

5、2020年6月17日，公司完成了2020年股票期权激励计划的首次授予登记工作，向687名激励对象授予1695.6万份股票期权，并于2020年6月18日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权（首批授予部分）授予完成的公告》。

6、2021年3月3日，第九届董事会2021年第一次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》。因公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，在2020年股票期权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由80.95元/股调整为77.95元/股。

7、2021年3月25日，公司第九届董事会2021年第二次会议、公司第九届监事会2021年第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意确定以2021年3月25日为2020年股票期权激励计划预留股票期权的授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权。公司监事会对2020年股票期权激励计划预留授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。

8、2021年3月25日至2021年4月6日，公司对本次预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，没有任何公司员工提出异议或不良反映。2021年4月8日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

9、2021年4月19日，公司完成了2020年股票期权激励计划的预留授予登记工作，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权，并于2021年4月20日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）授予完成的公告》。

10、截至2021年4月21日，2020年股票期权激励计划经公司2019年度股东大会审议通过已超过12个月，预留期权300万份，预留部分实际授予120万份，预留剩余的180万份股票期权失效，公司于2021年4月22日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划预留权益部分失效的公告》。

11、2021年6月8日，公司第九届董事会2021年第五次会议和第九届监事会2021年第四次会议审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》，2020年股票期权激励计划首次授予的第一个行权条件已满足，涉及的670名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为674.64万份；鉴于公司15名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格；另有1名首次授予的激励对象考核结果为“不合格”，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，合计注销股票期权8.64万份。股票期权首次授予数量将由1695.6万份调整为1686.96万份，第一个行权期可行权人数由687人调整为670人。因公司2020年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，将首次授予部分行权价格由77.95元/股调整为74.05元/股。

公司独立董事对公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权发表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查，律师事务所对此出具了法律意见。

12、2022年5月5日，公司第九届董事会2022年第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分期权数量和行权价格的议案》。鉴于公司2021年度利润分配方案于2022年5月5日实施完毕，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司2020年股权激励计划首次授予股票期权尚未行权部分期权数量由11,257,220份调整为15,760,108份，行权价格由74.05元/股调整为51.75元/股。

13、2022年8月8日，公司第九届董事会2022年第九次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）数量和行权价格的议案》。鉴于公司2020年度、2021年度利润分配方案已经实施完毕，根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及股东大会授权，董事会同意对2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）数量和行权价格进行调整，期权数量由1,200,000份调整为1,680,000份，行权价格由123.32元/股调整为84.16元/股。律师事务所对此出具了法律意见。

二、本次调整2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）数量和行权价格事项

（一）调整原因

公司于2021年5月25日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，公司2020年度权益分派方案以公司分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利39.00元（含税）。公司2020年度权益分派股权登记日为：2021年6月4日；除权除息日为：2021年6月7日。

公司于2022年4月20日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年度权益分派方案以公司分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利16.00元（含税），每10股送红股4.00股（含税），权益分派完成后，公司总股本增加至1,796,221,975股。公司2021年度权益分派股权登记日为：2022年4月29日；除权除息日为：2022年5月5日。

根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定,若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的数量和行权价格应进行调整。据此，公司应对2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）数量和行权价格进行调整。

（二）调整方法

1、股票期权数量的调整

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）派息

公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。

根据上述计算规则，公司2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）已授予但尚未行权部分期权数量调整为：

Q＝1,200,000×（1＋0.4）=1,680,000份。

2、行权价格的调整

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

根据上述计算规则，公司2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）已授予但尚未行权部分行权价格调整为：

P＝（123.32-3.9-1.6）÷（1＋0.4）=84.16元/股。

综上，调整后的公司2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）已授予但尚未行权部分期权数量为1,680,000份，行权价格为84.16元/股。

四、本次调整对公司的影响

本次调整2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）数量和行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、律师意见

北京德恒（昆明）律师事务所对公司本次激励计划注销部分股票期权事项出具的法律意见认为：截至本法律意见出具之日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2020年股票期权激励计划(草案)》的相关规定，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。

六、备查文件

1、公司第九届董事会2022年第九次会议决议；

2、北京德恒（昆明）律师事务所《关于云南白药集团股份有限公司调整2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）数量和行权价格、注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见》。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董  事  会

2022年8月8日

股票代码：000538     股票简称：云南白药       公告编号：2022-63

云南白药集团股份有限公司

关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）于2022年8月8日召开第九届董事会2022年第九次会议和第九届监事会2022年第三次会议，分别审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，具体情况如下：

一、2020年股票期权激励计划已履行的相关程序

1、2020年3月25日，公司第九届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第九届监事会2020年第二次会议审议通过了《关于〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时对《2020年股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》进行核查并发表意见。

公司独立董事就2020年股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

2、公司于2020年4月2日至2020年4月11日张榜公示了股票期权激励计划激励对象姓名及职务。公示期满，没有任何公司员工提出异议或不良反映。公司监事会对首批授予激励人员名单进行了核查，并于2020年4月15日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2020年4月21日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2019年度股东大会，审议通过了《关于〈2020年股期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4、2020年4月21日，公司第九届董事会2020年第四次会议、第九届监事会2020年第三次会议分别审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权(首批授予部分)的议案》。公司监事会对2020年股票期权激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。

5、2020年6月17日，公司完成了2020年股票期权激励计划的首次授予登记工作，向687名激励对象授予1695.6万份股票期权，并于2020年6月18日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权（首批授予部分）授予完成的公告》。

6、2021年3月3日，第九届董事会2021年第一次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》。因公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，在2020年股票期权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由80.95元/股调整为77.95元/股。

7、2021年3月25日，公司第九届董事会2021年第二次会议、公司第九届监事会2021年第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意确定以2021年3月25日为2020年股票期权激励计划预留股票期权的授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权。公司监事会对2020年股票期权激励计划预留授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。

8、2021年3月25日至2021年4月6日，公司对本次预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，没有任何公司员工提出异议或不良反映。2021年4月8日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

9、2021年4月19日，公司完成了2020年股票期权激励计划的预留授予登记工作，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权，并于2021年4月20日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）授予完成的公告》。

10、截至2021年4月21日，2020年股票期权激励计划经公司2019年度股东大会审议通过已超过12个月，预留期权300万份，预留部分实际授予120万份，预留剩余的180万份股票期权失效，公司于2021年4月22日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划预留权益部分失效的公告》。

11、2021年6月8日，公司第九届董事会2021年第五次会议和第九届监事会2021年第四次会议审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》，2020年股票期权激励计划首次授予的第一个行权条件已满足，涉及的670名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为674.64万份；鉴于公司15名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格；另有1名首次授予的激励对象考核结果为“不合格”，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，合计注销股票期权8.64万份。股票期权首次授予数量将由1695.6万份调整为1686.96万份，第一个行权期可行权人数由687人调整为670人。因公司2020年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，将首次授予部分行权价格由77.95元/股调整为74.05元/股。

公司独立董事对公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权发表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查，律师事务所对此出具了法律意见。

12、2022年5月5日，公司第九届董事会2022年第七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分期权数量和行权价格的议案》。鉴于公司2021年度利润分配方案于2022年5月5日实施完毕，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司2020年股权激励计划首次授予股票期权尚未行权部分期权数量由11,257,220份调整为15,760,108份，行权价格由74.05元/份调整为51.75元/份。

13、2022年8月8日，公司第九届董事会2022年第九次会议和第九届监事会2022年第三次会议分别审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计8,347,454份。本次注销完成后，公司2020年度股票期权首批授予部分期权数量由15,119,534份调整为6,772,080份，预留授予部分期权数量由1,680,000份调整为840,000份，激励对象人数由671人调整为653人。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所对此出具了法律意见。

二、本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权事项

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司将注销2020年股票期权激励计划部分股票期权，具体内容如下：

（一）首批授予部分第一个行权期满未行权需注销的股票期权

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。激励对象在首批授予部分第一个可行权期内（2021年6月17日至2022年6月16日）已行权数量为6,252,954份，未行权数量为947,054份。因此，公司将对首批授予部分第一个可行权期届满未行权的947,054份股票期权予以注销。

（二）首批授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期由于不满足行权条件需注销的股票期权

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等有关规定以及公司2019年年度股东大会的授权，公司2021年度已实现的业绩情况及考核目标对比如下：

■

鉴于公司2021年业绩考核指标未全部达到2020年股票期权激励计划业绩考核要求，首批授予部分对应第二个行权期的股票期权7,086,240份、预留授予部分第一个行权期对应的股票期权840,000份（预留授予股票期权为1,200,000份，因2021年度权益分派调整后为1,680,000份，第一个行权期对应股票期权840,000份）均不得行权，由公司予以注销（最终以中登公司深圳分公司注销份额为准）。

（三）部分激励对象不再具备行权资格需注销的股票期权

因公司17名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格，前述激励对象首批授予部分对应第三个行权期的已获授但未行权的股票期权314,160份均不得行权，由公司予以注销。

公司2020年股票期权激励计划将按照相关法律法规以及《2020年股票期权激励计划（草案）》和《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》要求继续执行。

综上，本次注销完成后，公司2020年度股票期权首批授予部分期权数量由15,119,534份调整为6,772,080份，预留授予部分期权数量由1,680,000份调整为840,000份，激励对象人数由671人调整为653人。

四、本次注销对公司的影响

本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事意见

公司本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权符合《上市公司股权激励办理办法》等法律法规、规范性文件以及《2020年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，注销事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。同意公司本次注销部分股票期权的事项。

六、监事会意见

公司本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关要求。同意公司董事会按照《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的相关程序注销部分股票期权。

七、律师意见

北京德恒（昆明）律师事务所对公司本次激励计划注销部分股票期权事项出具的法律意见认为：截至本法律意见出具之日，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，公司本次注销事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。

八、备查文件

1、公司第九届董事会2022年第九次会议决议；

2、公司第九届监事会2022年第三次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会2022年第九次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的核查意见；

5、北京德恒（昆明）律师事务所《关于云南白药集团股份有限公司调整2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）数量和行权价格、注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见》。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董  事  会

2022年8月8日

股票代码：000538       股票简称：云南白药        公告编号：2022-64

云南白药集团股份有限公司关于拟续聘2022年度会计师事务所的公告

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年8月8日召开第九届董事会2022年第九次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构（含内部控制审计）的议案》，具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期： 2013年11月

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

（5）首席合伙人：石文先

（6）中审众环截止2021年末合伙人数量199人，注册会计师数量1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。

（7）中审众环2021年度业务收入216,939.17万元，其中，审计业务收入185,443.49万元，证券业务收入49,646.66万元。2021年度中审众环上市公司审计客户家数181家，审计收费18,088.16万元，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。公司同行业上市公司（制造业）审计客户家数93家。

2．投资者保护能力

中审众环已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3．诚信记录

中审众环近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施22次、自律监管措施0次和纪律处分0次。45名从业执业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施43人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：刘蓉晖女士，2002年获得中国注册会计师资质，2003年开始从事上市公司审计，2015年开始在中审众环执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

拟签字注册会计师：汪坤碧女士，2016年获得中国注册会计师资质，2015年开始从事上市公司审计，2016年开始在中审众环执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司2家。

拟担任项目质量控制复核合伙人：杨健女士，2000年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司审计，2015年开始在中审众环执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

中审众环及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

2021年度公司审计费用合计190万元（其中财务报告审计费用134万元，内部控制审计费用56万元），审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人员数量、时间和事务所收费标准确定。提请股东大会授权公司管理层根据2022年度审计工作实际情况与中审众环会计师事务所协商确定审计费用并签署相关业务合同。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会事前与中审众环相关人员进行了充分的沟通与交流，并对中审众环在相关资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了调研和认真核查，并将相关调研资料形成书面审核意见提交公司董事会。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，认为中审众环的执业资格、执业质量等符合公司及监管部门的要求，且具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况，续聘中审众环为公司2022年审计机构，有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。相关审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意续聘中审众环为公司2022年度审计机构(含内部控制审计)。该议案尚需提交股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司于2022年8月8日召开董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构（含内部控制审计）的议案》，拟同意续聘中审众环为公司2022年度审计机构（含内部控制审计），聘期为一年。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，且自股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

（一）董事会决议；

（二）审计委员会履职情况的证明文件；

（三）独立董事事前认可意见；

（四）独立董事独立意见；

（五）中审众环的营业执业证照（总所+分所），主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董  事  会

2022年8月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：