江苏通用科技股份有限公司 关于调整非公开发行A股股票方案的公告

证券代码：601500  证券简称：通用股份 公告编号：2022-064

江苏通用科技股份有限公司

关于调整非公开发行A股股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”或“公司”）于2022年5月21日召开的第五届董事会第三十六次会议、于2022年6月8日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了关于公司2022年度非公开发行a股股票的相关议案。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况并根据2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年8月11日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。现将本次非公开发行A股股票方案调整情况说明如下：

一、本次非公开发行股票数量的调整

鉴于公司2021年度利润分配方案已于2022年7月14日实施完毕，公司向全体股东每10股转增2股；同时，公司回购注销1,161,600股激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已于2022年8月5日办理结束，转增股本及回购注销限制性股票完成后，公司股本为1,288,594,400股。根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对本次非公开发行股票数量调整如下：

1、调整前

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过322,439,000股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。

2、调整后

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过386,578,320股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。

二、本次非公开发行募集资金总额的调整

鉴于公司于2022年7月7月与江苏红豆电力工程技术有限公司、江苏红日新能源有限公司签订协议，受让无锡红日风能科技有限公司20%股权，认缴出资1,000万元，实缴出资0元。根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的相关规定，公司将上述金额从募集资金总额中扣除，并对本次非公开发行募集资金总额调整如下：

1、调整前

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过102,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

2、调整后

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过101,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容保持不变。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整发行方案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏通用科技股份有限公司

董事会

2022年8月12日

股票代码：601500        股票简称：通用股份  公告编号：2022-066

江苏通用科技股份有限公司

关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化；

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、假设本次非公开发行于2022年9月初完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后发行完成时间为准；

4、假设本次发行数量为386,578,320股，募集资金总额为101,800.00万元，未考虑发行费用影响，该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准发行的股票数量和募集资金为准；

5、公司2021年度归属于母公司股东的净利润为11,610,406.55元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-49,379,528.42元；

6、假设2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度数据持平、上涨10%和下降10%的业绩分别测算；

7、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；

8、在预测公司本次非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据上述假设测算，本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”部分相关内容。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，主要产品为全钢子午胎、半钢子午胎和斜交轮胎，广泛应用于卡客车、工程机械车及乘用车等。

本次非公开发行募集资金拟投资于柬埔寨高性能子午胎项目及补充流动资金。本项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升产品市场占有率，提高公司国际化水平，提升盈利能力，从而进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司为拥有较强综合实力的轮胎制造企业，具备良好的项目实施基础，包括：具有较强技术研发实力，具有较好的品牌知名度及企业形象，拥有稳定、专业的营销团队和完善的营销网络，以及基于公司泰国工厂的成功经验等。具体内容详预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”部分的相关内容。

五、填补被摊薄即期回报的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过下列方式，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补即期回报：

（一）严格执行募集资金管理

根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目投资进度

本次非公开发行募集资金到位前，为尽早实现投资效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的建设工作；募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，加强项目相关的人才与技术储备，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）及时应对经营风险

公司主要进行轮胎的研发、生产和销售，总体来看，公司资产质量良好，运营能力较强。在经营发展过程中，公司面临着市场竞争日益加剧、原材料价格波动等风险。对此，公司通过产品差异化竞争、及时调整营销和采购策略、加大市场营销力度、持续推进产品研发等应对措施，将有效降低经营风险带来的不利影响。

（四）完善利润分配制度

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，同时结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

六、相关主体出具的承诺

1、公司控股股东红豆集团、实际控制人周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：

本人/本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。

2、全体董事、高级管理人员在本次非公开发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出如下不可撤销的承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。

江苏通用科技股份有限公司

董事会

2022年8月12日

股票代码：601500         股票简称：通用股份  公告编号：2022-067

江苏通用科技股份有限公司第五届

董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议于2022年8月11日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知已提前通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。

本次会议由董事长顾萃先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《江苏通用科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况并根据2022年第二次临时股东大会的授权，将本次非公开发行A股股票方案调整。董事会对方案调整事项进行了逐项审议，表决结果如下：

1、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过386,578,320股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。

若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、注销、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事顾萃、龚新度、王竹倩回避表决，本议案获表决通过。

公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

2、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过101,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将由公司通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事顾萃、龚新度、王竹倩回避表决，本议案获表决通过。

公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

根据2022年第二次临时股东大会的授权，此议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏通用科技股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号：2022-064）、《江苏通用科技股份有限公司关于非公开发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（2022-065）。

（二）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况并根据2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会编制了《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事顾萃、龚新度、王竹倩回避表决，本议案获表决通过。

公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

根据2022年第二次临时股东大会的授权，此议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况并根据2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事顾萃、龚新度、王竹倩回避表决，本议案获表决通过。

公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

根据2022年第二次临时股东大会的授权，此议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况并根据2022年第二次临时股东大会的授权，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施（修订稿）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事顾萃、龚新度、王竹倩回避表决，本议案获表决通过。

公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

根据2022年第二次临时股东大会的授权，此议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2022-066）。

特此公告。

江苏通用科技股份有限公司

董事会

2022年8月12日

证券代码：601500   证券简称：通用股份 公告编号：2022-065

江苏通用科技股份有限公司

关于非公开发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”或“公司”）于2022年5月21日召开的第五届董事会第三十六次会议、于2022年6月8日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况并根据2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年8月11日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。现将本次非公开发行股票预案及相关文件修订情况说明如下：

一、非公开发行股票预案的修订情况

■

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

二、募集资金使用可行性分析报告的修订情况

■

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

三、关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的修订情况

■

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施（修订稿）》。

特此公告。

江苏通用科技股份有限公司

董事会

2022年8月12日

证券代码： 601500  证券简称：通用股份 公告编号：2022-068

江苏通用科技股份有限公司第五届

监事会第三十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十三次会议于2022年8月11日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知已提前通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应参加监事5名，实际参加监事5名。

本次会议由监事会主席王晓军先生主持，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《江苏通用科技股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况并根据2022年第二次临时股东大会的授权，将本次非公开发行A股股票方案调整。监事会对方案调整事项进行了逐项审议，表决结果如下：

1、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过386,578,320股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。

若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，监事王晓军回避表决，本议案获表决通过。

2、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过101,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

■

如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将由公司通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，监事王晓军回避表决，本议案获表决通过。

根据2022年第二次临时股东大会的授权，此议案无需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况并根据2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会编制了《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，监事王晓军回避表决，本议案获表决通过。

根据2022年第二次临时股东大会的授权，此议案无需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况并根据2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，监事王晓军回避表决，本议案获表决通过。

根据2022年第二次临时股东大会的授权，此议案无需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况并根据2022年第二次临时股东大会的授权，公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施（修订稿）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，监事王晓军回避表决，本议案获表决通过。

根据2022年第二次临时股东大会的授权，此议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏通用科技股份有限公司

监事会

2022年8月12日

来源：中国证券报·中证网 作者：