上海柏楚电子科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通 公告

证券代码：688188       证券简称：柏楚电子      公告编号：2022-042

上海柏楚电子科技股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次上市流通的限售股份数量为102,795,000股，限售期为自公司首次发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月。

●本次上市流通日期为2022年8月8日。

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会于2019年7月16日出具的《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1293号）同意上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）的注册申请，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，并于2019年8月8日在上海证券交易所科创板挂牌上市。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股数量为102,795,000股，占公司总股本的70.44%，涉及的限售股股东共5名，为董事长、总经理唐晔，董事卢琳，董事、副总经理代田田，监事会主席万章，监事谢淼，限售期为自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月。该部分限售股将于2022年8月8日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（1）公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属股票297,785股于2021年5月11日上市流通。公司本次限制性股票归属后，公司股本总数由100,000,000股增加至100,297,785股。

（2）公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一期归属股票37,560股于2021年12月31日上市流通。公司本次限制性股票归属后，公司股本总数由100,297,785股增加至100,335,345股。

（3）2022年2月22日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的于同意上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞372号）。2022年4月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。公司总股本由100,335,345股变更为104,000,786股。

（4）公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意公司以资本公积向全体股东每10股转增4股，公司股本总数由104,000,786股增加至145,601,101股。

（5）公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期归属股票331,590股于2022年6月22日上市流通。公司本次限制性股票归属后，公司股本总数由145,601,101股增加至145,932,691股。

截至本公告出具日，公司总股本为145,932,691股，有限售条件流通股为107,926,618股，本次解除限售后公司有限售条件流通股为5,131,618股。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

（一）申请解除股份限售股东的承诺

本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：

1、公司控股股东、实际控制人唐晔、代田田、卢琳、万章、谢淼承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）公司上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如公司已发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（3）承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在承诺人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

（4）下列情况下不减持公司股份：

a.公司或者承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

b.承诺人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

c.公司如存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，承诺人不减持公司股份；

d.中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

（5）承诺人担任公司董事、监事、高级管理人员期间将严格遵守法律法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。锁定期届满后，在满足股份锁定承诺的前提下，承诺人在职期间每年转让公司股份不超过承诺人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五。

（6）如承诺人担任公司董事、监事、高级管理人员期间出于任何原因离职，则在离职后半年内，不得转让持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。在任期届满前离职的，在承诺人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守上述股份锁定承诺。承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本承诺。

（7）承诺人将遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限；在承诺人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（二）股份锁定承诺的履行情况

截至本公告日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况

四、中介机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）认为：柏楚电子本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，柏楚电子关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中信证券对柏楚电子本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为102,795,000股，占公司目前股份总数的比例为70.44%。

（二）本次上市流通日期为2022年8月8日。

（三）限售股上市流通明细清单如下：

■

（四）限售股上市流通情况表：

■

六、上网公告附件

《中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》。

特此公告。

上海柏楚电子科技股份有限公司董事会

2022年8月2日

证券代码：688188    证券简称：柏楚电子  公告编号：2022-043

上海柏楚电子科技股份有限公司

关于控股股东及实际控制人续签一致行动协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月1日收到公司控股股东及实际控制人唐晔先生、代田田先生、卢琳先生、万章先生、谢淼先生关于续签《一致行动协议》的通知。鉴于各方在公司首次公开发行股票上市前签署的《一致行动协议》已到期，各方续签了新的《一致行动协议》，具体情况如下：

一、本次续签《一致行动协议》的背景情况

截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人唐晔先生、代田田先生、卢琳先生及万章先生及谢淼先生分别持有公司29,400,000股股份、22,995,000股股份、19,950,000股股份、17,850,000股股份和12,600,000股股份，对应持股比例分别为20.15%、15.76%、13.67%、12.23%和8.63%。唐晔先生、代田田先生、卢琳先生、万章先生及谢淼先生于公司首次公开发行股票并上市前签署了《一致行动协议》，协议有效期至公司首次公开发行股票并上市之日起满三年止。鉴于公司股票于2019年8月8日在上海证券交易所上市，原《一致行动协议》有效期即将届满，为促进公司持续稳健发展，基于共同理念，经充分沟通协商，唐晔先生、代田田先生、卢琳先生、万章先生及谢淼先生于2022年8月1日续签了《一致行动协议》。

二、本次续签《一致行动协议》的主要内容

甲方：唐晔  乙方：代田田  丙方：卢琳  丁方：万章  戊方：谢淼

（以上各方合称为“各方”，单称为“一方”）

1、各方作为公司的股东，具有一致的企业经营理念和共同的利益基础，各方共同确认，自公司成立至今，各方一直彼此信任、密切合作，在公司历次股东（大）会召开前，各方均进行了充分的沟通，并在此基础上达成了一致意见，在事实上实现了对公司经营的共同控制。

2、基于一致的企业经营理念、共同的发展目标和共同的利益基础，为维护公司实际控制权的稳定性、保持公司重大事项决策的一致性，各方将继续在涉及公司的经营发展和公司章程规定的需要由股东大会、董事会作出决议的事项保持一致行动。

3、本协议有效期三年，自2022年8月8日起至2025年8月8日止；有效期满后，各方如无异议，自动延期三年。

4、本协议一经签署即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。

三、本次续签《一致行动协议》对公司的影响

本次续签《一致行动协议》后，公司实际控制人未发生变更，公司控股股东、实际控制人仍为唐晔先生、代田田先生、卢琳先生、万章先生及谢淼先生，不会对公司日常经营活动产生重大影响。

特此公告。

上海柏楚电子科技股份有限公司董事会

2022年8月2日

来源：中国证券报·中证网 作者：