炼石航空科技股份有限公司 董事会决议公告

证券代码：000697      证券简称：炼石航空    公告编号：2022-029

炼石航空科技股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2022年8月9日以电子邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议表决截止时间为2022年8月12日12时。会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。

二、董事会会议审议情况

1、关于向关联方借款的议案

为了补充公司流动资金，决定向四川发展投资有限公司借款8,300万元人民币，借款期限2年，借款年利率7%，利息按实际放款额和用款天数计算，按季付息，到期还本付息。

本次借款担保方式为公司实际控制人张政先生提供个人连带责任保证。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

《关于与关联方签订〈借款合同〉暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

该议案须提交公司股东大会审议。

2、关于聘请会计师事务所的议案

同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计和内部控制审计机构，期限一年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案须提交公司股东大会审议。

3、关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案

决定于2022年8月29日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2022年第二次临时股东大会。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

公司第九届董事会第三十二次会议决议

特此公告。

炼石航空科技股份有限公司董事会

二○二二年八月十二日

证券代码：000697      证券简称：炼石航空      公告编号：2022-030

炼石航空科技股份有限公司

关于与关联方签订《借款合同》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年8月12日召开了第九届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》，决定向四川发展投资有限公司（以下简称“发展投资”）借款8,300万元。

2、2022年7月18日，发展投资的股东由四川省政府国有资产监督管理委员会（持股100%）(以下简称“四川省国资委”)变更为四川发展（控股）有限责任公司（持股100%）(以下简称“四川发展”)，与持有公司5%以上股份的股东四川发展引领资本管理有限公司（以下简称“引领资本”）为同一股东，发展投资与引领资本构成一致行动人，发展投资为公司的关联方。本次交易构成了关联交易。

3、2022年8月12日，公司第九届董事会第三十二次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果，批准了该关联交易事项，公司无涉及该关联事项的关联董事。本次交易已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

4、本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况

公司名称：四川发展投资有限公司

统一社会信用代码：91510104686326100A

类型：有限责任公司(国有独资)

注册资本：213,000.00 万人民币

法定代表人：姚兵

成立日期：2009年4月3日

经营场所：成都市锦江区工业园区锦盛路138号2楼附39号

经营范围：项目投资及资产管理，投资咨询及财务咨询业务（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

发展投资成立于2009年4月3日，由四川省国有资产经营投资管理有限公司（以下简称“国资公司”）和成都超越科技发展有限公司（以下简称“超越科技公司”）共同出资设立，其中：国资公司持股比例95%；超越科技公司持股比例5%。2009年12月超越科技公司将其持有的股权转让给国资公司。2011年10月，发展投资100%股权由国资公司无偿划转至四川发展。2016年6月，四川发展所持有的发展投资股权全部无偿划转至四川省国资委。2022年7月，发展投资全资股东由四川省国资委变更为四川发展。发展投资主要从事项目投资及资产管理、投资咨询及财务咨询业务。

截至2021年末，发展投资合并净资产为359,421.18万元、2021年全年实现营业收入19,514.29万元。截至2022年6月30日，发展投资合并净资产为365,509.55万元、2022年1-6月实现营业收入11,713.64万元（2022年半年度数据未经审计）。

3、发展投资与持有公司5%以上股份的股东引领资本为同一股东四川发展，发展投资与引领资本构成一致行动人，发展投资为公司的关联方。

4、发展投资不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

2022年8月12日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》，决定向发展投资借款8,300万元，借款期限2年（自实际提款日起算），借款利率7%/年，利息按实际放款额和用款天数计算，按季付息，到期还本付息，发放日期以放款通知书为准。

本次借款由公司实际控制人张政先生提供个人连带责任保证。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次借款事项是经双方协商一致确定的，公司承担的借款利率公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

1、借款金额：8,300万元人民币

2、借款期限：2年（自实际提款日起算）

3、借款利息：年利率7%

4、借款用途：用于补充流动资金

5、结息方式：利息按实际放款额和用款天数计算，按季付息，到期还本付息

6、担保措施：公司实际控制人张政先生提供个人连带责任保证

六、交易目的和对公司的影响

本次借款用于满足公司营运资金需求，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

1、2020年6月5日，公司第九届董事会第十一次会议通过了《关于向四川发展投资有限公司借款的议案》，决定向四川发展投资有限公司借款，借款总金额不超过5.8亿元人民币，借款期限2年，借款年利率7%，利息自实际用款到账当日起算，按季付息，到期还本。本次借款担保方式为公司实际控制人张政先生提供个人连带责任保证。

详细情况见公司于2020年6月6日在指定网站（www.cninfo.com.cn）和选定媒体披露的《关于向四川发展投资有限公司借款的公告》。

年初至披露日，公司与发展投资累计发生交易金额为41,220.88万元人民币（其中借款40,018.60万元，支付利息1,202.28万元）。

2、2022年4月28日，公司第九届董事会第二十九次会议通过分别由公司向四川怡展实业有限公司境内以人民币借款，炼石投资有限公司向四川发展国际控股有限公司境外以美元借款，境外和境内借款总金额不超过4,400万美元或等值人民币。借款期限1年，借款利率7%/年，按季付息。公司向四川怡展实业有限公司境内借款担保方式：由公司实际控制人张政先生提供连带责任保证。炼石投资有限公司向四川发展国际控股有限公司境外借款担保方式：1、公司提供连带责任保证；2、公司实际控制人张政先生提供连带责任保证；3、公司以持有的炼石投资有限公司100%股权提供质押担保。

该事项经公司2022年5月16日召开的公司2022年第一次临时股东大会批准。

2022年5月26日，公司向四川怡展实业有限公司借款6,685.70万元人民币（等值1,000万美元）。

2022年6月9日，炼石投资有限公司向四川发展国际控股有限公司借款3,400万元美元，计人民币22,818.76万元。年初至披露日，炼石投资有限公司向其支付借款利息157.99万元美元，计人民币1,028.74万元。

3、2022 年 6 月 17 日，公司第九届董事会第三十一次会议通过了《关于向四川发展投资有限公司借款的议案》，决定向发展投资借款20,568.60万元人民币，借款期限2年，借款年利率7%，利息自实际用款到账当日起算，按季付息【每自然季度末月（即3、6、9、12 月）的20日为结息日】，借款到期一次性偿还，可提前还款和展期。本次借款担保方式为公司实际控制人张政先生提供个人连带责任保证。

详细情况见公司于2022年6月18日在指定网站（www.cninfo.com.cn）和选定媒体披露的《关于向四川发展投资有限公司借款的公告》。

2022年6月21日，上述借款到账。

年初至披露日，除本次关联借款外，公司（含公司全资子公司炼石投资有限公司）与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的交易总金额71,754.08万元人民币（含支付利息金额2,231.02万元人民币）；截至披露日，借款余额为79,123.06万元人民币。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

1、公司已就该事项事先提供了相关材料，经审阅，我们认为四川发展投资有限公司本次提供借款旨在支持公司的经营发展，有利于满足公司及全资公司的资金需求；

2、本次交易定价公允合理，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东权益的情形；

3、综上，我们同意将本次借款事项提交公司第九届董事会第三十二次会议审议。

（二）独立意见

公司向四川发展投资有限公司借款有利于满足其资金需求，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形，该项关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们同意公司此次借款事项。

九、备查文件

1、公司第九届董事会第三十二次会议决议

2、独立董事关于向关联方借款事前认可意见和独立意见

3、《借款合同》

特此公告。

炼石航空科技股份有限公司董事会

二○二二年八月十二日

证券代码：000697      证券简称：炼石航空   公告编号：2022-031

炼石航空科技股份有限公司

关于拟续聘2022年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月12日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2022年度财务报告审计和内部控制审计机构，本议案需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

信永中和具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2021年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，完成了公司2021年度财务报告审计的各项工作。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，为保持审计工作连续性，公司拟续聘信永中和为公司2022年度财务审计机构，聘期为一年。公司2021年度审计费用为350万元，其中年度报表审计费为295万元，内控审计费为55万元。

二、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、 基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。

2、投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3、诚信记录

信永中和会计师事务所截止2022年4月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次。从业人员中4人次受到行政处罚、25人次受到监督管理措施、4人次受到自律监管措施。

（二）项目信息

1. 基本信息

拟签字项目合伙人：陈洪涛先生，2006年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司4家。

拟担任独立复核合伙人：汪洋先生，2001年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师：张龙华先生，2000年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过2家。

2. 诚信记录

除上述（一）、3所述，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3. 独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4. 审计收费

按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意董事会提议由信永中和继续为公司提供2022年度财务报告和内控审计服务。

2、独立董事的事前认可意见和独立意见

（1）独立董事事前认可意见

通过与公司管理层的沟通，并查阅了公司提供的相关资料，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计和内控审计的工作要求，能够独立对公司财务与内控状况进行审计。因此，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告的审计机构。

（2）独立董事独立意见

通过出席董事会，我们认为，公司董事会审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，可满足公司2022年度财务报告和内部控制审计的要求。

我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会批准。

3、董事会审议情况

公司于2022年8月12日召开第九届董事会第三十二次会议，以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、备查文件

1、董事会决议；

2、审计委员会对聘请公司2022年度会计师事务所的审核意见；

3、独立董事签署的事前认可意见和独立意见；

4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

炼石航空科技股份有限公司董事会

二〇二二年八月十二日

证券代码：000697 证券简称：炼石航空  公告编号：2022-032

炼石航空科技股份有限公司关于召开

2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

经2022年8月12日召开的公司第九届董事会第三十二次会议审议，决定于2022年8月29日召开公司2022年第二次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年8月29日（星期一）14：30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年8月29日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2022年8月29日上午9：15至下午15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2022年8月22日。

7、出席对象：

（1）凡是2022年8月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号――本公司全资子公司成都航宇超合金技术有限公司会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码示例表：

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1、上述议案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，会议决议及相关公告请查阅公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的信息。

2、议案1为普通议案，为关联交易，涉及的关联方将在股东大会上回避表决。议案2为普通议案。

三、会议登记事项

1、登记时间：2022年8月26日(上午8:00-12:00，下午14:30-18:00)

2、登记地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号（邮政编码：610200）

3、登记方式：符合条件的股东持本人身份证、股东账户卡（法人单位的还须持有法人授权委托书及营业执照复印件、自然人股东委托他人出席的，应亲自签署授权委托书，委托书见附件二）到公司证券部办理登记。异地股东可以先用信函或传真方式登记。

4、注意事项：公司股东大会现场会议召开地点位于四川省成都市双流区，现场参会股东务必提前关注并遵守成都市有关健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东进行严格登记和管理，现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、电子行程卡、48小时核酸检测阴性证明、如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东将无法进人本次股东大会现场。鉴于疫情防控形势及政策可能会随时发生发化，请现场参会股东及股东代理人务必在出行前确认最新的防疫要求，确保顺利参会。

公司建议各股东及股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。

5、会议联系方式：

联系人：赵兵

电话及传真：028-6570 9388

6、本次股东大会现场会议会期预期半天,与会人员食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

五、备查文件

公司第九届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

炼石航空科技股份有限公司董事会

二〇二二年八月十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360697；投票简称：“炼石投票”。

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年8月29日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票时间为2022年8月29日上午9：15，结束时间为2022年8月29日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹委托       先生(女士)代表我单位（个人）出席炼石航空科技股份有限公司于2022年8月29日召开的公司2022年第二次临时股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，对会议审议事项投票指示如下表:

■

备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

一、委托人情况

1、委托人姓名：

2、委托人身份证号：

3、持有公司股份的性质和数量

二、受托人情况

1、受托人姓名：

2、受托人身份证号：

委托人签名（盖章）：               受托人签名（盖章）：

（委托人为法人的，应当加盖单位印章）

委托日期：      年        月       日

本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

来源：中国证券报·中证网 作者：