云南旅游股份有限公司 第七届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：002059          证券简称：云南旅游          公告编号：2022-042

云南旅游股份有限公司

第七届董事会第三十四次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议于2022年8月9日以传真、电子邮件的方式发出通知，会议于2022年8月15日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事八名，实际出席董事八名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，审议通过了以下议案：

一、以3票赞成、1票反对、0票弃权（关联方董事程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生回避表决），审议通过了《公司关于子公司为参股公司提供担保的议案》；

本着互利、公平、诚信、互助的原则，根据实际情况，公司拟同意子公司文旅科技或其控股子公司文旅投资按股权比例为小镇实业或小镇开发及文旅开发向银行贷款提供担保并免除担保费用。以上担保不存在损害公司和全体股东利益的情形。

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于子公司按持股比例对参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-044）。

公司独立董事对该事项发表了独立董事事前认可意见和独立意见，详细内容见同日公司在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》和《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

董事鲁宁先生对上述议案持反对意见，反对理由为：第一，本次拟担保公司肇庆华侨城小镇实业发展有限公司截止2022年6月30日的资产负债率为75%，风险较高。第二，本次拟担保的公司所开展的肇庆小镇项目实质为房地产项目，近期房地产市场环境与之前存在较大变化，目前向其提供融资担保存在较大风险；第三，本次拟担保公司为云南旅游参股企业且持股比例较低，对两公司运营缺乏控制力，且公司主业非房地产行业，对非主业、非控制企业提供担保风险较大。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、以3票赞成、1票反对、0票弃权（关联方董事程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生回避表决），审议通过了《公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》；

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-045）。

公司独立董事对该事项发表了独立董事事前认可意见和独立意见，详细内容见同日公司在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》和《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

董事鲁宁先生对上述议案持反对意见，反对理由为：云南旅游是昆明世博会的产物，公司主营业务为景区景点的投资、经营和管理等。虽然近几年因旅游行业变化和华侨城集团收购云南旅游后影响，云南旅游在寻求业务转型升级调整，截至目前，云南旅游 “十四五”规划尚在审批中。本次将云南旅游主营业务核心板块云南世博旅游景区投资管理有限公司对外转让，对上市公司主营业务存在影响。在对上市公司未来战略定位不明晰的情况下，不建议开展此操作。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、以7票赞成、1票反对、0票弃权，通过了《公司关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》；

董事会定于2022年8月31日下午15:00在公司召开2022年第二次临时股东大会，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-046）。

董事鲁宁先生对上述议案持反对意见，反对理由为：因前两项议案反对，故本议案反对。

特此公告。

云南旅游股份有限公司董事会

2022年8月16日

证券代码：002059              证券简称：云南旅游             公告编号：2022-043

云南旅游股份有限公司

第七届监事会第二十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十八次会议通知于2022年8月9日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2022年8月15日上午以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，审议通过了以下议案：

一、以4票赞成、1票反对、0票弃权，通过了《公司关于子公司为参股公司提供担保的议案》；

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于子公司按持股比例对参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-044）。

监事邓康先生对上述议案持反对意见，反对理由为：第一，本次拟担保公司肇庆华侨城小镇实业发展有限公司截止2022年6月30日的资产负债率为75%，风险较高。第二，本次拟担保的公司所开展的肇庆小镇项目实质为房地产项目，近期房地产市场环境与之前存在较大变化，目前向其提供融资担保存在较大风险；第三，本次拟担保公司为云南旅游参股企业且持股比例较低，对两公司运营缺乏控制力，且公司主业非房地产行业，对非主业、非控制企业提供担保风险较大。

二、以4票赞成、1票反对（监事邓康先生反对）、0票弃权，《公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》；

详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-045）。

监事邓康先生对上述议案持反对意见，反对理由为：云南旅游是昆明世博会的产物，公司主营业务为景区景点的投资、经营和管理等。虽然近几年因旅游行业变化和华侨城集团收购云南旅游后影响，云南旅游在寻求业务转型升级调整，截至目前，云南旅游 “十四五”规划尚在审批中。本次将云南旅游主营业务核心板块云南世博旅游景区投资管理有限公司对外转让，对上市公司主营业务存在影响。在对上市公司未来战略定位不明晰的情况下，不建议开展此操作。

特此公告

云南旅游股份有限公司监事会

2022年8月16日

证券代码：002059             证券简称：云南旅游           公告编号：2022-044

云南旅游股份有限公司

关于子公司按持股比例对参股公司

提供担保暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况暨关联交易概述

（一）主要内容

2018年4月11日，华侨城集团与肇庆新区管委会及其控制的肇庆悦华鼎盛文旅投资有限公司签订《肇庆华侨城文化旅游科技产业小镇投资合作合同》，共同投资开发肇庆华侨城文化旅游科技产业小镇项目（以下简称“肇庆小镇项目”）。肇庆小镇项目占地面积约8000亩，其中，城市建设用地约7100亩，水域约900亩。肇庆小镇项目包括卡乐星球项目、欢乐海岸岭南水街项目、卡乐产业基地项目及配套主题文化居住区四大部分。肇庆项目股权结构如下：

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（二）担保事项概述

为满足子公司参股项目开发的资金需求，顺利推进肇庆小镇项目的开发建设，支持下属公司的发展，云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司（以下简称“文旅科技”）及其控股企业深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司（以下简称“文旅投资”）拟为参股企业肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司（以下简称“文旅开发”）和肇庆华侨城小镇实业发展有限公司（以下简称“小镇实业”）或肇庆华侨城小镇开发有限公司（以下简称“小镇开发”）向金融机构融资提供担保。

1.由文旅科技或其控股子公司文旅投资按股权比例为小镇实业或小镇开发向银行申请的贷款提供连带责任担保并免除担保费用，同时要求被担保方提供反担保措施。若由文旅科技提供担保，担保金额不超过15,351万元；若由文旅投资提供担保，担保金额不超过30,100万元（其中文旅科技按照其持有文旅投资持股比例提供不超过15,351万元连带责任担保并免除担保费用，文旅投资另一股东按照持股比例提供同等担保）。

2.由文旅科技控股子公司文旅投资按股权比例为文旅开发向银行申请的贷款提供连带责任担保并免除担保费用，担保金额不超过6,579万元，同时要求被担保方提供反担保措施。

（三）董事审议情况和关联董事回避情况

上述事项已经公司2022年8月15日召开的七届三十四次董事会审议通过，在审议该议案时，关联方董事程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行表决，其中3票赞成，1票反对、0票弃权。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联方股东将回避表决。

（四）其他说明

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，同时不需要经有关部门批准。

二、被担保人基本情况

（一）肇庆华侨城小镇实业发展有限公司

成立日期：2018年11月13日

注册地点：肇庆新区文创二路以西西域500米肇庆华侨城文化旅游小镇（一期）C区品牌展示中心一楼03室

法定代表人：王久浩

认缴注册资本：200,000万元

经营范围：房地产开发；自有物业租赁及管理；实业投资；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

产权及控制关系：华侨城A间接控制小镇实业

小镇实业主要财务指标如下：

单位：万元

■

小镇实业不属于失信被执行人。

（二）肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司

成立日期：2018年11月12日

注册地点：肇庆市鼎湖区桂城站前大道创客商务中心D单元7室103室

法定代表人：周俊

认缴注册资本：100,000万元人民币

经营范围：文化旅游项目的开发、建设、经营、管理；文化旅游项目规划、设计及施工；旅游资源开发及经营管理；物业管理、出租；室内娱乐设施经营（不含许可项目），游乐园经营；园林工程策划、设计、施工；土木工程建设业；对市政工程的投资、建设、管理、维护；花木种植；会议及展览服务；设计和制作雕塑、演出服、道具，舞台美术设计及摄影服务；文化活动策划，文化活动组织策划；广告业；停车场经营及管理；旅游项目咨询及旅游商品开发；文化艺术品、旅游用品、首饰、工艺品的设计、开发；国内贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；住宿业、餐饮服务、娱乐业、电影放映（电影院内）、洗浴服务、演出经营、演出经纪；零售：音像制品、图书、期刊、电子出版物。

产权及控制关系：华侨城A 间接控制文旅开发。

文旅开发主要财务指标如下：

单位：万元

■

文旅开发不属于失信被执行人。

（三）肇庆华侨城小镇开发有限公司

成立日期：2018年11月13日

注册地点：肇庆新区文创二路以西西域500米肇庆华侨城文化旅游小镇(一期)C区品牌展示中心一楼04室、肇庆市肇庆新区新安大道3号肇庆华侨城文化旅游科技产业小镇(一期)B区(纯水岸湖岸花园)8号楼

法定代表人：王久浩

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：许可项目：房地产开发经营；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；住房租赁；以自有资金从事投资活动；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；外卖递送服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

产权及控制关系：华侨城A 间接控制小镇开发。

小镇开发主要财务指标如下：

单位：万元

■

小镇开发不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

目前尚未签订担保协议。

四、董事会意见

本着互利、公平、诚信、互助的原则，根据实际情况，公司拟同意子公司文旅科技或其控股子公司文旅投资按股权比例为小镇实业或小镇开发及文旅开发向银行贷款提供担保并免除担保费用。以上担保不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

为满足子公司参股项目开发的资金需求，加快推进项目的实施进度，公司控股子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司或其控股子公司深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司拟按股权比例为其参股的肇庆华侨城小镇实业发展有限公司或肇庆华侨城小镇开发有限公司和肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司向金融机构申请的贷款提供连带责任担保并免除担保费用，同时要求被担保方提供反担保措施，目前，被担保方正在办理反担保手续。

以上担保不会损害公司及中小股东的利益，有利于顺利推进肇庆小镇项目的开发建设，符合相关法律法规及公司章程的规定。公司董事会审议该议案时，关联董事需回避表决；提交公司股东大会审议时，关联股东也应回避表决。

我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

为满足子公司参股项目开发的资金需求，加快推进项目的实施进度，公司控股子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司或其控股子公司深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司拟按股权比例为其参股的肇庆华侨城小镇实业发展有限公司或肇庆华侨城小镇开发有限公司和肇庆华侨城小镇文旅开发有限公司向金融机构申请的贷款提供连带责任担保并免除担保费用，同时要求被担保方提供反担保措施。截止目前，被担保方反担保手续已办理完成。

以上担保不会损害公司及中小股东的利益，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。公司董事会审议该议案时，关联董事已进行了回避表决；提交公司股东大会审议时，关联股东也应回避表决。

我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告披露日，公司及控股子公司担保总额为28,574.43万元，占公司最近一期经审计净资产的比例13.68%；公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

七、备查文件目录

1、公司第七届董事会第三十四次会议决议；

2、公司第七届监事会第二十八次会议决议。

特此公告。

云南旅游股份有限公司董事会

2022年8月16日

证券代码：002059            证券简称：云南旅游           公告编号：2022-045

云南旅游股份有限公司

关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、公司拟将全资子公司云南世博旅游景区投资管理有限公司100%股权通过非公开协议方式转让给昆明世博新区开发建设有限公司。本次交易价格为9,950.48万元，股权评估结果已按国资管理相关规定进行评估备案。

2、本次交易构成关联交易。

3、本次交易不构成重大资产重组。

4、本次交易实施不存在重大法律障碍。

5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）为进一步聚焦核心业务，优化资产结构和业务结构，加快公司向文化旅游科技业务转型的步伐，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2022年2月28日为基准日，通过非公开协议转让的方式将持有的云南世博旅游景区投资管理有限公司（以下简称“景区公司”）100%股权作价9,950.48万元转让给昆明世博新区开发建设有限公司（以下简称“新区公司”），交易对价以经华侨城集团备案的净资产评估价值为准。股权评估结果已按国资管理相关规定进行评估备案。交易完成后，公司不再持有景区公司股权，景区公司将成为新区公司的全资子公司，仍为华侨城集团控股的企业。

（二）新区公司系公司控股股东华侨城集团实际控制的企业，是公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（三）根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，本次股权转让采用非公开协议转让的方式进行，该协议转让行为已取得华侨城集团的批准，评估结果已报华侨城集团备案。

（四）2022年8月15日，公司第七届董事会第三十四次会议经非关联董事表决，以3票赞成，1票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生已回避表决。独立董事对本次股权转让事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：昆明世博新区开发建设有限公司

统一社会信用代码：91530103086370079Q

住所：云南省昆明市盘龙区世博路10号世博园2号门昆明世博新区开发建设有限公司办公楼

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：杨俊峰

注册资本：40,000万元

成立时间：2013年12月23日

经营范围：房地产开发与经营；房地产项目、康养项目、文化旅游项目投资；旅游景区、旅游设施、广告、交通、高新技术、生物制品、药业投资并对所投资的项目进行管理；房屋建筑工程、园林绿化工程、环保工程、市政公用工程、装饰装修工程的设计与施工；土地整理；市场调研；物业管理；企业管理；酒店管理；体育场馆管理；市场营销策划；住房租赁经营；游乐设备、机械设备的设计与安装；舞台设计；组织文化艺术交流活动；商务信息咨询（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）；承办会议及商品展览展示活动；经营货物及技术进出口业务；国内贸易、物资供销；住宿服务；苗木种植（限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

截至目前，新区公司的股权结构如下：

■

（三）与公司的关联关系

新区公司系公司控股股东华侨城集团实际控制的企业，是公司的关联法人。

（四）主要财务数据

单位：万元

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（五）履约能力分析

新区公司自成立以来依法存续，正常经营，履约情况良好。

三、交易标的基本情况

（一）公司情况

公司名称：云南世博旅游景区投资管理有限公司

统一社会信用代码：91530103059469225T

住所：云南省昆明市盘龙区白龙路439号世博园内1、2、3幢

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：宋蕾

注册资本：10,000万元人民币

成立时间：2012年12月21日

经营范围：景区景点投资、经营及管理；游乐场经营；度假村开发经营；园林园艺产品展示；旅游房地产投资；旅游信息咨询；管理咨询；景区导游礼仪服务、景区旅游交通服务、摄影摄像和照相服务；生物产品开发及利用；承办、组织会议及商品展览展示活动；婚庆服务、婚庆及礼仪庆典活动组织；设计、制作、代理、发布国内各类广告；文化产品、旅游商品设计、开发及销售；货物及技术进出口业务；餐饮管理及餐饮服务、酒店管理及住宿服务；房屋和场地租赁；帐篷、音响、电缆及用电设施设备的租赁；房车营地项目运营管理及运营咨询；企业管理、汽车租赁、房车销售及维保服务；电子商务；规划设计；预包装食品的销售、烟草制品的销售；国内贸易、物资供销；教育信息咨询(不含教育培训)；足疗服务；洗浴服务；美容美发服务；保健服务；健身服务；室内娱乐活动；室内外装饰装修工程的设计与施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

截至目前，景区公司的股权结构如下：

■

（三）主要财务数据

单位：万元

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（四）权属状况说明

本次交易标的为公司持有的景区公司100%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

（五）标的股权的评估情况

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的【中威正信评报字（2022）第2017号】《资产评估报告》，截至评估基准日2022年2月28日，云南世博旅游景区投资管理有限公司总资产账面价值为11,630.95万元，总负债账面价值为1,702.92万元，净资产账面价值为9,928.03万元。中威正信（北京）资产评估有限公司采取资产基础法作为评估方法，评估后的股东全部权益评估价值为9,950.48万元，评估增值22.45万元，评估增值率为0.23%。本次股权转让审计评估的相关资料见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。

四、交易的定价政策及定价依据

根据相关规定，本次所转让的股权已经具有相关资质的评估机构评估，并根据国资管理相关规定报华侨城集团备案，交易双方商议的转让价格为9,950.48万元。

五、拟签订股权转让协议的主要内容

公司已与新区公司就本次交易协议达成一致意见，尚未签订正式协议，待公司股东大会审议通过本次股权转让事项后再行签订正式协议。拟签订的《股权转让协议》中，公司为“乙方”，新区公司为“甲方”，景区公司为“目标公司”，协议主要内容如下：

（一）本次转让的标的

本协议转让标的为乙方合法持有的云南世博旅游景区投资管理有限公司100%的股权。

（二）本次转让的交易价款

经双方一致同意，乙方将本协议项下转让标的按人民币9,950.48万元（“转让价款”）的价格转让给甲方。

（三）股权转让款支付方式

交易价款分两期支付，首次付款：本协议生效之日起10个工作日内，甲方将股权转让款人民币65,284,347.82元（占股权对价款的65.61%）直接支付至目标公司账户，作为甲方代乙方清偿对目标公司债务的款项。目标公司收到上述款项视为甲方已向乙方支付相应股权转让款，同时目标公司与乙方之间的债权债务全部清理完毕。乙方于甲方支付上述款项后10日内协助甲方办妥目标公司工商变更登记。第二次付款：目标公司完成本次交易的工商变更登记手续，收到市场监督管理部门核发目标公司新《营业执照》，且双方完成目标公司相关事项移交并签订移交确认书后，甲方向乙方支付剩余股权转让款，即人民币34,220,452.18元（占股权对价款的34.39%）。

（四）业绩承诺及补偿安排

甲、乙双方同意，对于本次股权转让不设置业绩承诺及补偿安排。

（五）期间损益归属

目标公司在过渡期所产生的全部利润或亏损，由甲方享有或承担。

（六）债务及或有债务

乙方承诺并保证，除目标公司截至基准日的财务报表反映情况外，若目标公司因截至基准日之前的未披露的对外承诺、担保或被追缴税款及滞纳金、罚款等事项造成损失且最终导致基准日目标公司的净资产减少的，由乙方负责承担，并在收到受让方通知之日起七个工作日内将相应款项向目标公司补足。

六、涉及关联交易的其他安排

（一）本次交易不涉及人员安置等情况，不存在对上述交易标的及关联方提供财务资助的情况，亦不存在与关联人同业竞争的情形。

（二）本次股权转让事项完成后，公司将积极配合新区公司共同办理工商变更登记等手续。

七、本次交易的目的和对公司的影响

本次股权转让有利于公司进一步聚焦核心业务，加快公司向文化旅游科技业务的转型步伐。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年年初至披露日，公司与新区公司累计已发生的各类交易的总金额为1,290,159.95元（不包括本次交易）。

九、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司本次转让全资子公司云南世博旅游景区投资管理有限公司100%的股权，有利于公司进一步聚焦核心业务，加快公司向文化旅游科技业务的转型步伐。本次交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易双方充分友好协商确定，定价原则公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司董事会审议该议案时，关联董事需回避表决；提交公司股东大会审议时，关联股东也应回避表决。

我们同意本次关联交易并提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

公司本次转让全资子公司云南世博旅游景区投资管理有限公司100%的股权，有利于公司进一步聚焦核心业务，加快公司向文化旅游科技业务的转型步伐。本次交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，经交易双方充分友好协商确定，定价原则公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司董事会审议该议案时，关联董事已进行了回避表决；提交公司股东大会审议时，关联股东也应回避表决。

我们同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。

十、备查文件

（一）公司第七届董事会第三十四次会议决议

（二）公司第七届监事会第二十八次会议决议

（三）独立董事事前认可意见

（四）独立董事意见

（五）公司拟与新区公司签署的《云南世博旅游景区投资管理有限公司股权转让协议》

（六）审计报告

（七）评估报告

（八）国有资产评估备案表

特此公告。

云南旅游股份有限公司董事会

2022年8月16日

证券代码：002059            证券简称：云南旅游           公告编号：2022-046

云南旅游股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月15日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，现将会议有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会的召开时间：

1、现场会议召开时间：2022年8月31日下午15:00；

网络投票时间为：2022年8月31日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年8月31日 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月31日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2022年8月25日。

（三）现场会议召开地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17楼会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（七）出席会议对象

1、2022年8月25日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。股东不能亲自到会，可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件2）

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

二、本次股东大会审议事项

（一）本次股东大会审议的提案为：

1、《公司关于子公司为参股公司提供担保的提案》；

2、《公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的提案》。

（二）披露情况：

上述提案已经公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十八次会议审议通过，提案的具体内容请查阅2022年8月16日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第七届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2022-042）、《公司第七届监事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2022-043）等其他公告。

（三）上述提案需对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。

（四）上述提案云南世博旅游控股集团有限公司、华侨城集团有限公司、李坚需回避表决。

（五）提案编码

本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码所示，进行投票表决。

■

三、会议登记等事项

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2022年8月30日16:30前送达本公司。

采用信函方式登记的，信函请寄至：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层云南旅游股份有限公司，邮编：650224，信函请注明“2022年第二次临时股东大会”字样。

（二）登记时间：2022年8月30日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）；

（三）登记地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层云南旅游股份有限公司财务内控中心。

（四）会议联系方式：

联系人：刘伟、张芸

电话：0871-65012363

传真：0871-65012141

通讯地址：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层云南旅游股份有限公司

邮编：650224

（五）其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

四、参与网络投票的具体程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件一）。

五、备查文件

（一）《云南旅游股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议》；

（二）《云南旅游股份有限公司第七届监事会第二十八次会议决议》。

六、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告

云南旅游股份有限公司董事会

2022年8月16日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362059”，投票简称为“云旅投票”。

2、填报表决意见。

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年8月31日上午9:15-9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统起止投票时间为2022年8月31日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

云南旅游股份有限公司

2022年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托          先生/女士代表本人（本单位）出席云南旅游股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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委托人姓名或名称（签章）：          委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数：                     委托人证券帐户号码：

受托人签名：                       受托人身份证号码：

委托书有效期限：                   委托日期：2022年   月   日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

来源：中国证券报·中证网 作者：