潍柴重机股份有限公司 2022年第五次临时董事会 会议决议公告

证券代码：000880  　证券简称：潍柴重机  　公告编号：2022-032

潍柴重机股份有限公司

2022年第五次临时董事会

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）于2022年8月22日以通讯表决方式召开了2022年第五次临时董事会会议（下称“会议”）。会议通知于2022年8月18日以电子邮件或专人送达的方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，共收回有效表决票5票。会议的召集及召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效地审议通过了如下议案：

关于公司出售资产暨关联交易的议案

经公司董事会研究决定：同意本次出售零部件分公司相关业务资产包事宜，并授权公司管理层及相关人士签署与本次出售零部件分公司相关业务资产包涉及的法律文件及办理其他相关事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等）。

该议案涉及关联交易，关联董事王志坚先生、张泉先生、王学文先生、张良富先生回避表决。

该议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向关联方出售资产暨关联交易的公告》。

特此公告。

潍柴重机股份有限公司

董事会

二〇二二年八月二十二日

证券代码：000880       证券简称：潍柴重机       公告编号：2022-033

潍柴重机股份有限公司

关于向关联方出售资产

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

潍柴重机、公司、本公司：潍柴重机股份有限公司

潍柴雷沃：潍柴雷沃重工股份有限公司

一、关联交易概述

1.交易概述

根据公司战略，为聚焦核心业务发展，公司拟将所属零部件分公司相关业务资产包（含资产和负债，下同）出售给潍柴雷沃。出售价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经主管国资部门备案的资产评估报告所确定的评估价值为基础，经交易双方协商，交易价格为7,198.90万元。

2.关联关系说明

潍柴雷沃控股股东为潍柴动力股份有限公司，实际控制人为山东重工集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3条第（二）项的规定，潍柴雷沃为公司关联法人，且本公司董事张泉先生在潍柴雷沃担任董事职务，本次交易构成关联交易。

3．董事会审议情况及审批程序

公司于2022年8月22日召开的2022年第五次临时董事会会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，在上述议案表决时，董事王志坚、张泉、王学文、张良富作为关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。独立董事对本次交易出具了事前认可并对本次交易发表了独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次出售资产事项无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

公司名称：潍柴雷沃重工股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

注 册 地：山东省潍坊市坊子区北海南路192号

法定代表人：马常海

注册资本：120,909.6万人民币

成立日期：2004年9月17日

主要股东及实际控制人：控股股东为潍柴动力股份有限公司，实际控制人为山东重工集团有限公司

经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；特种设备设计；特种设备制造；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；机械设备研发；农业机械制造；拖拉机制造；农林牧渔机械配件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农业机械销售；农林牧渔机械配件销售；农业机械租赁；机械设备租赁；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；特种设备销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；矿山机械销售；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；专用设备修理；农业专业及辅助性活动；旧货销售；二手车经销；信息技术咨询服务；智能车载设备制造；导航终端制造；导航终端销售；卫星导航多模增强应用服务系统集成；地理遥感信息服务；非公路休闲车及零配件制造；技术进出口；货物进出口；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；工程和技术研究和试验发展；智能农业管理；农业机械服务；润滑油销售；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务数据：截止2021年12月31日，潍柴雷沃经审计净资产23.06亿元；2021年度经审计营业收入为173.44亿元，净利润为12.41亿元。

资信情况：截止本公告日，潍柴雷沃不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1．交易标的：零部件分公司相关业务资产包，包括但不限于生产设备、在建工程等固定资产、原材料、存货、债权债务等（具体范围以《资产评估报告》载明的范围为准）

企业名称：潍柴重机股份有限公司零部件分公司

统一社会信用代码：91370702053445097Y

类型：其他股份有限公司分公司(非上市)

负责人：李斌

成立日期：2012年07月23日

经营范围：内燃机(非车用)及配件生产、销售，发电机及发电机组的生产、销售；工程机械生产、销售，机械零部件加工及设备修理。(以上范围不含电镀及铸造，不含特种设备且不含国家法律法规限制禁止经营项目)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2．零部件分公司相关资产及负债模拟财务报表主要财务数据：

单位：人民币 万元

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注：2020年度财务数据未经审计，2021年度财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3．本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关业务资产包的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施。

4．债权债务转移情况：

对于和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《潍柴重机股份有限公司零部件分公司相关业务资产、负债专项审计报告》（和信专字（2022）第050016号）中确定的零部件分公司相关业务资产包所涉债权债务，交易双方就零部件分公司相关业务资产包交接完成日的债权债务金额与债权人和债务人进行确认，并签订三方转让协议。涉及未履行完毕合同的，交易双方共同与第三方协商以补充协议或其他形式进行合同主体的变更。

5．资产评估情况

评估机构名称：山东正源和信资产评估有限公司

评估基准日：2021年12月31日

评估方法：资产基础法

评估对象：零部件分公司相关资产及负债的市场价值

评估结论：本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的继续使用和公开市场为前提，对零部件分公司相关资产及负债市场价值采用资产基础法进行了评估，评估结果为人民币7,198.90万元，账面价值人民币5,771.53万元，增值额人民币1,427.37万元，增值率24.73%。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价以评估值为基础并经交易双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

1．交易双方一致同意，以山东正源和信资产评估有限公司出具的《潍柴重机股份有限公司拟转让零部件分公司所涉及的相关资产及负债市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2022)第Z020号）所确定的评估价值人民币7,198.90万元为基础，确定零部件分公司相关业务资产包转让价格为人民币7,198.90万元。自交割日起30日内，潍柴雷沃以电汇方式一次性向潍柴重机支付全额转让价款。

2．交易双方因零部件分公司相关业务资产包转让事宜而产生的所有应向国家税务机关缴纳的税费由双方依法各自承担。

3．自评估基准日起至交割日期间的损益由潍柴重机享有及承担，交割日后15日内由双方共同委托审计机构对过渡期间损益进行审计确认。

4．资产转让协议经潍柴重机、潍柴雷沃内部决策程序通过，并经国资监管部门备案通过以后生效。

六、涉及本次交易的其它安排

本次交易涉及到的员工遵循“人随资产走”的原则，由潍柴重机与员工解除劳动关系，并协助潍柴雷沃重新与协商一致的员工签署劳动合同。

七、本次交易目的及对上市公司的影响

本次交易完成后，公司可获得一定的资产处置收益，公司业务及产品结构更加合理，组织机构得到进一步优化，符合公司及股东的利益，不会影响公司生产经营活动的正常运作。

本次出售零部件分公司相关业务资产包事项预计影响公司2022年度净利润增加约1,213.26万元。本次交易对公司财务状况及经营成果的影响，以公司年度经审计的财务报告的最终数据为准。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与关联方潍柴雷沃累计发生的各类关联交易的总金额为39.60万元（不含本次关联交易）。

九、独立董事事前认可和独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现对公司提交的关于出售资产暨关联交易事项予以事前认可并发表独立意见如下：

1．同意将《关于公司出售资产暨关联交易的议案》提交公司2022年第五次临时董事会会议审议。

2．本次交易完成后，公司可获得一定的资产处置收益，公司业务及产品结构更加合理，组织机构得到进一步优化，符合公司及股东的利益，不会影响公司生产经营活动的正常运作。

3．本次交易遵循公平合理、协商一致的原则，转让价格以评估值作为定价依据，定价公允，未损害公司及非关联股东的利益。董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

综上，我们同意公司出售资产暨关联交易事项。

十、备查文件

1．公司2022年第五次临时董事会会议决议；

2．公司独立董事发表的独立意见；

3．相关协议；

4．审计报告、评估报告；

5.公司关联交易情况概述表。

潍柴重机股份有限公司

董事会

二〇二二年八月二十二日

来源：中国证券报·中证网 作者：