龙洲集团股份有限公司 关于限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙洲股份”）为股东新疆兆华股权投资有限合伙企业（以下简称“兆华投资”）申请解除限售股份的数量为3,000,000股，占公司股份总数的比例为0.5335%。

2．本次解除限售股份上市流通日期为2022年8月26日。

3．本次解除限售后，兆华投资不再持有公司限售股份。

一、本次解除限售股份的基本情况

1．经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准福建龙洲运输股份有限公司向新疆兆华投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕191号），公司于2017年3月完成重大资产重组，公司以非公开发行股份的方式向兆华投资和兆华创富发行的限售股份数为46,212,499 股和2,245,910股，分别占重大资产重组实施后公司股份总数的12.33%和0.60%； 2017年3月13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认公司非公开发行新股记入股东名册，前述股份经深圳证券交易所批准于2017年3月30日上市。

2．兆华投资和兆华创富为公司2016年度发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方，根据公司与业绩承诺方于2016年7月5日签署的《福建龙洲运输股份有限公司与天津兆华领先有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，2020年4月13日，各方又签署了《备忘录》。根据该备忘录：（1）兆华投资和兆华创富作为业绩承诺方，对标的公司兆华供应链管理集团有限公司（下称“兆华供应链”）在业绩承诺期间产生但尚在正常信用期的应收款（截至2020年4月10日余额为2,750.87万元）承担回收和补偿责任；（2）在上述应收款回收前，公司同意兆华投资和兆华创富以仍在限售的部分股票作为质押，且对应该部分应收款所需质押股票的数量为 6,549,692股（其中：兆华投资质押6,246,132股，兆华创富质押303,560股；以龙洲股份股票2020年4月13日收盘价4.20元/股计算）；（3）公司应按应收款回款比例逐步完成对前述质押股票的解禁。

截至2022年8月5日，兆华投资和兆华创富对标的公司兆华供应链承诺期内的应收账款的所有补偿、赔偿、代偿、支付义务已全部完结。为此，兆华投资、兆华创富与龙洲股份于近日签署了《应收账款代偿支付及结算协议》，约定由龙洲股份为兆华投资和兆华创富尚在公司质押的全部股票的办理解锁解押。截至目前，兆华投资所持未解锁解押的股份数为3,000,000股，兆华创富未持有限售股。龙洲股份同意为兆华投资所持前述未解锁的全部股票办理解锁解押，本次龙洲股份为兆华投资申请解除限售股份数量为3,000,000股。

本次解除限售后，兆华投资不再持有公司限售股份。

二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

（一）本次申请解除限售股份股东的相关承诺

1．业绩承诺

兆华供应链2016年、2017年和2018年的净利润分别不低于人民币8,500万元、10,500万元和12,500万元。在计算实际净利润时，若兆华供应链使用了龙洲股份自有资金作为流动资金，则上述净利润需扣除该等资金的资金成本。如果兆华供应链业绩承诺期内实际净利润数低于上述承诺净利润数的，则业绩承诺方将按照签署的《业绩补偿协议》之约定进行补偿。

2．关于股份锁定的承诺

第一期，兆华供应链完成2016年度、2017年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，应于上市公司的2017年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将承诺人所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后50%的股份解除锁定并解除质押；

第二期，兆华供应链完成2018年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，应于上市公司的2018年度年报披露或承诺人履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将承诺人所持未解锁解押的对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后25%的股份解除锁定并解除质押；

第三期，业绩承诺期届满且2019年度结束后，应于2020年1月底前将承诺人所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解除锁定并解除质押。

承诺人自愿按照《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》的相关规定执行其他锁定期安排。

如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，上述约定的解锁解押日尚不符合该等规定和要求的，则自满足该等规定和要求后十五（15）个工作日内办理解锁解押手续。

3．关于避免同业竞争承诺

（1）在承诺人持有上市公司股份期间、承诺人推荐人选担任上市公司董事、以及本次交易相关方之兆华供应链核心管理层任职期间（且持有承诺人股权时），承诺人及其直接或间接控制的企业将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，法律政策变动除外。

（2）在承诺人持有上市公司股份期间、承诺人推荐人选担任上市公司董事、以及本次交易相关方之兆华供应链核心管理层任职期间（且持有承诺人股权时），如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争，法律政策变动除外。

（3）为避免同业竞争，承诺人承诺在其不持有上市公司股份后的3个月内变更实体名称，确保承诺人及其关联方（除兆华供应链及兆华供应链子公司外）不再使用“兆华”字号，亦不再使用含“zhaohua”的域名；自本承诺函签署之日起，除已设立的“北京兆华管理咨询有限公司”外，承诺人不再设立含有“兆华”字号的新实体，开展相关业务也不再使用“兆华”字号，且不得再申请包含“兆华”字样或相关LOGO标识的注册商标。

（4）在承诺人持有上市公司股份、承诺人推荐人选担任上市公司董事、以及本次交易相关方之兆华供应链核心管理层任职期间（且持有承诺人股权/资产份额时）：承诺人全力从事及/或全力支持兆华供应链业务发展，保护兆华供应链利益；未取得上市公司事先书面同意，承诺人不得直接或间接的拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与兆华供应链主营业务存在竞争或潜在竞争行为的实体。

（5）承诺人的控股子公司/普通合伙人间接控制的公司“天津市长芦新材料有限公司”已经停止全部经营活动，正在办理公司清算。天津市长芦新材料有限公司在清算、注销期间，不从事、参与任何与兆华供应链主营业务存在竞争或潜在竞争行为。

（6）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切直接损失。

4．关于规范和减少关联交易的承诺

（1）在承诺人直接或间接持有上市公司的股份期间，承诺人将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用上市公司（含上市公司下属企业，下同）的资金或资产。

（2）本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。

（3）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（4）承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

5．不竞争与团队稳定承诺

为保证兆华供应链持续发展和保持持续竞争优势，兆华投资代表兆华供应链核心管理层在此承诺：自本次交易完成日起至业绩承诺期结束后三（3）年内应在兆华供应链持续任职，并尽力促使兆华供应链现有高级管理人员、核心技术人员自本次交易完成日起至业绩承诺期结束后三（3）年内保持稳定。

兆华投资代表兆华供应链核心管理层特别承诺：其在兆华供应链任职期限内未经龙洲股份书面同意，不得在龙洲股份、兆华供应链以外，从事与兆华供应链现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与兆华供应链现有主营业务有竞争关系的公司任职（兆华供应链子公司除外）。兆华供应链核心管理层自兆华供应链离职后两（2）年内不得在龙洲股份、兆华供应链以外，从事与兆华供应链现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同兆华供应链现有主营业务存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以龙洲股份或兆华供应链以外的名义为兆华供应链现有客户提供相同或相似的产品或服务。

兆华投资保证：若兆华供应链核心管理层的任何人士如违反上述条款的承诺且离职日期在业绩承诺期完成后三（3）年之内的，除其违反上述承诺的所得归兆华供应链所有外，该人士还应将其于本次交易中所获对价的百分之十（10%）作为赔偿金以现金方式支付给兆华供应链。同时涉及协议规定的其他补偿的，兆华供应链核心管理层应分别承担补偿责任。存在以下情形的，不视为其违反任职期限承诺：（1）兆华供应链核心管理层丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或兆华供应链终止劳动关系的；（2）龙洲股份或兆华供应链或兆华供应链的子公司违反协议或劳动合同的相关规定解聘兆华供应链核心管理层，或调整兆华供应链核心管理层的工作岗位导致其离职的；（3）其他经龙洲股份同意的情形。

兆华供应链核心管理层就上述三项之相关承诺事项出具不可撤销的《承诺函》作为协议附件，如果兆华供应链核心管理层违反其在协议项下的相关承诺，给龙洲股份或兆华供应链造成损失的，兆华供应链核心管理层应赔偿龙洲股份或兆华供应链的全部损失，承担违约责任，兆华投资对此承担连带责任。

（二）上述承诺的履行情况

本次申请解除股份限售的股东已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。

（三）非经营性占用公司资金和违规担保的情况

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1．本次解除限售股份的上市流通日期：2022年8月26日。

2．本次解除限售股份的数量合计为3,000,000股,占公司股份总数的比例为0.5335%。

3．本次解除限售股份的股东及可上市流通的股份具体情况如下：

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四、备查文件

1．限售股份上市流通申请书；

2．限售股份上市流通申请表；

3．股本结构表和限售股份明细表；

4．国金证券股份有限公司出具的《关于龙洲集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见》。

特此公告。

龙洲集团股份有限公司

董事会

2022年8月23日

来源：中国证券报·中证网 作者：