软控股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002073        证券简称：软控股份        公告编号：2022-056

软控股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2022年8月20日以邮件方式发出通知，于2022年8月22日下午4点在公司研发大楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。其中，董事李云涛以通讯表决方式出席会议。

会议由公司董事长官炳政先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《软控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1、审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关规定，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授权日/授予日为2022年8月22日，向符合激励计划的激励对象授予总计3,980.00万份权益，其中向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股；向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。

独立董事发表了同意的独立意见，《独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次授予事项在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

关联董事官炳政、张垚、杨慧丽、李云涛回避表决。

特此公告。

软控股份有限公司董事会

2022年8月24日

证券代码：002073        证券简称：软控股份        公告编号：2022-057

软控股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2022年8月20日以邮件方式发出通知，于2022年8月22日下午4点30分在公司研发大楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

会议由监事会主席孙志慧女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《软控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，会议决议合法有效。

经与会监事表决，形成以下决议：

1、审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

经审核，监事会认为：

（一）董事会确定的授权日/授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）关于授权日/授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。

（二）本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（三）本次激励计划授予的激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的激励对象。

综上，监事会同意公司以2022年8月22日为本次激励计划的授权日/授予日，向符合本次激励计划的激励对象授予总计3,980.00万份权益，其中向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股；向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。

《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

软控股份有限公司监事会

2022年8月24日

证券代码：002073            证券简称：软控股份          公告编号：2022-058

软控股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权

与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

●股票期权与限制性股票授权日/授予日：2022年8月22日

●股票期权授予数量为2,388.00万份，行权价格为6.17元/股

●限制性股票授予数量为1,592.00万股，授予价格为3.86元/股

软控股份有限公司（以下简称“公司”、“软控股份”）于2022年8月22日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会认为2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2022年8月22日，向符合激励计划的激励对象授予总计3,980.00万份权益，其中向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股；向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

2022年8月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下

1、激励工具：本激励计划采取的激励工具为股票期权与限制性股票。

2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

3、股票数量：本激励计划拟授予激励对象的权益总计为3,980.00万份。本次授予为一次性授予，无预留权益。

4、激励对象范围：本激励计划授予的激励对象共计251人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员和骨干员工。不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、股票期权的行权价格为6.17元/股，限制性股票的授予价格为3.86元/股

6、本激励计划的有效期、等待/限售期及行权/解除限售安排

（1）有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）等待期/限售期

等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

（3）行权/解除限售安排

①股票期权的行权安排如下表所示：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

②限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7、业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解锁条件之一。本激励计划公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于母公司的净利润。

行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。

■

个人当年可行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×行权/解除限售比例。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果达到“A”、“B”、“C”或“D”等级，则激励对象按照本激励计划规定比例行权/解除限售其获授的股票期权/限制性股票，激励对象不得行权的股票期权由公司注销；激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果为“E”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销；则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年8月4日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第八届监事会第二次会议审议通过了《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2、2022年8月5日至2022年8月15日，公司对《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年8月17日披露了《软控股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

3、2022年8月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于次日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2022年8月22日，向符合激励计划的激励对象授予总计3,980.00万份权益，其中向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股；向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见。

二、董事会对本次授予股票期权与限制性股票是否符合条件的相关说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权与限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经满足，同意确定本激励计划授权日/授予日为2022年8月22日，向符合激励计划的激励对象授予总计3,980.00万份权益，其中向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股；向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。

三、本激励计划的授予情况

（一）股票期权的授予情况

1、本激励计划股票期权授权日：2022年8月22日

2、本激励计划授予股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

3、本激励计划股票期权的行权价格：6.17元/股

4、本激励计划共授予251名激励对象2,388.00万份股票期权，具体分配情况如下：

■

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（二）限制性股票的授予情况

1、本激励计划限制性股票的授予日：2022年8月22日

2、本激励计划授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

3、本激励计划限制性股票的授予价格：3.86元/股

4、本激励计划授予限制性股票的性质：股权激励限售股

5、本激励计划共授予245名激励对象1,592.00万股限制性股票，具体分配情况如下：

■

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（三）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明

本次授予事项内容均与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授权日/授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，公司董事、高级管理人员在授权日/授予日前6个月内无买卖公司股票的情况，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

六、激励对象认购本激励计划权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购股票期权与限制性股票以及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、公司筹集的资金用途

公司本激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。

八、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/可解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权和限制性股票授权日/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司董事会已确定本激励计划股票期权与限制性股票授权日/授予日为2022年8月22日，根据测算，公司向拟激励对象授予的2,388.00万份股票期权以及1,592.00万股限制性股票的成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注： 1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

九、独立董事关于本激励计划授予相关事项发表的意见

经核查，独立董事认为：

（一）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/授予日为2022年8月22日，该授权日/授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及本激励计划中关于授权日/授予日的相关规定，审议程序合法、有效。

（二）公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）本激励计划的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，属于本激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。

（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（六）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。

（七）关联董事已根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

（八）公司本次向激励对象授予股票期权与限制性股票的程序合法、合规。

综上，我们一致同意公司本激励计划的授权日/授予日为2022年8月22日，同意向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股；向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。

十、监事会意见

经审核，监事会认为：

（一）董事会确定的授权日/授予日符合《管理办法》和本激励计划关于授权日/授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。

（二）本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（三）本激励计划授予的激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的激励对象。

综上，监事会同意公司以2022年8月22日为本激励计划的授权日/授予日，向符合本次激励计划的激励对象授予总计3,980.00万份权益，其中向符合条件的251名激励对象授予2,388.00万份股票期权，行权价格为6.17元/股；向符合条件的245名激励对象授予1,592.00万股限制性股票，授予价格为3.86元/股。

十一、法律意见书的结论性意见

山东国曜琴岛（青岛）律师事务所认为：“公司实施本激励计划已取得必要的批准与授权；本激励计划授权日/授予日的确定、授予条件的成就事项、授予对象、授予数量均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本激励计划的授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。”

十二、独立财务顾问的专业意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授权日、授予日、行权价格、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

十三、备查文件

（一）第八届董事会第三次会议决议；

（二）第八届监事会第四次会议决议；

（三）独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见；

（四）《山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之授予事项的法律意见书》；

（五）《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

软控股份有限公司

董事会

2022年8月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：