中国船舶工业股份有限公司 第八届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600150       证券简称：中国船舶      编号：临2022-45

中国船舶工业股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2022年8月23日以通讯方式召开，董事会会议通知和材料于2022年8月18日以电子邮件等方式发出。公司应参加表决董事15名，实参加表决的董事15名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

会议经表决，审议通过了以下预（议）案：

一、《关于公司转让子公司控股权暨关联交易的预案》

中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）子公司中船柴油机有限公司拟以股权及现金作为对价收购本公司持有的中船动力集团有限公司63.77%股权及中国船舶工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司、中国动力持有的柴油机动力业务相关公司股权，从而解决柴油机动力业务同业竞争问题。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《中国船舶工业股份有限公司转让子公司控股权暨关联交易的公告》（临2022-46）。

关联董事盛纪纲、施卫东、赵宗波、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友、陈忠前、向辉明、高名湘已回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本预案还需提交公司股东大会审议。

二、《关于召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

董事会同意召开股东大会审议本次交易相关事项，并授权董事长在本次董事会结束后确定公司股东大会具体召开时间，并向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点等。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2022年8月24日

证券代码：600150         证券简称：中国船舶       公告编号：2022-46

中国船舶工业股份有限公司

转让子公司控股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司关联方中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）的全资子公司中船柴油机有限公司（以下简称“中船柴油机”）拟以自身股权作为对价向中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中国船舶”）收购本公司持有的中船动力（集团）有限公司（以下简称“中船动力集团”）63.77%股权、向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）收购其持有的中船动力集团36.23%股权、向中国动力收购其持有的中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）100%股权、陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”）100%股权、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）98.26%股权，并以现金作为对价购买中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）持有的河柴重工1.74%股权。

●本次交易完成后，中船柴油机成为从事柴油机动力业务的平台公司，中国动力拥有中船柴油机控股权，本公司和中船工业集团持有中船柴油机参股权。中船柴油机拥有中船动力集团、河柴重工、陕柴重工、中国船柴100%股权。

●本次交易各标的资产及中船柴油机股权的交易作价均以经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）备案的标的资产评估结果为基础由各方协商确定。

●经各方协商一致，本次交易完成后中船柴油机的注册资本变为300,000.00万元，股权结构如下：

单位：万元

■

注：上表中部分合计数与各数直接相加之和的尾差存在差异，系计算过程四舍五入所致。

●中船工业集团、中船重工集团、中国动力均为公司关联方，本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。

●本次交易中，本公司向中船柴油机转让的标的资产交易对价达到3,000万元以上且占公司2021年末经审计净资产绝对值5%以上，本次交易须提交公司股东大会审议。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易尚需履行包括有权国资单位批准、中国动力股东大会批准等在内的审批程序。上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易内容

中船柴油机以自身股权作为对价向中船工业集团收购其持有的中船动力集团36.23%股权、向中国船舶收购其持有的中船动力集团63.77%股权、向中国动力收购其持有的中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权，并以现金作为对价收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。

本次交易完成后，中船柴油机持有中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团100%股权，中国动力持有中船柴油机控股权，本公司及中船工业集团持有中船柴油机参股权。

本次交易各标的资产及中船柴油机股权的交易作价均以经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经中国船舶集团备案的标的资产评估结果为基础由各方协商确定，具体情况如下：

■

经各方协商一致，本次交易完成后中船柴油机注册资本变为300,000.00万元，其中，中国动力认缴注册资本155,557.92万元，中船工业集团认缴注册资本49,540.87万元，中国船舶认缴注册资本94,901.21万元，具体情况如下：

单位：万元

■

注1：根据中企华评估师出具的中企华评报字JG（2022）第0001-05号《资产评估报告》，以2022年2月28日为评估基准日，中船柴油机100%股权评估值为0元，上述《资产评估报告》已经中国船舶集团备案。考虑到评估基准日后中船柴油机收到中国动力缴纳的出资款10,000万元,经各方协商一致，中船柴油机100%股权价值为10,000万元。

注2：上表中部分合计数与各数直接相加之和的尾差存在差异，系计算过程四舍五入所致。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中船工业集团为公司控股股东，中船重工集团、中国动力为本公司间接控股股东中国船舶集团控制的公司，为公司关联方。本次交易构成关联交易。

（二）本次交易尚需获得的批准

本次交易尚须取得有权国资单位批准、本公司及中国动力股东大会的批准。

（三）本次交易是否构成重大资产重组

经测算，本公司向中船柴油机转让的标的资产相关财务指标占公司同期合并财务报表相应指标比例均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产重组的标准，本次交易不构成公司的重大资产重组。

二、关联关系及关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中船工业集团为公司控股股东，中船重工集团、中国动力为本公司间接控股股东中国船舶集团控制的公司，为公司关联方。本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、中船工业集团

（1）中船工业集团概况

中船工业集团是在原中国船舶工业总公司所属部门企事业单位基础上组建的中央直属特大型国有企业。2019年10月，经国务院批准中船工业集团和中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。2021年10月中船工业集团100%股权划转入中国船舶集团的工商变更登记已办理完毕。

中船工业集团控股股东为中国船舶集团，实际控制人为国务院国资委。中船工业集团基本信息如下：

■

（2）中船工业集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

截至本公告披露日，中船工业集团产权控制关系图如下：

■

截至本公告披露日，中船工业集团直接持有本公司44.47%的股权，通过其控股子公司中船海洋与防务装备股份有限公司间接持有本公司4.86%的股权，通过其全资子公司中船投资发展有限公司间接持有本公司1.09%的股权，对本公司的表决权比例为50.42%。中船工业集团与公司之间的关联方关系、关联交易及关联方往来情况已在本公司公告中披露。

（3）中船工业集团主要财务指标

中船工业集团最近一年一期主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：2021年12月31日/2021年财务数据已经审计，2022年3月31日/2022年1-3月财务数据未经审计。

（4）中船工业集团的资信状况

中船工业集团系中央国有企业，资信状况良好，未被列为失信被执行人。

2、中船重工集团

（1）中船重工集团概况

中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一。2019年10月，经国务院批准中船工业集团和中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。2021年10月中船重工集团100%股权划转入中国船舶集团的工商变更登记已办理完毕。

中船重工集团控股股东为中国船舶集团，实际控制人为国务院国资委。中船重工集团基本信息如下：

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（2）中船重工集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

截至本公告披露日，中船重工集团产权控制关系图如下：

■

截至本公告披露日，中船重工集团与公司同受中国船舶集团控制。公司与中船重工集团之间的关联方关系、关联交易及关联方往来情况已在本公司公告中披露。

（3）中船重工集团主要财务指标

中船重工集团最近一年一期主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：2021年12月31日/2021年财务数据已经审计，2022年3月31日/2022年1-3月财务数据未经审计。

（4）中船重工集团的资信状况

中船重工集团系中央国有企业，资信状况良好，未被列为失信被执行人。

3、中国动力

（1）中国动力概况

中国动力是中国船舶集团下属上海证券交易所主板上市的股份有限公司，股票代码为600482，经营范围涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电力、化学动力、热气机动力、核动力（设备）等七大动力业务及机电配套业务，为集高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务于一体的一站式动力需求解决方案供应商。

中国动力的控股股东为中船重工集团，间接控股股东为中国船舶集团，实际控制人为国务院国资委。中国动力基本信息如下：

■

（2）中国动力与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

截至本公告披露日，中国动力产权控制关系图如下：

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注：中国船舶重工股份有限公司（股票简称：中国重工，股票代码：601989.SH）为中船重工集团控制的上市公司。截至本公告披露日，中船重工集团直接持有中国重工34.53%的股份，并通过其下属企业以及中船工业集团合计控制中国重工47.63%的股份。

截至本公告披露日，中国动力与公司同受中国船舶集团控制。公司与中国动力之间的关联方关系、关联交易及关联方往来情况已在本公司公告中披露。

（3）中国动力主要财务指标

中国动力最近一年一期主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：2021年12月31日/2021年财务数据已经审计，2022年3月31日/2022年1-3月财务数据未经审计。

（4）中国动力的资信状况

中国动力系中央国有企业下属上市公司，资信状况良好，未被列为失信被执行人。

4、中船柴油机

（1）中船柴油机概况

中船柴油机为中国动力全资子公司，间接控股股东为中国船舶集团，实际控制人为国务院国资委。

中船柴油机基本信息如下：

■

（2）中船柴油机与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

截至本公告披露日，中船柴油机的产权控制关系图如下：

■

截至本公告披露日，中船柴油机与公司同受中国船舶集团控制，未发生过关联交易或关联方往来。

（3）中船柴油机主要财务指标

中船柴油机2022年2月成立，无最近一年及一期经营数据。

（4）中船柴油机的资信状况

中船柴油机系中央国有企业下属上市公司子公司，资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）中国船柴

1、基本情况

■

2、股权结构

截至本公告披露日，中国船柴股权结构如下：

■

3、最近一年一期主要财务指标

中国船柴最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上表财务数据已经审计。

4、主要业务情况

中国船柴主要从事柴油机动力业务，具体业务包括船用柴油机的研发、生产、销售及售后服务。中国船柴是国内一流的大功率船用低速柴油机研制企业，主要产品包括各系列低速柴油机，以及满足排放要求的废气后处理解决方案，应用于散货船、集装箱船、油轮、化学品船、多用途船、LNG船、LPG船、滚装船，以及各种7000T以上船舶。

5、权属状况说明

截至本公告披露日，中国船柴股权控制关系图如下：

■

中国动力所持有的中国船柴股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

6、最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况

前12个月内，中国船柴不存在资产评估、增资、减资或改制情况。

（二）陕柴重工

1、基本情况

■

2、股权结构

截至本公告披露日，陕柴重工的股权结构如下：

■

3、最近一年一期主要财务指标

陕柴重工最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上表财务数据已经审计。

4、主要业务情况

陕柴重工是国内主要的中高速大功率船用柴油机专业制造商和柴油发电机组成套供应商。陕柴重工主要生产多种型号的柴油机，柴油机缸径范围160-400mm、转速范围500-1500rpm、功率范围500-12000kW，产品广泛应用于军船主机、民船主辅机、陆用电站、海洋工程等领域。

5、权属状况说明

截至本公告披露日，陕柴重工股权控制关系图如下：

■

中国动力所持有的陕柴重工股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

6、最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况

前12个月内，陕柴重工不存在资产评估、增资、减资或改制情况。

（三）河柴重工

1、基本情况

■

2、股权结构

截至本公告披露日，河柴重工的股权结构如下：

■

3、最近一年一期主要财务指标

河柴重工最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据已经审计

4、主要业务情况

河柴重工主要业务领域包括柴油机及成套产品的研发、生产、销售及售后服务。河柴重工是国内中高速大功率柴油机的研制生产基地，具备从大功率高速内燃机产品设计、工艺研究到内燃机及其成套装置生产、检测、试验等较为完善的产品开发及生产能力。

5、权属状况说明

截至本公告披露日，河柴重工股权控制关系图如下：

■

中国动力及中船重工集团所持有的河柴重工股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

6、最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况

前12个月内，河柴重工不存在资产评估、增资、减资或改制情况。

（四）中船动力集团

1、基本情况

■

2、股权结构

截至本公告披露日，中船动力集团的股权结构如下：

■

3、最近一年一期主要财务指标

报告期内，中船动力集团主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述数据已经审计。

4、主要业务情况

中船动力集团主营业务为大功率中、低速柴油机的研发制造、销售及售后服务，是国内重要柴油机承制单位，主要产品包括船用中、低速柴油机，气体机及双燃料机等，形成了集合研发、制造、配套和服务的全产业链能力，产品广泛应用于油轮、集装箱船、散货船、核电站及陆用电站等。

5、权属状况说明

截至本公告披露日，中船动力集团股权控制关系图如下：

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注：中船海洋与防务装备股份有限公司（股票简称：中船防务，股票代码：600685.SH/0317.HK）为中船工业集团控制的上市公司；中船投资发展有限公司（简称中船投资）为中船工业集团全资子公司。

本公司及中船工业集团所持有的中船动力集团股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

6、最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况

前12个月内，中船动力集团不存在资产评估、增资、减资或改制情况。

（六）本次交易将导致公司合并报表范围变更的情况

本次交易前，中船动力集团为本公司合并报表范围子公司。本次交易后，中船动力集团成为本公司间接参股子公司，本公司合并报表范围发生变更，不存在公司为中船动力集团提供担保、委托中船动力集团理财，以及中船动力集团占用中国船舶资金等方面的情形。

（七）定价政策和定价依据

1、本次评估的定价方法和结果

根据中企华评估师出具并经中国船舶集团备案的评估报告，以2022年2月28日为基准日，中船柴油机及标的公司评估值如下：

单位：万元

■

注1：根据中企华评估师出具的《资产评估报告》，以2022年2月28日为评估基准日，中船柴油机100%股权评估值为0元，上述《资产评估报告》已经中国船舶集团备案。考虑到评估基准日后中船柴油机收到中国动力缴纳的出资款10,000万元,经各方协商一致，中船柴油机100%股权价值为10,000万元。

注2：根据中企华评估师出具的《资产评估报告》，中船动力集团股东全部权益价值的评估值为1,088,154.84万元。考虑到：①中国船舶与中船工业集团于2020年10月20日签署《出资协议》约定共同投资设立中船动力集团，其中中国船舶以沪东重机100%股权出资，中船工业集团以其持有的中船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权作价出资。在该次交易中，因沪东重机4幅地块权属归属尚未确定，中国船舶与中船工业集团协商一致4幅地块权益价值暂不列入沪东重机的股东全部权益价值，作为待处理权益暂列负债，具体处理方式为在《中国船舶工业股份有限公司拟以其所持有的沪东重机有限公司100%股权对外出资所涉及的沪东重机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0630号）中同时等额确认资产和负债。截至本公告披露日，中国船舶与中船工业集团已协商一致确认前述4幅地块权属归属沪东重机。因设立中船动力集团时该4幅地块未纳入中国船舶出资范围，本次交易中该4幅地块的权益价值（包括沪东重机已收到的1幅地块的动拆迁补偿款20,632.10万元及本次交易另3幅地块的评估价值37,376.40万元）应由沪东重机原股东中国船舶独享，因沪东重机为中船动力集团全资子公司，因此本次中船动力集团的股东全部权益价值中由中国船舶独享的权益价值为58,008.50万元，由中国船舶、中船工业集团按持股比例享有的权益价值为1,030,146.34万元；②2022年6月，中船动力集团股东会决议向股东分红296.47万元，上述分红款应从本次交易作价中扣减，中船动力集团100%股权交易作价已扣减该现金分红金额、即为1,087,858.37万元。经各方协商一致确定，本次交易中中船动力集团100%股权作价按照以下公式计算：中国船舶本次以所持中船动力集团63.77%股权作价=（中船动力集团股东全部权益价值评估值-股东分红-中国船舶独享权益价值）*63.77%+中国船舶独享权益价值；中船工业集团本次以所持中船动力集团36.23%股权作价=（中船动力集团股东全部权益价值评估值-股东分红-中国船舶独享权益价值）*36.23%。

2、关联交易标的公司及中船柴油机评估情况

（1）中国船柴

1）评估方法：本次评估同时采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。

2）具体评估结果列示：截至2022年2月28日，中国船柴净资产账面价值为433,841.29万元，资产基础法评估结果为596,049.90万元，增值率为37.39%；收益法评估结果为496,764.45万元，增值率为14.50%。

3）评估价值与账面值差异的原因：本次评估增值原因主要是中国船柴持有的宜昌船舶柴油机有限公司、大连船用柴油机有限公司股权评估值以及无形资产的评估值较原账面价值增值所致。

（2）陕柴重工

1）评估方法：本次评估同时采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。

2）具体评估结果列示：截至2022年2月28日，陕柴重工净资产账面价值为305,782.20万元，资产基础法评估结果为354,836.30万元，增值率为16.04%；收益法评估结果为318,839.84万元，增值率为4.27%。

3）评估价值与账面值差异的原因：本次评估增值原因主要为存货、固定资产及无形资产等评估值较原账面值出现一定增值。

（3）河柴重工

1）评估方法：本次评估同时采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。

2）具体评估结果列示：截至2022年2月28日，河柴重工净资产账面价值为167,836.10万元，资产基础法评估结果为214,416.79万元，增值率为27.75%；收益法评估结果为172,848.37万元，增值率为2.99%。

3）评估价值与账面值差异的原因：本次评估增值原因主要为固定资产、无形资产等评估值较原账面值出现一定增值。

（4）中船动力集团

1）评估方法：本次评估同时采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。

2）具体评估结果列示：截至2022年2月28日，中船动力集团净资产账面价值为762,182.88万元，资产基础法评估结果为1,088,154.84万元，增值率为42.77%；收益法评估结果为1,084,492.05万元，增值率为42.29%。

3）评估价值与账面值差异的原因：本次评估增值原因主要是中船动力集团长期股权投资实现较大幅度增值。

（5）中船柴油机

1）评估方法：本次评估采用资产基础法评估，并以资产基础法评估结果作为本次评估结论。

2）具体评估结果列示：截止2022年2月28日，中船柴油机有限公司总资产账面价值为0.00万元，评估价值为0.00万元，无增减值；总负债账面价值为0.00万元，评估价值为0.00万元，无增减值；净资产账面价值为0.00万元，评估价值为0.00万元，无增减值。

四、本次交易协议的主要内容

2022年8月23日，中船柴油机与中船工业集团、中船重工集团、本公司、中国动力签署《关于中国船舶重工集团柴油机有限公司、陕西柴油机重工有限公司、河南柴油机重工有限责任公司、中船动力（集团）有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），协议主要内容如下：

（一）定义

中船工业集团、中船重工集团、本公司与中国动力为股权转让方，中船柴油机为股权受让方，上述主体单称为“一方”，合称为“各方”。

（二）本次交易

中船柴油机以自身股权作为对价向中船工业集团、中国船舶、中国动力购买中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权、中船动力集团100%股权，并以现金作为对价购买中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。本次交易完成后，中国动力持有中船柴油机控股权，中船工业集团、中国船舶持有中船柴油机参股权；中船柴油机持有中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团100%股权。

（三）标的资产的交易价格及支付方式

本次交易标的资产的交易价格及本次交易完成后中船柴油机的注册资本及股权转让方在中船柴油机中的具体出资比例均以经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的标的资产评估结果为基础由各方协商确定。

根据中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG（2022）第0001-01号、中企华评报字JG（2022）第0001-03号、中企华评报字JG（2022）第0001-04号《资产评估报告》，以2022年2月28日为评估基准日，中国船柴100%股权的评估值为596,049.90万元、陕柴重工100%股权的评估值为354,836.30万元、河柴重工100%股权的评估值为214,416.79万元。上述《资产评估报告》已经中国船舶集团备案。基于上述并经各方协商确定，中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工100%股权在本次交易中的转让金额分别596,049.90万元、354,836.30万元和214,416.79万元。

根据中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG（2022）第0001-02号《资产评估报告》，中船动力集团股东全部权益价值的评估值为1,088,154.84万元，上述《资产评估报告》已经中国船舶集团备案。考虑到：1、中国船舶与中船工业集团于2020年10月20日签署《出资协议》约定共同投资设立中船动力集团，其中中国船舶以沪东重机100%股权出资，中船工业集团以其持有的中船动力有限公司100%股权、中船动力研究院有限公司51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权作价出资。在该次交易中，因沪东重机4幅地块权属归属尚未确定，双方协商一致4幅地块权益价值暂不列入沪东重机的股东全部权益价值，作为待处理权益暂列负债，具体处理方式为在《中国船舶工业股份有限公司拟以其所持有的沪东重机有限公司100%股权对外出资所涉及的沪东重机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0630号）中同时等额确认资产和负债。截至本协议签署之日，中国船舶与中船工业集团已协商一致确认前述4幅地块权属归属沪东重机。因设立中船动力集团时该4幅地块未纳入中国船舶出资范围，本次交易中该4幅地块的权益价值（包括沪东重机已收到的1幅地块的动拆迁补偿款20,632.10万元及本次交易另3幅地块的评估价值37,376.40万元）应由沪东重机原股东中国船舶独享，因沪东重机为中船动力集团全资子公司，因此本次中船动力集团的股东全部权益价值中由中国船舶独享的权益价值为58,008.50万元，由中国船舶、中船工业集团按持股比例享有的权益价值为1,030,146.34万元；2、2022年6月，中船动力集团股东会决议向股东分红296.47万元，上述分红款应从本次交易作价中扣减。经各方协商一致确定，本次交易中中船动力集团100%股权作价按照以下公式计算：

中国船舶本次以所持中船动力集团63.77%股权出资作价=（中船动力集团股东全部权益价值评估值-股东分红-中国船舶独享权益价值）*63.77%+中国船舶独享权益价值=714,743.76万元；

中船工业集团本次以所持中船动力集团36.23%股权出资作价=（中船动力集团股东全部权益价值评估值-股东分红-中国船舶独享权益价值）*36.23%=373,114.61万元。

标的资产的交易价格中，以中船柴油机股权支付的交易对价为2,249,435.18万元，以现金支付的交易对价为3,726.18万元，具体情况如下：

单位：万元

■

根据中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG（2022）第0001-05号《资产评估报告》，以2022年2月28日为评估基准日，中船柴油机100%股权评估值为0元，上述《资产评估报告》已经中国船舶集团备案。考虑到评估基准日后中船柴油机收到中国动力缴纳的出资款合计10,000万元,经各方协商一致，中船柴油机100%股权价值为10,000万元。经各方协商一致，本次交易完成后中船柴油机注册资本变更为300,000.00万元，其中中国动力认缴注册资本155,557.92万元，中船工业集团认缴注册资本49,540.87万元，中国船舶认缴注册资本94,901.21万元。本次交易完成后，中船柴油机的股权结构如下：

单位：万元

■

注：上表中部分合计数与各数直接相加之和的尾差存在差异，系计算过程四舍五入所致。

（四）债权债务处理及员工安置

1、本次交易的标的资产均为股权类资产，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

2、本次交易的标的资产均为股权类资产，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

（五）过渡期安排

1、除经各方事先书面同意或于本协议签署日各方已明确知晓的事项外，在过渡期间，标的公司的各方面应保持稳定，不会发生重大不利变化。

2、在过渡期间，股权转让方应对标的资产履行善良管理义务，确保标的资产不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的资产的资产价值减损的行为。

3、各方同意，标的公司过渡期损益由转让方按照本次交易前持有的标的公司股权比例享有和承担（中船动力集团股东会于2022年6月24日决议向股东现金分红的296.47万元不计入损益计算范围），中船柴油机的过渡期间损益由中国动力享有和承担。各方同意于交割日月末对标的公司和中船柴油机开展专项审计，以符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的《专项审计报告》确定上述过渡期间损益变动的具体金额；各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成过渡期间损益的支付。

（六）本次交易的实施

1、本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：

（1）本协议已依据协议的约定成立并生效。

（2）本次交易的实施已获得其他所需的监管部门同意、批准或核准（如需），且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方一致接受的额外或不同义务。

2、各方同意，本次交易按照如下方式实施：

（1）各方应当于上述先决条件全部成就后的30日内或各方另行约定的其他日期进行交割。于交割日起，标的资产相关的一切权利、义务和风险都转由中船柴油机享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。

（2）转让方应于交割日向中船柴油机交付对标的资产有实质影响的资产及有关资料。

（3）各方应于交割日签署根据中船柴油机的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户及中船柴油机注册资本变更的工商变更登记所需的全部文件。

（4）各方应尽最大努力协助中船柴油机于自交割日起30日内办理完毕标的资产过户及中船柴油机注册资本变更的工商变更登记手续，互相给予必要的协助。

（5）中船柴油机应于河柴重工1.74%股权完成工商过户变更登记之日起30日内向中船重工集团一次性支付全部现金对价。

（七）协议成立、生效、变更及终止

1、本协议自各方加盖公章之日起成立。

2、本协议在下列条件全部成就后即应生效：

（1）本次交易经中国动力、中国船舶董事会及股东大会审议通过；

（2）中船工业集团、中船重工集团就本次交易完成必要的内部审议程序；

（3）《评估报告》经有权之国有资产监督管理机构备案；

（4）国家国防科技工业局批准本次交易涉及的军工事项；

（5）有权之国有资产监督管理机构批准本次交易。

3、变更

本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

4、终止

（1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。

（2）本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。

（八）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

3、如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因各方内部决策机构未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

五、本次交易目的以及对公司的影响

（一）本次交易目的

中船工业集团和中船重工集团联合重组前，本公司和中国动力下属柴油机动力业务均独立发展，不存在同业竞争情况。中船工业集团和中船重工集团联合重组后，本公司与中国动力均成为中国船舶集团控制的下属上市公司，在柴油机动力业务领域形成了同业竞争。

通过本次交易，中国船舶集团下属柴油机动力业务将统一整合并入中国动力。中船动力集团将不再纳入公司合并报表范围，公司通过参股中船柴油机间接享有柴油机动力相关业务未来发展的经营收益，有利于明确中国船舶、中国动力两家上市公司主业定位。

（二）本次交易对本公司的影响

1、本次交易对财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，本公司持有中船柴油机参股权，中船动力集团不再纳入本公司合并报表范围内。由于本公司仍然通过权益法核算对中船柴油机的长期股权投资，故对归属于母公司所有者权益的影响较小。

长期来看，本次交易完成后，公司将在通过参股中船柴油机间接享有柴油机动力相关业务未来发展的经营收益的同时进一步明确主业，有利于公司提升长期盈利能力。

2、本次交易对关联交易的影响

本次交易完成后，关联采购规模将有所增加。主要系本公司作为船舶总装上市平台，在日常生产经营中需采购包括柴油机在内的相关配套产品及配套设施。由于中船动力集团作为我国大功率中、低速柴油机重要承制单位，且与公司其他下属单位常年保持良好的合作关系，因此公司其他下属单位向中船动力集团采购柴油机等船舶配套产品和设施具有合理性，交易完成、公司合并报表范围变化后，将新增对中船动力集团的关联采购。

3、本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后不会新增同业竞争。

4、本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

六、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责精神，规范履行独立董事职责与权利，对公司第八届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）审议的《关于公司转让子公司控股权暨关联交易的预案》进行认真审核，经审慎分析发表独立意见如下：

1、公司已提前向我们提供本次会议预案并已征得我们的事前认可。

2、公司已按照关联交易程序审批本次交易相关事项，本次会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《中国船舶工业股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

3、本次交易有利于规范公司与中国船舶集团下属企业的柴油机动力业务同业竞争，有利于明确公司、中国动力两家上市公司主业定位；中船柴油机的注册资本及交易各方在中船柴油机中的具体出资比例以经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经中国船舶集团备案的标的资产评估结果为基础由各方协商确定，交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意本预案，并同意将本预案提交股东大会审议。高名湘独立董事在对本预案发表独立意见时已回避。

七、审计委员会审核意见

根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司审计委员会对本次交易进行了审议。会议经表决，审议通过《关于公司转让子公司控股权暨关联交易的预案》。意见如下：

本次交易有利于规范公司与中国船舶集团下属企业的柴油机动力业务同业竞争，有利于明确公司、中国动力两家上市公司主业定位。标的资产的交易价格及本次交易完成后中船柴油机的注册资本及交易各方在中船柴油机中的具体出资比例以经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经中国船舶集团有限公司备案的标的资产评估结果为基础由各方协商确定，交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、关联交易履行的审议程序

（一）2022年8月23日，董事会审计委员会召开第八届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于公司转让子公司控股权暨关联交易的预案》。同日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司转让子公司控股权暨关联交易的预案》，关联董事已回避表决。本次交易在提交公司董事会审议前，取得了独立董事的事前认可；公司独立董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了同意的独立意见。

（二）本次交易尚需取得国资有权机关的批准。

（三）本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上行使对该议案的表决权。

九、本次交易的风险分析

（一）本次重组被暂停、中止或取消风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消。

（二）本次交易审批的风险

本次交易方案尚需获得的批准包括：

1、有权国资单位批准本次交易正式方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、中国动力股东大会审议通过本次交易正式方案；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，本次重大资产重组各参与方无法实施本次交易方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（三）本次交易后续业务整合与管理风险

本次交易整合柴油机动力业务能否顺利实施、能否达到预期效果存在一定不确定性。如果整合不成功，可能对公司参股中船柴油机及下属柴油机动力业务的未来收益和公司盈利能力产生不利影响。提醒投资者注意投资风险。

（四）标的资产业绩波动风险

本次交易标的资产经营情况受宏观经济波动、国际航运贸易景气度、下游市场需求等因素影响。若本次交易过程中和本次交易完成后，面临的市场环境趋于严峻、行业竞争加剧，中船柴油机持续盈利能力将受到不利影响。中船柴油机与中国动力业务亦可能存在无法发挥协同优势的风险。提醒投资者注意投资风险。

（五）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（六）不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

十、需要特别说明的类别相关的历史关联交易情况

中船工业集团、中船重工集团、中国动力均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易前12个月内与该等关联人累计已发生的类别相关的关联交易的总金额及本次交易前12个月内中国船舶与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：

关联方：中船工业集团。

关联交易总金额：15.96亿元。

关联交易事项：

1、关于公司所属子公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易事项

（1）交易情况：2021年9月24日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司所属子公司放弃对中船邮轮科技发展有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》。公司控股股东中船工业集团向中船邮轮科技发展有限公司（以下简称“中船邮轮”）增资人民币23.8亿元。公司全资子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）和控股子公司广船国际放弃对其同比例增资权。交易完成后，中船工业集团对中船邮轮的持股比例为91.94%，外高桥造船持有中船邮轮的股权比例为7.13%，广船国际持有中船邮轮的股权比例为0.31%。

（2）交易金额：4.96亿元。

（3）进展情况：已完成。

2、关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司参股中国船舶集团海舟系统技术有限公司事项。

（1）交易情况：2021年12月，江南造船（集团）有限责任公司拟与中国船舶集团、中国船舶集团投资发展有限公司、中国船舶重工集团公司第701研究所等7家单位共同出资，设立中国船舶集团海舟系统技术有限公司。

（2）交易金额：3,000.00万元。

（3）进展情况：已完成。

3、关于使用募集资金对控股子公司广船国际有限公司增资以实施募投项目暨关联交易事项

（1）交易情况：2022年4月，公司拟使用募集资金对控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）增资10.7亿元以实施募投项目。关联方中船海洋与防务装备股份有限公司、中船工业集团放弃同比例增资权。本次增资后，本公司持有广船国际股权比例由51%变为55.64%。。

（2）交易金额：10.7亿元。

（3）进展情况：已完成。

十一、上网及备查文件

（一）本公司第八届董事会第六次会议决议；

（二）本公司第八届监事会第三次会议决议；

（三）独立董事事前认可和独立意见；

（四）董事会审计委员会书面审核意见；

（五）《股权收购协议》；

（六）标的资产财务报表和审计报告；

（七）标的资产评估报告。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2022年8月24日

证券代码：600150      证券简称：中国船舶      编号：临2022-47

中国船舶工业股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2022年8月23日以通讯方式召开，监事会会议通知和材料于2022年8月18日以电子邮件等方式发出。公司应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

会议经表决，审议通过了以下预案：

一、《关于公司转让子公司控股权暨关联交易的预案》

中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）子公司中船柴油机有限公司拟以股权及现金作为对价收购公司、中国船舶工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司、中国动力持有的柴油机动力业务相关公司股权，从而解决柴油机动力业务同业竞争问题。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《中国船舶工业股份有限公司转让子公司控股权暨关联交易的公告》（临2022-46）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本预案还需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司监事会

2022年8月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：