广州御银科技股份有限公司 第七届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002177       证券简称：*ST御银        公告编号：2022-042号

广州御银科技股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董事会第六次会议于2022年8月25日上午10:00在公司会议室以现场表决的方式召开，召开本次会议的通知及相关资料已于2022年8月15日以邮件方式送达各位董事。公司董事5人，实到董事5人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长谭骅先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）经过审议通过了《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》

经审议，公司董事会认为公司《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》的编制程序及内容符合法律、行政法规和中国证监会的规定，能够真实、准确、完整反映公司2022年上半年的财务情况和经营成果。

具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）经过审议通过了《关于取消投资设立全资子公司的议案》

公司董事会根据市场环境的变化结合公司发展战略布局，提高管理效率，降低运营成本，经审慎研究决定，取消投资设立全资子公司海南御银投资控股有限公司（暂定名）。截止本公告披露日，本次拟取消设立的全资子公司尚未办理相关工商登记手续，且公司未实际出资，故取消该项对外投资不会对公司造成不利影响。

详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于取消投资设立全资子公司的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）经过逐项审议通过了《关于公司进行重大资产出售的议案》

公司拟向广东南海产业集团有限公司（以下简称“南海集团”或“交易对方”）转让持有的佛山海晟金融租赁股份有限公司（以下简称“海晟金租”或“标的公司”）9%股份（该交易以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。

公司董事会对本议案内容进行了逐项审议和表决，具体如下：

1、本次重大资产出售的方式

公司通过现金交易的方式拟将持有的海晟金租18,000万股股份（对应海晟金租9%股份）转让予南海集团。本次交易完成后，公司不再持有海晟金租股份。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、交易对方

本次重大资产出售的交易对方为南海集团。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、标的资产

本次重大资产出售的标的资产为公司所持有的海晟金租18,000万股股份，对应海晟金租9%股份。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、交易价格及定价依据

公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”）以2022年3月31日为基准日对标的资产涉及的海晟金租股东全部权益价值进行评估，根据中联国际出具的中联国际评字【2022】第VIMQD0621号《广州御银科技股份有限公司拟进行股权转让涉及佛山海晟金融租赁股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至2022年3月31日，标的公司股东全部权益的评估值为326,582.40万元，以上述评估结果为基础，经交易双方协商确定海晟金租9%股份的交易价格为306,000,000元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、支付方式

本次交易对价由南海集团以现金方式支付，股份转让价款分三期支付：

（1）自《股份转让协议》生效之日起5个工作日内，南海集团应向公司和南海集团共管账户存入股份转让价款的55%作为第一期转让价款备付款；

自《股份转让协议》约定的交割完成日起5个工作日内，公司和南海集团共同将第一期转让价款备付款从共管账户划付至公司的银行账户内（第一期转让价款备付款从共管账户划付至公司银行账户之日称为“首次划款日”）。

（2）在首次划款日后6个月内，南海集团支付股份转让价款的15%。

（3）在首次划款日后12个月内，南海集团支付股份转让价款的30%。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属

交易双方共同确认，本次股份转让的评估基准日为2022年3月31日，自评估基准日至交割完成日标的资产产生的收益及亏损均由交易对方享有和承担，交易双方不得以期间标的公司经营性损益变动的理由要求对转让价款进行调整或主张补偿。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、交割先决条件

南海集团按照《股份转让协议》约定履行标的股份交割手续以下列各项先决条件全部得到满足（或在法律法规允许范围内被南海集团书面豁免）为前提（该等交割先决条件全部得到满足或被南海集团书面豁免之日为“交割先决条件满足日”）：（1）标的股份在交割前不存在任何担保权利负担、权属瑕疵或转让限制情形；（2）标的公司在评估基准日至交割前没有发生重大不利影响事件、重大障碍或风险。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、标的资产交割

在南海集团向共管账户支付第一期转让价款备付款的前提下，于交割先决条件满足日后10日内，公司应办妥标的股份交割的全部相关手续，南海集团应给予积极配合、协助。标的股份交割完成是指完成标的股份全部所有权转移给南海集团的以下两项手续：

（1）标的公司完成本次股份转让后的股东名册变更登记，即南海集团持有标的股份已被记载于标的公司股东名册；

（2）公司和南海集团在标的公司股份托管机构广东股权交易中心办理完成股东变更及标的股份过户登记至南海集团名下。

完成上述两项标的股份交割手续之日为交割完成日。

自交割完成日起，南海集团即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、本次交易涉及的债权、债务的处理及员工安置

本次交易不涉及标的公司自身债权债务及资产的处置，不涉及标的公司的人员安置。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

10、本次重大资产出售相关决议有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但若公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（四）经过审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

本次交易对方为南海集团。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，经审慎自查，董事会认为交易对方南海集团与公司不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）经过审议通过了《关于本次重大资产出售不构成重组上市的议案》

本次重大资产出售不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人也未发生变化。因此，本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重组上市情形。

详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于本次重大资产出售不构成重组上市的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）经过审议通过了《关于〈广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求，同意公司编制的《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

上述报告具体内容详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）经过审议通过了《关于签订本次重大资产出售相关协议的议案》

同意公司与交易对方南海集团签订附条件生效的《关于佛山海晟金融租赁股份有限公司股份转让协议》（简称“《股份转让协议》”）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）经过审议通过了《关于批准公司本次重大资产出售有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的《佛山海晟金融租赁股份有限公司2020年1月-2022年3月财务报表审计报告》（信会师报字[2022]第ZC30021号）和《广州御银科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告2022年1-3月、2021年度》（信会师报字[2022]第ZC10321号）；批准中联国际为本次重大资产出售出具的《广州御银科技股份有限公司拟进行股权转让涉及佛山海晟金融租赁股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第VIMQD0621号）。

上述报告具体内容详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）经过审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《董事会关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）经过审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

公司就本次重大资产出售事项所提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带的法律责任。

详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《董事会关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）经过审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

公司董事会就本次重大资产出售是否符合《重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为公司本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条的规定。

详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《董事会关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）经过审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎分析，董事会认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《董事会关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）经过审议通过了《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内购买、出售资产的情况如下：2021年11月22日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，基于公司发展规划，对公司资产结构进行的调整优化，公司将持有的参股公司广州花都稠州村镇银行股份有限公司2,500万股股份即10%股份以人民币3,875万元转让给广州市花都市场建设有限公司。2022年5月10日，公司披露了《关于转让参股公司股权的完成公告》，已收到广州市花都市场建设有限公司支付的全部股权转让款共计人民币3,875万元，并已完成过户登记手续。

上述资产交易行为与本次交易出售的标的资产不属于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或者相近的业务范围，因此无需纳入本次交易的累计计算范围。

除上述情况外，公司本次交易前12个月未发生购买、出售同一或相关资产的行为。

详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《董事会关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）经过审议通过了《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》

经确认，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《董事会关于本次重大资产出售相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）经过审议通过了《关于公司股票价格波动达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组〉第十三条第（七）款的相关标准的议案》

公司对本次重大资产出售信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产出售公司首次信息披露前20个交易日内累计跌幅为31.24%和38.36%，超过了20%，达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准，公司股票价格构成了异常波动。

详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《董事会关于公司股票价格波动达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准的说明》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十六）经过审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

公司就本次重大资产出售聘请中联国际评估咨询有限公司作为评估机构对标的公司进行了评估，并出具了相应的《评估报告》。董事会核查后认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》及独立董事对此议案发表的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）经过审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

为保证本次交易相关工作能够有序、高效推进，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次重大资产出售的具体情况制定、调整和组织实施本次重大资产出售的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、交易方式等事项，履行本次重大资产出售协议和其他交易文件规定的各项义务，办理本次重大资产出售所涉及的股份转让、工商变更（如涉及）等手续，签署相关法律文件等；

2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化，或者市场条件发生变化，或者监管部门提出反馈意见或要求的，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次重大资产出售方案及相关披露材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次重大资产出售有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整，或在必要时延期或终止本次重大资产出售；

3、批准一切与本次重大资产出售有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《股权转让协议》和其他交易文件等；

4、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构为本次重大资产出售提供服务；

5、本次重大资产出售获得公司股东大会批准后，全权负责办理、执行及落实本次重大资产出售的具体事宜；

6、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜；

7、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该授权期限自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）经过审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

现定于2022年9月26日下午14:30-17:00在广州市天河区高唐路234号8楼会议室召开2022年第一次临时股东大会。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖印章的第七届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司董事会

2022年8月25日

证券代码：002177        证券简称：*ST御银       公告编号：2022-043号

广州御银科技股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届监事会第五次会议于2022年8月25日上午10:00在公司会议室以现场表决的方式召开，召开本次会议的通知及相关资料已于2022年8月15日以邮件方式送达各位董事。公司监事3人，实到监事3人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）经过审议通过了《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》

经审议，公司监事会认为公司《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》的编制程序及内容符合法律、行政法规和中国证监会的规定，能够真实、准确、完整反映公司2022年上半年的财务情况和经营成果。

具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）经过逐项审议通过了《关于公司进行重大资产出售的议案》

公司拟向广东南海产业集团有限公司（以下简称“南海集团”或“交易对方”）转让持有的佛山海晟金融租赁股份有限公司（以下简称“海晟金租”或“标的公司”）9%股份（该交易以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。

公司监事会对本议案内容进行了逐项审议和表决，具体如下：

1、本次重大资产出售的方式

公司通过现金交易的方式拟将持有的海晟金租18,000万股股份（对应海晟金租9%股份）转让予南海集团。本次交易完成后，公司不再持有海晟金租股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、交易对方

本次重大资产出售的交易对方为南海集团。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、标的资产

本次重大资产出售的标的资产为公司所持有的海晟金租18,000万股股份，对应海晟金租9%股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、交易价格及定价依据

公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”）以2022年3月31日为基准日对标的资产涉及的海晟金租股东全部权益价值进行评估，根据中联国际出具的中联国际评字【2022】第VIMQD0621号《广州御银科技股份有限公司拟进行股权转让涉及佛山海晟金融租赁股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至2022年3月31日，标的公司股东全部权益的评估值为326,582.40万元，以上述评估结果为基础，经交易双方协商确定海晟金租9%股份的交易价格为306,000,000元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、支付方式

本次交易对价由南海集团以现金方式支付，股份转让价款分三期支付：

（1）自《股份转让协议》生效之日起5个工作日内，南海集团应向公司和南海集团共管账户存入股份转让价款的55%作为第一期转让价款备付款；

自《股份转让协议》约定的交割完成日起5个工作日内，公司和南海集团共同将第一期转让价款备付款从共管账户划付至公司的银行账户内（第一期转让价款备付款从共管账户划付至公司银行账户之日称为“首次划款日”）。

（2）在首次划款日后6个月内，南海集团支付股份转让价款的15%。

（3）在首次划款日后12个月内，南海集团支付股份转让价款的30%。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属

交易双方共同确认，本次股份转让的评估基准日为2022年3月31日，自评估基准日至交割完成日标的资产产生的收益及亏损均由交易对方享有和承担，交易双方不得以期间标的公司经营性损益变动的理由要求对转让价款进行调整或主张补偿。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、交割先决条件

南海集团按照《股份转让协议》约定履行标的股份交割手续以下列各项先决条件全部得到满足（或在法律法规允许范围内被南海集团书面豁免）为前提（该等交割先决条件全部得到满足或被南海集团书面豁免之日为“交割先决条件满足日”）：（1）标的股份在交割前不存在任何担保权利负担、权属瑕疵或转让限制情形；（2）标的公司在评估基准日至交割前没有发生重大不利影响事件、重大障碍或风险。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、标的资产交割

在南海集团向共管账户支付第一期转让价款备付款的前提下，于交割先决条件满足日后10日内，公司应办妥标的股份交割的全部相关手续，南海集团应给予积极配合、协助。标的股份交割完成是指完成标的股份全部所有权转移给南海集团的以下两项手续：

（1）标的公司完成本次股份转让后的股东名册变更登记，即南海集团持有标的股份已被记载于标的公司股东名册；

（2）公司和南海集团在标的公司股份托管机构广东股权交易中心办理完成股东变更及标的股份过户登记至南海集团名下。

完成上述两项标的股份交割手续之日为交割完成日。

自交割完成日起，南海集团即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、本次交易涉及的债权、债务的处理及员工安置

本次交易不涉及标的公司自身债权债务及资产的处置，不涉及标的公司的人员安置。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

10、本次重大资产出售相关决议有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但若公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（三）经过审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

本次交易对方为南海集团。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，经审慎自查，监事会认为交易对方南海集团与公司不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）经过审议通过了《关于本次重大资产出售不构成重组上市的议案》

本次重大资产出售不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人也未发生变化。因此，本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重组上市情形。

详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于本次重大资产出售不构成重组上市的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）经过审议通过了《关于〈广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求，同意公司编制的《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

上述报告具体内容详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）经过审议通过了《关于签订本次重大资产出售相关协议的议案》

同意公司与交易对方南海集团签订附条件生效的《关于佛山海晟金融租赁股份有限公司股份转让协议》（简称“《股份转让协议》”）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）经过审议通过了《关于批准公司本次重大资产出售有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

公司监事会经审阅，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的《佛山海晟金融租赁股份有限公司2020年1月-2022年3月财务报表审计报告》（信会师报字[2022]第ZC30021号）和《广州御银科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告2022年1-3月、2021年度》（信会师报字[2022]第ZC10321号）；批准中联国际为本次重大资产出售出具的《广州御银科技股份有限公司拟进行股权转让涉及佛山海晟金融租赁股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第VIMQD0621号）。

上述报告具体内容详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）经过审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《董事会关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）经过审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

监事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

公司就本次重大资产出售事项所提交的法律文件合法、有效，公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产出售提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带的法律责任。

详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《董事会关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）经过审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

公司监事会就本次重大资产出售是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《董事会关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）经过审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎分析，监事会认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《董事会关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）经过审议通过了《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内购买、出售资产的情况如下：2021年11月22日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，基于公司发展规划，对公司资产结构进行的调整优化，公司将持有的参股公司广州花都稠州村镇银行股份有限公司2,500万股股份即10%股份以人民币3,875万元转让给广州市花都市场建设有限公司。2022年5月10日，公司披露了《关于转让参股公司股权的完成公告》，已收到广州市花都市场建设有限公司支付的全部股权转让款共计人民币3,875万元，并已完成过户登记手续。上述资产交易行为与本次交易出售的标的资产不属于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或者相近的业务范围，因此无需纳入本次交易的累计计算范围。

除上述情况外，公司本次交易前12个月未发生购买、出售同一或相关资产的行为。

详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《董事会关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）经过审议通过了《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》

经确认，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《董事会关于本次重大资产出售相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）经过审议通过了《关于公司股票价格波动达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组〉第十三条第（七）款的相关标准的议案》

公司对本次重大资产出售信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产出售公司首次信息披露前20个交易日内累计跌幅为31.24%和38.36%，超过了20%，达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准，公司股票价格构成了异常波动。

详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《董事会关于公司股票价格波动达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准的说明》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）经过审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

公司就本次重大资产出售聘请中联国际评估咨询有限公司作为评估机构对标的公司进行了评估，并出具了相应的《评估报告》。监事会审议后认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》及独立董事对此议案发表的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第五次会议决议。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司监事会

2022年8月25日

证券代码：002177       证券简称：*ST御银         公告编号：2022-046号

广州御银科技股份有限公司

关于本次交易的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广东南海产业集团有限公司（以下简称“南海集团”）转让持有佛山海晟金融租赁股份有限公司（以下简称“海晟金租”）9%股份，由南海集团支付现金对价（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

2022年8月25日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了本次重组的相关议案，并履行了信息披露义务。本次交易事项的具体内容详见公司于2022年8月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大资产出售报告书（草案）》等相关公告。本次重大资产出售的生效和完成尚需取得公司股东大会审议通过及中国银保监会派出机构广东银保监局的批准，本次交易能否取得上述批准及最终得以成功实施的时间均面临着不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组存在被暂停、被终止的风险。

敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司董事会

2022年8月25日

证券代码：002177       证券简称：*ST御银       公告编号： 2022-045号

广州御银科技股份有限公司

关于取消投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开的第七届董事会第六次会议以现场表决方式审议通过了《关于取消投资设立全资子公司的议案》，同意公司取消投资设立全资子公司海南御银投资控股有限公司（暂定名，以下简称“海南御银”），该事项属于董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、原对外投资概述

公司于2021年4月28日召开的第六届董事会第十三次会议以现场表决方式审议通过了《关于成立全资子公司的议案》，公司拟以自有资金1,000万元人民币投资设立全资子公司海南御银，占海南御银注册资金比例的100%；经营范围为投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；房地产开发经营；房地产咨询服务；商品信息咨询服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；物业管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房地产中介服务；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；软件开发；软件批发；软件零售；软件服务；软件测试服务。具体内容详见2021年4月30日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于成立全资子公司的公告》（公告编号2021-016）。

二、对外投资进展情况与影响

根据市场环境的变化结合公司发展战略布局，提高管理效率，降低运营成本，经审慎研究决定取消投资设立全资子公司海南御银。截止本公告披露日，本次拟取消设立的全资子公司尚未办理相关工商登记手续，且公司未实际出资，故取消该项对外投资不会对公司造成不利影响。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第六次会议决议。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司董事会

2022年8月25日

证券代码：002177        证券简称：*ST御银       公告编号：2022-047号

广州御银科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议决定召开公司2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2、会议召集人：董事会，2022年8月25日公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2022年9月26日（星期一）下午14:30-17:00。

（2）网络投票时间为：

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月26日9:15—9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年9月26日9:15至15:00任意时间。

5、会议的召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席现场投票或者通过填写授权委托书（附件二）授权他人出席现场投票。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年9月21日（星期三）

7、出席对象：

（1）截至股权登记日（2022年9月21日）收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。如董事、监事和高级管理人员因疫情影响确实无法现场参会的，将采取视频等方式出席股东大会。

（3）公司聘请的律师。如律师因疫情影响确实无法现场参会的，将采取视频等方式见证股东大会。

8、会议地点：广州市天河区高唐路234号8楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码

■

2、审议与披露情况：

上述提案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，独立董事就相关事项发表了独立意见。具体内容详见2022年8月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

3、有关说明：

提案（1）需逐项表决；上述所有提案均采取特别决议方式审议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的；上述所有提案为涉及影响中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函、电子邮件或传真方式登记。

2、登记时间：2022年9月22日、9月23日8:30-11:30，14:00-17:00（采取信函、邮件或传真方式登记的须在2022年9月23日17:00之前送达，发送邮件或传真到公司并请电话确认）。

3、登记地点及授权委托书送达地点：广州市天河区高唐路234号8楼证券部，邮政编码：510663，信函请注明“股东大会”字样。

4、登记手续：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件二）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件二）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取电子邮件、信函或传真方式登记（须在登记时间截止前送达或传真至证券部），不接受电话登记。

5、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理，出席会议人员请携带有关股东身份证明文件，以便验证入场。

6、为保障参会人员的健康安全，以及配合疫情防控工作，公司鼓励和建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。股东或代理人如现场参会，除携带相关证件外，请做好个人防护工作，并请遵守广州市天河区的防疫要求。敬请各位股东支持和理解。

7、联系方式：

联系人：周用芳  陈穗娟

联系电话：020-29087848

联系传真：020-29087850

电子邮箱：zqb@kingteller.com.cn

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第六次会议决议。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司董事会

2022年8月25日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362177”，投票简称为“御银投票”。

2、填报表决意见：投票提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年9月26日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、投票时间为2022年9月26日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照最新《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本公司/本人作为广州御银科技股份有限公司股东，兹全权委托            （先生/女士）代表（本公司/本人）参加广州御银科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司/本人）承担。

委托人（签名/盖章）：           委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人股东账号：                委托人持有股数及股份性质：

受托人签名：                    受托人身份证号码：

委托日期：2022年   月   日

本公司/本人对本次年度股东大会各项提案的表决意见

■

注：1、对于上述提案，委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决提案，三者必选一项，多选或未做选择的，则视为无效委托。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

3、上述审议事项，委托人可在表决意见内作出明确投票意见指示；如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意见投票。

4、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或签章，并加盖单位公章。

来源：中国证券报·中证网 作者：