南方出版传媒股份有限公司 2022年第四次临时董事会会议决议公告

证券代码：601900        证券简称：南方传媒      公告编号：临2022-052

南方出版传媒股份有限公司

2022年第四次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第四次临时董事会会议于2022年8月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2022年8月19日以书面和电子邮件方式发出。会议由董事长谭君铁先生召集并主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中，通讯表决方式出席会议3人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于对外投资设立广东科普集团暨关联交易的议案》

表决结果：7 名同意，占参加表决的全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。

会议同意公司及5家子公司共计出资8,000万元与公司控股股东广东省出版集团有限公司设立广东科普集团有限公司（暂名）。独立董事发表了事先认可意见和独立意见，认为该投资事项未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意该议案。

本议案为关联交易议案，关联董事谭君铁先生、叶河先生回避了表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于对外投资设立广东科普集团暨关联交易的的公告》。

2.审议通过关于《关于认购私募基金份额的议案》

表决结果：9 名同意，占参加表决的全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。

会议同意公司出资10,000万元，认购广东恒新智行股权投资合伙企业（有限合伙）28.90%份额。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于认购私募基金份额的公告》。

3.审议通过关于《关于新华文化中心项目局部区域经营规划调整的议案》

表决结果：9 名同意，占参加表决的全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。

会议同意南方传媒子公司广东新华发行集团股份有限公司开发建设的新华文化中心项目，基于当前市场情况，进行项目经营方式和使用属性调整，以获取更好的投资回报。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2022年8月25日

证券代码：601900        证券简称：南方传媒      公告编号： 临2022-053

南方出版传媒股份有限公司

关于对外投资设立广东科普集团暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1 重要内容提示：

2 ● 本次关联交易为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”、“公司”）及5家子公司与南方传媒控股股东广东省出版集团有限公司（以下简称“广版集团”）共同投资组建广东科普集团有限公司（暂名，以下简称“广东科普集团”），其中南方传媒及子公司出资8,000万元，占比80%。

3 ● 广版集团为南方传媒控股股东，本次共同投资构成关联交易

4 ● 本次交易未构成重大资产重组

5 ● 南方出版传媒股份有限公司过去 12 个月与关联方广东省出版集团有限公司之间日常关联交易金额约为 89,955.00 万元（未经审计数）

6 ● 相关风险提示：（1）本次对外投资设立广东科普集团尚需市场监督管理部门的商事登记，存在不确定性。（2）广东科普集团成立后，在开展业务过程中可能受宏观政策、市场竞争等方面的不确定因素影响，经营情况存在不确定性，导致无法实现预期投资收益等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

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8 南方传媒及5家子公司广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”）、广东教育出版社有限公司（以下简称“教育社”）、广东省出版集团数字出版有限公司（以下简称“数字公司”），广东科技出版社有限公司（以下简称“科技社”）、广东新世纪出版社有限公司（以下简称“新世纪社”）拟与公司控股股东广版集团出资设立广东科普集团。出资金额及持股比例如图所示：

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33 广版集团为南方传媒控股股东，本次公司设立形成关联交易，未构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，需按关联交易履行审议程序。

34  一、关联交易概述

35 （一）基本情况

公司于2022年8月25日召开了公司2022年第四次临时董事会，审议通过了《关于对外投资设立广东科普集团暨关联交易的议案》，同意公司及5家子公司与广版集团签署《投资合作协议》，共同出资人民币10,000.00万元设立广东科普集团。其中，公司及子公司以自有资金出资人民币8,000.00 万元，占注册资本的80%；广版集团出资人民币2,000.00万元，占注册资本的20%。

（二）本次公司设立的目的和原因

广东科普集团设立，以满足广东全省人民科普需求、增进人民福祉作为工作的出发点和落脚点，以提高全民科学文化素质、服务经济社会高质量发展为目标，以推动广东省尽快形成公益性科普事业与市场化科普产业并驾齐驱的新局面，为发挥科普在建设中国特色社会主义先行示范区、粤港澳大湾区、科技创新强省提供强大基础支撑。将对公司财务状况和经营成果将所产生积极影响。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易，经公司2022年第四次临时董事会审议通过，无需提交股东大会审议，无需其他有关有权机构审批。

（四）相关类别关联交易情况

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与关联方相同交易类别下关联交易，未出现达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上情况。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

广版集团为南方传媒控股股东，本次投资设立公司构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1.广东省出版集团有限公司

统一社会信用代码：91440000455858644D；

成立时间：1991年03月02日；

注册地址和主要办公地点：广州市越秀区环市东水荫路11号；

法定代表人：谭君铁；

注册资本：288000.00 万元人民币；

经营范围：国家授权经营范围内的国有资产经营、管理，企业托管、资产重组，实物租赁、物业租赁与管理，房地产开发（凭资质证经营）与管理，酒店投资与管理并开展相关的投资业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要财务数据（单位：元）：

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2.广版集团与公司存在日常关联交易情况，公司按照相关要求履行信息披露义务。

3.广版集团不存在被列为失信执行人情况。

三、关联交易标的基本情况

该关联交易类型属于对外投资。广东科普集团尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，公司注册登记信息最终以市场监督管理部门的商事登记为准。

1.公司类型：有限责任公司

2.注册资本：10,000 万元人民币

3.出资方式：各股东在2022年9月30日前按出资比例完成现金出资。

4.公司住所： 广州市南沙区翠樱街1号彩汇中心31栋（B栋）4层402室自编031房

5.经营范围：科普宣传服务；文化场馆管理服务；会议及展览服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；教材和教辅图书的研究开发等。

6.股权结构：

其余股东同意放弃优先购买权的情况下，出资方有权将其持有的广东科普集团股权按相关规定实施转让。

7.以上信息以市场监督管理部门的最终商事登记为准。广东科普集团设立之日起，各出资方以各自认缴的出资额为限，各方按照认缴出资额承担相应的亏损，按照实缴的出资额分享利润。

8.广东科普集团业务规划：主要业务包括“粤科普”平台建设与运营、科技场馆的设计与运营、科普活动组织与开展、科普内容资源策划与出版、科普产品的研发、制造与销售、“430”课后服务与研学等。

四、关联交易的定价情况

本次交易价格以各出资方均以现金认缴出资，交易价格公允，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、投资合作协议的主要内容

（一）协议签署主体

甲方：广东省出版集团有限公司

乙方：南方出版传媒股份有限公司

丙方：广东新华发行集团股份有限公司

丁方：广东教育出版社有限公司

戊方：广东省出版集团数字出版有限公司

己方：广东科技出版社有限公司

庚方：广东新世纪出版社有限公司

（二）组织架构

广东科普集团按照《公司法》及有关规定组建党组织、董事会、监事会、经营班子，建立科学规范的决策管理和运营管理制度，不断提升公司治理体系和治理能力现代化水平。

1.党组织，对重大事项前置研究。

2.董事会。董事会成员4人。其中3人由股东会选举产生，1人为职工代表董事，由职工大会、职代会或其他民主方式选举产生。

3.不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。

4.公司设总经理1人，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作。

（三）违约责任

1.合作协议各签署方，需按协议约定的期限缴纳出资。对于怠于履行出资义务的协议方，公司或其他协议方可以催告该方在一定的期限内履行，逾期不履行即丧失认股权利，其所认购的股权可以另外募集。因逾期不履行出资义务的违约方，应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，按其应出资额的10%向已足额缴纳出资的出资人支付违约金。因违约方不按本协议约定缴纳出资导致广东科普集团不能成立的，按其应出资额的10%向已足额缴纳出资的出资人支付违约金。

2.协议各方在广东科普集团设立过程中，故意或过失侵害广东科普集团利益的，应向广东科普集团或其他出资人承担赔偿责任。

（四）争议解决方式

履行本协议过程中，协议各方如发生争议，应友好协商解决；如协商不成，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（五）协议生效

本合作协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

六、关联交易的必要性以及对公司的影响

（一）必要性及影响

设立广东科普集团，是南方传媒实现战略目标及持续发展的举措，其设立是基于市场化新机制盘活科普资源、优化配置，建设泛在、高效、权威的数字化科普传播平台，探索科普公益事业与市场化相结合的新体制、新机制，实现科普事业高质量发展。

设立广东科普集团，是贯彻落实南方传媒“主业挺拔、双效俱佳、多业态共融、高质量发展”战略目标的重大举措。通过设立广东科普集团，将整合盘活南方传媒的产业资源，推动新型业态发展。

本次关联交易将有力促进公司主营业务发展，具有显著的社会效益，将对公司财务状况和经营成果将所产生积极影响。

（二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易完成后，不会导致新增关联交易。

（四）本次交易不会产生同业竞争情况。

（五）公司本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用情况。

七、相关风险提示

（一）本次对外投资设立广东科普集团尚需通过市场监督管理部门的商事登记，存在不确定性。

（二）广东科普集团成立后，在开展业务过程中可能受宏观经济、行业政策、市场竞争、技术研发等方面的不确定因素影响，经营情况存在不确定性，导致公司无法实现预期投资收益等风险。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险

八、关联交易的审议程序

公司于2022年8月25日召开2022年第四次临时董事会会议，审议通过了《关于对外投资设立广东科普集团暨关联交易的议案》，本议案无需提交股东大会审议。本次关联交易提交公司董事会审议时，关联董事谭君铁先生、叶河先生已回避表决。公司独立董事已发表同意的事前认可意见和独立董事意见。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2022年8月25日

证券代码：601900        证券简称：南方传媒      公告编号：临2022-054

南方出版传媒股份有限公司

关于认购私募基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资基金名称及方向：广东恒新智行股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒新智行基金”、“基金”）。基金总规模3.46亿元，主要用于投资广汽埃安新能源汽车有限公司（以下简称“广汽埃安”），剩余部分主要用于投资其他市场化项目（应以未上市企业股权、上市公司非公开发行或交易的股票的投资范围为限）。

● 投资金额：总规模3.46亿元，其中管理人拟出资0.01亿元。南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”“公司”）出资1亿元。

● 风险提示：主要风险包括国内相关法律、法规的修订，新颁布相关法律、法规的实施以及宏观经济调控、国家产业政策、税收政策等方面的变化，可能给本基金的运营带来一定的政策风险。基金设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险。本次设立的基金最终是否参与广汽埃安增资项目，以经产权交易机构公开挂牌确定的结果为准。新能源车市场竞争加剧风险。目前大量汽车制造商布局新能源车市场，技术升级快，不仅需要过硬的技术，还需要成熟的市场营销渠道，对汽车企业综合要求高。基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。

一、投资概述

2022年8月25日，南方传媒召开2022年第四次临时董事会会议，审议通过了《关于认购私募基金份额的议案》，同意公司出资1亿元认购恒新智行基金份额。独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

公司于2022年8月25日，与普通合伙人广东恒健新兴产业投资基金管理有限公司（以下简称“恒健新兴”）及其他8名有限合伙人广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东南方星辰创业投资有限公司、广州番禺基金管理有限公司、共青城琢石红鸟一期创业投资合伙企业（有限合伙）、中基君豪股份有限公司、广东弘信股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有限合伙）、广东弘图广电投资有限公司完成了合伙协议的签署。

基金总规模3.46亿元，其中管理人恒健新兴出资0.01亿元。南方传媒出资1亿元，占基金认缴出资总额的28.90%。

本次设立的基金最终是否参与广汽埃安增资项目，以经产权交易机构公开挂牌确定的结果为准。

公司本次投资未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。该投资事项不构成关联交易，且亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基金基本情况

（一）基金名称：广东恒新智行股权投资合伙企业（有限合伙）

（二）基金组织形式：有限合伙企业

（三）统一社会信用代码：91440605MABWT6B511

（四）住所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405（住所申报，集群登记）

（五）基金管理人、执行事务合伙人：广东恒健新兴产业投资基金管理有限公司

（六）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（七）基金总规模：3.46亿元人民币。

（八）存续期限：基金存续期7年，其中投资期3年，退出期4年，合伙人会议可根据经营需要延长存续期限，每次延长2年，可延期1次。

（九）投资方向：计划主要用于投资广汽埃安新能源汽车有限公司（即广汽埃安项目），剩余部分主要用于投资其他市场化项目（应以未上市企业股权、上市公司非公开发行或交易的股票的投资范围为限）。广汽埃安于2017年7月28日成立，专注于纯电汽车业务，员工人数3,224人，注册资本642,062.3423万元，实际控制人为广州市国资委，经营范围包括“汽车零部件及配件制造；新能源原动设备制造；智能车载设备制造；新能源汽车整车销售；汽车零部件研发；工程和技术研究和试验发展等；新材料技术研发；电动汽车充电基础设施运营等。”但最终能否参与广汽埃安增资项目，以经产权交易机构公开挂牌确定的结果为准。

三、合作方基本情况

（一）普通合伙人暨基金管理人

基金的普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人：广东恒健新兴产业投资基金管理有限公司。恒健新兴是广东恒健投资控股有限公司（经广东省人民政府批准设立，由广东省国资委履行出资人职责的国有独资投资控股公司）下属公司，实缴资本2000万元，公司运营团队主要来自大型私募机构、政府机关、产业集团、券商投行的熟悉金融、投资、资本运作、法律、风险管理、具有良好职业操守和敬业精神的专业人才，其中具有硕士研究生以上学历人员占比84%，截至2022年6月，新兴公司正在运作管理基金数量共9支（包括先广东先进制造产业投资基金及其8支下设基金），管理投资规模达42.12亿元。

成立日期：2017年9月20日

法定代表人：张亮

注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G4625（仅限办公用途）

经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资管理；股权投资；投资咨询服务。

备案登记：恒健新兴已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为：P1067836。

（二）合伙人

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上述有限合伙人之间与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

四、合伙协议主要内容

合伙企业设立的目的是投资行业前景好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业，以期通过所投资项目为合伙人谋取投资回报。

（一）基金的管理模式

1.基金管理人

广东恒健新兴产业投资基金管理有限公司担任基金管理人、执行事务合伙人，负责对基金的管理。

2.投资决策委员会

基金设投决会，由5名委员组成，其中由基金管理人委派2名，有限合伙人、外部专家委派3名。投资决策委员会全部议案的表决须经投决会全体委员4/5以上（含）同意方为有效决议。

（二）出资进度情况

1.首期实缴：各合伙人应自本合伙企业基金募集专用账户开立之日起3个工作日内完成其各自认缴出资额的5%（且不低于100万元）的实缴出资。

2.各合伙人应自本合伙企业完成中基协基金产品备案之日起5个工作日内完成剩余认缴额度实缴出资。

（三）权利义务

1.普通合伙人主要权利包括：

（1）对合伙企业进行投资管理、经营管理；

（2）召集、主持、参加合伙人会议，依照本协议约定及相关法律行使合伙人权利；

（3）有权按照本协议的约定分享合伙企业的经营利润；

（4）有权在合伙企业清算时，按照本协议的约定参与合伙企业剩余财产的分配；

（5）合伙协议约定或法律法规规定的其它权利。

2.普通合伙人主要义务包括：

（1）普通合伙人应按照本协议的约定按期足额缴付其认缴的出资；

（2）对合伙企业财产承担能力之外的债务承担无限连带责任；

（3）普通合伙人应基于诚实信用之原则为合伙企业谋求最大利益。如普通合伙人利益与合伙企业的利益发生冲突时，普通合伙人不得采取违反本协议或违反合伙企业最佳利益之措施，损害合伙企业的利益。否则，普通合伙人应对此承担相应法律责任；

（4）其他本协议约定或法律法规规定的义务。对有限合伙债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

3.有限合伙人有权按照本协议及相关合伙人会议决议、投资协议等的约定分享合伙企业的经营利润，应按照本协议的约定按期足额缴付其认缴的出资。

（四）合伙企业管理费、财务管理及利润分配和亏损分担办法

管理费由基金管理人按有限合伙人认缴出资总额的1%，合伙企业从投资项目直接退出获得的可分配收入，按照以下顺序进行分配：

1.向有限合伙人分配，直至其按照实缴出资比例收回出资本金；

2.向普通合伙人分配，直至其按照实缴出资比例收回出资本金；

3.剩余部分按照实缴出资比例向各合伙人分配。

另有非现金收入分配等约定，以合伙协议协定为准。

（五）退出方式

合伙企业直接投资项目应当在基金存续期限满前实施退出，对于符合上市或挂牌标准的被投资企业，退出策略包括但不限于在境内外证券交易所首次公开发行并上市、重组上市；如投资企业不适合上市或挂牌的，退出策略包括但不限于股权转让等方式退出投资。投资项目的总体退出采用市场化运作的原则，由投资决策委员会根据具体情况进行决策。

五、本次投资对上市公司的影响

公司本次投资符合公司及全体股东利益，本次交易将进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，优化公司投资结构，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力。

作为有限合伙人以自有资金认购基金份额，公司承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额，投资不会影响公司正常的生产经营活动，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

（一）国内相关法律、法规的修订，新颁布相关法律、法规的实施以及宏观经济调控、国家产业政策、税收政策等方面的变化，可能给本基金的运营带来一定的政策风险，以及不同投资方对具体投资决策影响带来的经营风险，基金在未来将面临较为激烈的市场竞争，存在一定的市场风险。

（二）基金设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险。

（三）本基金最终能否参与广汽埃安增资项目，以经产权交易机构公开挂牌确定的结果为准。

（四）新能源车市场竞争加剧风险。目前大量汽车制造商布局新能源车市场，技术升级快，不仅需要过硬的技术，还需要成熟的市场营销渠道，对汽车企业综合要求高。

（五）基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。

公司将密切关注投资项目的实施过程，以切实降低投资风险，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2022年8月25日

来源：中国证券报·中证网 作者：