徐工集团工程机械股份有限公司关于 吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之股份发行结果暨股份 变动情况的公告

证券代码：000425          证券简称：徐工机械　         公告编号：2022-88

徐工集团工程机械股份有限公司关于

吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之股份发行结果暨股份

变动情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、发行数量和发行价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：6,970,483,397股

发行价格：5.55/股

2、发行股票的限售期安排

徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

上海胜超、国信集团、建信投资、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限股权的时间已满12个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述股东持有徐工有限股权的时间不足12个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

天津茂信、金石彭衡因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

3、预计上市时间

上市公司已就本次交易涉及的新增股份发行及注销股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2022年8月19日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2022年8月29日。在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

除本公告另有定义，本公告中有关简称或名词释义与公司于2022年7月8日披露的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称或名词释义具有相同的含义。

一、本次发行情况

（一）本次交易方案概述

上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。

本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。

（二）本次吸收合并中发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值

本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。

3、交易对价及支付方式

因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了235,241.82万元的分红，本次交易对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限100%股权的最终交易价格为3,868,618.29万元，由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

4、定价基准日

本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。

5、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价之一的90%与上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。

本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即5.65元/股），不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

2021年6月28日，上市公司2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本7,833,668,430股为基数，每10股派发现金1元（含税）。2021年7月14日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为5.55元/股。

若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。

6、发行股份的数量

本次交易中标的资产作价3,868,618.29万元，按照发行价格5.55元/股计算，发行股份数量为6,970,483,397股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：

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在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

7、上市流通地点

本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。

8、锁定期安排

（1）徐工集团

徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

（2）徐工金帆

徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

（3）上海胜超、国信集团、建信投资注1、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚

上海胜超、国信集团、建信投资、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限股权的时间已满12个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述股东持有徐工有限股权的时间不足12个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

注1鉴于《吸收合并协议》签署后，建信投资与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系，故交易各方同意，建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时，如建信投资持有徐工有限股权的时间已满12个月，则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如建信投资持有徐工有限股权的时间不足12个月，则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

（4）天津茂信、金石彭衡

天津茂信、金石彭衡因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

本次发行结束后，天津茂信、金石彭衡因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，天津茂信、金石彭衡转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若天津茂信、金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，天津茂信、金石彭衡将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

（5）专为本次交易设立的合伙企业的穿透锁定情况

本次交易的交易对方中专为本次交易设立的合伙企业包括天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、宁波创绩、徐工金帆、河南工融金投、上海港通和天津民朴厚德。

对于以上交易对方，进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或非为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

（三）本次交易已获得的批准和授权

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；

2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

3、本次交易方案已经徐工有限内部决策通过；

4、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十三次会议审议决策通过；

5、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第五十一次会议审议决策通过；

6、本次交易相关的职工安置方案已经徐工有限本级职工大会和上市公司职工代表大会联席会议审议通过；

7、本次交易方案已经江苏省国资委审批通过；

8、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；

9、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审查不予禁止决定书；

10、中国证监会已核准本次交易方案。

（四）验资情况

根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《徐工集团工程机械股份有限公司验资报告》（苏亚验[2022]18号），截至2022年8月1日，徐工有限股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德及中信保诚以其持有的徐工有限股权认购徐工机械发行的人民币普通股6,970,483,397股。同时，徐工有限持有的徐工机械2,985,547,134股予以注销，徐工机械新增注册资本3,984,936,263元，本次股权变更后，徐工机械的注册资本为人民币11,818,604,693元。

（五）后续事项

1、办理徐工有限直接持股公司的股权及其他资产的过户登记手续

徐工有限及徐工机械已办理部分徐工有限直接持股公司的股东由徐工有限变更为徐工机械的工商变更登记手续，尚待完成徐工有限其他直接持股公司的股权变更登记，并尚待完成徐工有限不动产权、知识产权等资产的权属变更过户手续。

2、办理工商变更登记及注销手续

本次吸收合并涉及的股份发行登记及股份注销手续及相关资产过户完成后，尚需办理徐工机械注册资本、公司章程等事项的变更/备案登记手续和徐工有限法人主体注销的企业登记手续。

3、相关方需继续履行协议及承诺

本次交易过程中，相关各方签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方需继续履行有关承诺事项。

4、信息披露事项

徐工机械尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。

（六）独立财务顾问和法律顾问意见

1、独立财务顾问核查意见

上市公司聘请中信证券、华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。

中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、截至本核查意见出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具之日，本次吸收合并项下徐工有限的全部资产交割手续已经履行完毕，徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至徐工机械享有及承担；本次交易的交割程序合法、有效。

3、截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。

4、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份吸收合并部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。

5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

7、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

8、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、截至本核查意见出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具之日，本次吸收合并项下徐工有限的全部资产交割手续已经履行完毕，徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至徐工机械享有及承担；本次交易的交割程序合法、有效。

3、截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。

4、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份吸收合并部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。

5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

7、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

8、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

2、律师核查意见

本次交易的法律顾问锦天城律师出具了《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之实施情况的法律意见书》认为：

“（一）截至本法律意见书出具日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（二）截至本法律意见书出具日，本次吸收合并项下徐工有限的全部资产已交割完成，徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至徐工机械享有及承担；本次交易已履行的交割程序合法、有效；本次吸收合并中涉及的现金选择权申报及资金交收已实施完毕，尚待办理相应股份注销手续；本次交易的股份发行及徐工有限持有的上市公司股份注销登记等事宜已办理完毕。

（三）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

（四）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

（五）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

（六）截至本法律意见书出具日，本次交易各方已签署的各项协议已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为，本次交易相关方出具的承诺仍在履行有效期内。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

二、本次发行结果与发行对象情况

（一）发行结果

登记结算公司已受理上市公司本次向徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚发行6,970,483,397股股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2022年8月29日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（二）发行对象情况

1、徐工集团

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2、天津茂信

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3、上海胜超

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4、国信集团

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5、建信投资

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6、金石彭衡

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7、杭州双百

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来源：中国证券报·中证网 作者：