中山公用事业集团股份有限公司 第十届董事会2022年第6次临时会议决议公告

证券代码：000685           证券简称：中山公用          公告编号：2022-059

中山公用事业集团股份有限公司

第十届董事会2022年第6次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2022年第6次临时会议于2022年8月26日（星期五）以现场会议结合通讯表决的方式召开，会议由董事长郭敬谊先生主持。会议通知已于2022年8月25日以电子邮件方式发出，全体董事签署了关于同意豁免第十届董事会2022年第6次临时会议通知时间的意见。本次出席会议的董事应到9人，实到8人，董事温振明先生因工作原因委托董事黄著文先生代为行使表决权，其中非独立董事魏军锋先生、操宇先生，独立董事张燎先生、华强女士、吕慧先生、骆建华先生以通讯表决方式出席会议。会议通知及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于全资子公司受让株洲市金利亚环保科技有限公司股权及对外担保的议案》

公司独立董事对上述议案事项发表了明确同意的独立意见。

有关本次交易的具体事项详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司受让株洲市金利亚环保科技有限公司股权及对外担保的公告》（公告编号：2022-060）。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1.第十届董事会2022年第6次临时会议决议；

2.独立董事关于第十届董事会2022年第6次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中山公用事业集团股份有限公司

董事会

二〇二二年八月二十六日

证券代码：000685           证券简称：中山公用          公告编号：2022-060

中山公用事业集团股份有限公司关于全资子公司受让株洲市金利亚环保科技有限公司股权及对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易事项

（一）交易概述

中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“中山公用”或“公司”）下属全资子公司中山公用环保产业投资有限公司（以下简称“公用环投”）与株洲市创志环保集团有限公司（以下简称“创志集团”）签署《股权转让协议》，以599,912,125.39元作为股权对价款受让株洲市金利亚环保科技有限公司（以下简称“株洲金利亚”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）。

公司于2022年8月26日召开第十届董事会2022年第6次临时会议，以9票同意、0票反对及0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司受让株洲市金利亚环保科技有限公司股权及对外担保的议案》，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易对方基本情况

1、公司名称：株洲市创志环保集团有限公司

2、统一社会信用代码：91442000MA513KEU2E

3、企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

4、注册地：株洲市石峰区石芦路455号综合楼二楼

5、法定代表人：张锦彬

6、注册资本：20000万人民币

7、成立日期： 2017-12-05

8、经营范围：环保科技产品的研发；再生资源回收经营；利用城市生活垃圾进行发电项目的技术、投资、管理；发电成套设备销售。

9、股权结构：中山市创志建材科技有限公司持有株洲市创志环保集团有限公司100%股权。

10、公司与株洲市创志环保集团有限公司不存在关联关系。

11.是否为失信被执行人：否。

（三）交易标的基本情况

1、基本情况

（1）公司名称：株洲市金利亚环保科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91430200678023628B

（3）企业类型：其他有限责任公司

（4）注册地：湖南省株洲市石峰区铜塘湾

（5）法定代表人：罗洪元

（6）注册资本：15000万人民币

（7）成立日期：2008-08-11

（8）经营范围：固体废弃物处理；提供利用城市生活垃圾进行发电设计、投资、管理；发电成套设备销售；固体废弃物处理及设备销售；城市生活垃圾经营性清扫、收集、分类、运输及处理；城市生活垃圾处理技术研发及咨询服务；城市生活垃圾清扫技术咨询服务；环保信息咨询服务；环保技术咨询服务。

（9）股权结构：由广州雅居乐固体废物处理有限公司（以下简称“雅居乐固废”）持股51%，创志集团持股49%。2022年7月8日，雅居乐固废、创志集团与标的公司已签订股权转让协议，约定创志集团回购雅居乐固废持有标的公司51%的股权，目前尚未交割。

（10）是否为失信被执行人：否。

2、标的公司财务数据

广东宏建会计师事务所（特殊普通合伙）对株洲金利亚的财务报表进行了审计，并出具了《株洲金利亚环保科技有限公司审计报告》（粤建会事查[2022]6002-39A号），截至2021年12月31日，株洲金利亚经审计的资产总额为952,715,563.04元，负债总额为562,678,039.02元，资产净额为390,037,524.02元；2021年营业收入为138,778,064.80元，净利润为38,253,597.68元。

截至2022年5月31日，株洲金利亚的资产总额为914,476,098.60元，负债总额为525,044,155.45元，资产净额为389,431,943.15元；营业收入为45,771,653.39元，净利润为7,030,524.70元。(以上数据未经审计）

3、标的公司评估情况

根据广东正恒资产土地房地产评估有限公司出具的《中山公用事业集团股份有限公司拟办理股权收购所涉及株洲市金利亚环保科技有限公司股东权益价值项目资产评估报告书》（广东正恒资评字[2022]第1073号），本次评估采用收益法进行评估，股东权益于评估基准日的评估价值为人民币62,945.88万元，比审计后所有者权益账面价值增值29,321.71万元，增值率75.29%。

评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。本次股权转让价格依据上述评估结果为基础，保证了定价的公允性，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）股权转让协议的主要内容

甲方（受让方）：中山公用环保产业投资有限公司

乙方（转让方）：株洲市创志环保集团有限公司

丙方（项目公司）：株洲市金利亚环保科技有限公司

（1）交易对价

标的公司股权价格为59,991.21万元。

（2）本项目对价款分三期支付

①第一期对价款

创志集团开设银行共管账户，与中山公用共管，当达到全部对应支付条件时，中山公用需在2个工作日内支付股权对价款总额的30%。支付条件如下：

a.创志集团以现在持有的项目公司49%股权为创志集团履行股权转让协议项下的义务进行质押担保，与中山公用签订《股权质押担保协议》；

b.创志集团出具书面承诺函，承诺创志集团与雅居乐所签前轮交易协议（包括回购协议等）已履行完毕，如有未结事项、任何争议，均由创志集团与雅居乐自行处理，与中山公用、标的公司及本次交易无关。如因此导致标的公司损失，则中山公用有权扣减对价款或向创志集团追偿。

②第二期对价款

当达到对应全部支付条件时，中山公用需在5个工作日内支付股权对价款总额的58%，支付条件如下：

a.创志集团完成与雅居乐关于该51%股权的交割，取得标的公司100%股权；

b.创志集团取得湖南省株洲市城市管理行政执法局对标的公司100%股权转让的书面同意文件；

c.创志集团将其持有的标的公司100%股权工商变更至中山公用或中山公用指定主体名下。

d.创志集团取得中国工商银行股份有限公司株洲分行及长江联合金融租赁有限公司同意本次交易的书面文件。

e. 创志集团提供株洲市城市生活垃圾焚烧发电厂（一期、二期）设备和材料、备品备件、药品药剂等完整的资料清单，包括数量、厂家、品牌、型号、分项价格等能够清点核实的必备信息，经创志集团与中山公用双方共同盘点确认。

③第三期对价款

在标的公司股权变更登记至中山公用名下的次日起计的6个月期间(以下称“尾款保证期间”)，倘若不出现约定的尾款扣除情形的，中山公用在尾款保证期间结束后5个工作日内一次性付清保证期尾款，尾款为股权对价款总额的12%。

（五）其他事项

鉴于公用环投与创志集团签订了关于株洲金利亚100%股权转让协议，且雅居乐固废、创志集团与株洲金利亚已签订股权转让协议，约定创志集团回购雅居乐固废持有标的公司51%的股权（目前尚未交割）。为保证公司顺利完成标的公司100%股权的受让权益，公用环投经与创志集团及雅居乐固废协商一致，就关于株洲市金利亚环保科技有限公司股权转让协议签订三方协议，明确关于雅居乐固废与创志集团之间股权对价款的支付及三方股权转让流程。

（六）受让标的公司的目的和对公司的影响

株洲市金利亚环保科技有限公司项目特许经营规模1700吨/天，已全部建成投运，规模较大，项目特许经营期剩余约23年，垃圾处理服务费单价73.6元/吨，当地经济条件较好，政府信用良好，具有较好的经济效益。并购后有利于公司做大固废板块的体量，对未来的业务拓展有积极意义。

公用环投收购株洲金利亚符合公司2021-2026年发展战略规划，有利于发挥公司资本、运营的优势。项目位于湖南省株洲市，未来具有较好的成长空间，为公司进入湖南市场提供良好机会，同时促进公司在省外的布局，为公司新一阶段的扩张发展树立标杆，对公司未来业绩有积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、对外担保情况

（一）对外担保概述

鉴于株洲金利亚向中国工商银行股份有限公司株洲分行贷款19,920万元，贷款期限至2027年12月18日，目前担保方为中山市创志建材科技有限公司及广州雅居乐固体废物处理有限公司；向长江联合金融租赁有限公司贷款5,400万元，贷款期限至2026年9月24日，目前担保方为广州雅居乐固体废物处理有限公司，经协议双方协商确定，在目标股权交割后2个月内，完成标的公司银行及其他金融机构贷款的担保方式的置换。将变更该笔贷款的担保及保证人，由公司或下属企业为上述贷款提供担保，担保期限至对应贷款合同到期日。如若标的公司在目标股权交割后2个月内及时还款则无需进行担保置换。

公司于2022年8月26日召开第十届董事会2022年第6次临时会议，以9票同意、0票反对及0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司受让株洲市金利亚环保科技有限公司股权及对外担保的议案》，公司独立董事对上述议案事项发表了明确同意的独立意见。本次担保事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

（二）被担保人基本情况

被担保人株洲金利亚基本情况详见本公告上述“交易标的基本情况”。

（三）担保协议的签署及执行情况

根据公用环投与创志集团签署的《股权转让协议》，双方共同与金融机构洽谈，在目标股权交割后2个月内，完成项目公司银行及其他金融机构贷款的担保方式的置换。如若标的公司在目标股权交割后2个月内及时还款则无需进行担保置换。

（四）董事会意见

本次完成收购株洲金利亚100%股权后，株洲市创志环保集团有限公司不再是株洲金利亚的股东，将不再为其承担担保责任，因此变更由公司或下属企业作为担保方符合实际情况。同时通过对株洲金利亚的尽职调查了解，株洲金利亚保持稳健发展，未来发展前景良好，且收购后本公司对株洲金利亚在经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿债能力等方面均能有效控制。

为株洲金利亚提供担保，有助于解决其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。经过对株洲金利亚的充分了解，认为株洲金利亚具有偿债能力，不会给公司带来较大风险。

（五）独立董事意见

公司本次为株洲市金利亚环保科技有限公司提供担保乃基于公司全资子公司中山公用环保产业投资有限公司完成对株洲金利亚100%股权收购后，为满足其正常生产经营需要而变更由公司进行担保，这将有利于株洲金利亚生产经营发展，可进一步促进其提升经济效益，且株洲金利亚经营正常，资信良好，为其提供担保风险可控。

综上所述,本次担保相关决策符合公司章程及有关法律法规的相关规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及股东的利益，因此我们同意上述提供担保的事项。

（六）累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及其控股子公司经审议的担保总额度为90,626万元，连同本次担保，公司及控股子公司的实际担保金额为50,829.97万元，占公司最近一期经审计净资产的3.36%，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额7,649.95万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.51%，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

三、备查文件

1.第十届董事会2022年第6次临时会议决议；

2.独立董事关于第十届董事会2022年第6次临时会议相关事项的独立意见；

3.中山公用事业集团股份有限公司拟办理股权收购所涉及株洲市金利亚环保科技有限公司股东权益价值项目资产评估报告书（广东正恒资评字[2022]第1073号）；

4.株洲市金利亚环保科技有限公司审计报告（粤建会事查[2022]6002-39A）；

5.株洲市金利亚环保科技有限公司财务尽职调查报告；

6.株洲市金利亚环保科技有限公司法律尽职调查报告；

7.关于株洲市金利亚环保科技有限公司100%股权转让协议；

8.关于株洲市金利亚环保科技有限公司股权转让协议之三方协议；

9.其他相关担保合同。

特此公告。

中山公用事业集团股份有限公司

董事会

二〇二二年八月二十六日

来源：中国证券报·中证网 作者：