标的公司虚增利润近2亿元 中介机构遭监管严肃追责

近日，亚太药业公告深交所关于对Green Villa Holdings Ltd.及任军给予公开谴责处分的决定。

公告显示，作为公司2015年收购上海新高峰生物医药有限公司（简称“上海新高峰”）交易对手方，Green Villa Holdings Ltd.及任军未完成业绩承诺，且在业绩承诺期内存在虚增营业收入与成本的情形，需以现金方式对上市公司进行业绩补偿，而截至目前，对方未履行业绩补偿义务，涉事金额高达2.56亿元。

标的公司虚增利润近2亿元

公告称，经深交所查明，2015年底，亚太药业收购上海新高峰100%股权时，交易对手方Green Villa Holdings Ltd.及任军承诺上海新高峰在2015年至2018年间扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计数不低于49008万元。

根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》（〔2021〕4号），上海新高峰2016年至2018年存在虚增营业收入与成本的情形，经会计差错更正后，2015年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计数实际为35047.23万元。

Green Villa Holdings Ltd.及任军未完成业绩承诺，根据《补偿协议》约定，需以现金方式对上市公司进行业绩补偿。

截至目前，Green Villa Holdings Ltd.及任军未履行业绩补偿义务，该行为违反了深交所相关规定。鉴于上述违规事实及情节，深交所依规对Green Villa Holdings Ltd.及任军给予公开谴责的处分，并记入上市公司诚信档案。

对于业绩补偿所涉金额，公司此前公告，2021年9月，公司就上海新高峰原股东Green Villa Holdings Ltd.及任军所作出的业绩补偿承诺未履行事宜向上海市第一中级人民法院提起诉讼。今年7月4日，公司公告称，收到上海市第一中级人民法院下发的《民事判决书》，被告任军应于该判决生效之日起十日内支付业绩补偿金2.56亿元。

根据证监会今年4月1日公布的2021年证监稽查20起典型违法案例，2016年至2018年，亚太药业收购的全资子公司上海新高峰虚构业务往来，累计虚增收入4亿余元，虚增利润近2亿元。

中介机构遭监管严肃追责

值得注意的是，多家中介机构或个人因该收购案遭监管部门严肃追责。

今年5月10日，深交所向公司年审会计师事务所天健会计师事务所发出监管函。监管函指出，根据中国证监会浙江局相关行政处罚决定书查明的事实，该所作为亚太药业2017年、2018年年度报告年审会计师事务所，在对公司控股子公司上海新高峰进行相关审计工作时，存在未保持合理职业怀疑、执行审计程序不到位等违规行为。监管函要求该所充分重视上述问题，吸取教训，杜绝此类事件发生。

今年1月19日，浙江证监局发布《关于对戴铭川采取认定为不适当人选措施的决定》，该决定显示，安信证券股份有限公司在开展亚太药业2015年重大资产购买项目、2019年公开发行可转换公司债券项目中未勤勉尽责，未能对亚太药业信息披露文件的真实性、准确性进行充分核查和验证，尽职调查不充分，未按规定履行持续督导义务。

该决定指出，戴铭川作为亚太药业2015年重大资产购买项目的财务顾问主办人、2019年公开发行可转债项目的保荐代表人，对上述违规行为负有直接责任。浙江证监局认定戴铭川为不适当人选，在该监管措施决定作出之日起2年内不得担任证券公司证券发行上市保荐业务相关职务或实际履行上述职务。

来源：中国证券报·中证网 作者：武俊雪