苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：603922    证券简称：金鸿顺     公告编号：2022-044

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

2022年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2022年9月13日

(二) 股东大会召开的地点：张家港经济技术开发区长兴路30号，公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长洪建沧先生主持。本次股东大会的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，所做决议合法有效。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事5人，出席5人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书出席本次股东大会；公司其他高管列席本次股东大会。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

上述议案关联股东海南众德科技有限公司、GOLD CRANE GROUP LIMITED、GAO DE INVESTMENT LIMITED、张家港众成投资管理企业（有限合伙）、张家港众擎投资管理有限公司已回避该项议案表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市通力律师事务所

律师：张洁、余鸿

2、 律师见证结论意见：

通力律师事务所认为，苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司本次会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效, 本次会议的表决结果合法有效。

特此公告。

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会

2022年9月14日

●上网公告文件

《通力律师事务所关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》

●报备文件

《金鸿顺2022年第一次临时股东大会会议决议》

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：金鸿顺

股票代码：603922

信息披露义务人一：GOLD CRANE GROUP LIMITED(金鹤集团有限公司)

住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands

通讯地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands

权益变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：二〇二二年九月

声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》以及相关法律、法规编制本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

■

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人的基本情况

（一）GOLD CRANE GROUP LIMITED(金鹤集团有限公司)

■

二、信息披露义务人股东情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人一金鹤集团的股东为洪伟涵，洪伟涵持有金鹤集团100%股权。

三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

（一）GOLD CRANE GROUP LIMITED(金鹤集团有限公司)

■

四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

第二节权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动，信息披露义务人拟通过协议转让方式出让部分上市公司股份，主要系为上市公司引入产业投资人，改善上市公司股权结构，优化管理，提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人金鹤集团除本次权益变动以外，在未来12个月内将继续减少其在上市公司中拥有权益股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人金鹤集团持有上市公司23,742,829股股份，占上市公司总股本的18.55%。

2022年8月5日金鹤集团分别与长风云帆精选1号私募证券投资基金、拓牌兴丰7号私募证券投资基金签署了《股份转让协议》，金鹤集团将以协议转让的方式分别向长风云帆精选1号私募证券投资基金转让其持有的公司7,667,200股股份（占公司总股本的5.99%）、向拓牌兴丰7号私募证券投资基金转让其持有的公司7,667,200股股份（占公司总股本的5.99%）。（具体内容详见公司于2022年8月8日在指定信息披露媒体披露的《金鸿顺关于持股5%以上股东协议转让部分股权暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-031）。以上事项相关审核及过户手续尚在办理中。

本次权益变动完成后，金鹤集团持有上市公司741,229股股份，占上市公司总股本的0.58%。

二、《股份转让协议》的主要内容

本次权益变动所涉及的主要协议为浙江弘悦资产管理有限公司（代表“弘悦兴丰1 号私募证券投资基金”）与金鹤集团于2022年8月19日签署的《股份转让协议》，主要内容如下： “……”

1、协议当事人

转让方：GOLD CRANE GROUP LIMITED（金鹤集团有限公司）

住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands

受让方：浙江弘悦资产管理有限公司（代表“弘悦兴丰1 号私募证券投资基金”）

住所：上城区元帅庙后88号299室

2、拟转让股份的数量及比例

本次转让的标的股份为GOLD CRANE GROUP LIMITED（金鹤集团有限公司）持有的金鸿顺7,667,200股无限售条件流通股（占本股份转让协议签署之日金鸿顺总股本的5.99%）。

3、转让价格

本次股份转让价款经转让方与受让方协商一致确定，拟转让的股份价款为人民币185,316,224元（每股24.17元）的价格。

4、付款方式及付款安排

付款方式：现金方式

付款安排为：

受让方应在本协议生效后将股份转让价款按以下约定支付给转让方：

（1）第一期股份转让价款：转让价款的50%合计为人民币92,658,112元（大写：玖仟贰佰陆拾伍万捌仟壹佰壹拾贰元整）。

受让方应于上述股份取得上海证券交易所的合规性审查确认书拾个工作日内支付至转让方指定的银行账户；

（2）第二期股份转让价款：转让价款的50%合计为人民币92,658,112元（大写：玖仟贰佰陆拾伍万捌仟壹佰壹拾贰元整）。

5、协议签订时间

2022年8月19日。

6、协议生效时间

经双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后成立并生效。

三、信息披露义务人持有上市公司股份权利限制的说明

2017年9月1日，金鸿顺经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1605号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，并于2017年10月23日在上海证券交易所挂牌上市。

上市公司实际控制人洪建沧、洪伟涵于金鸿顺首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：

1、作为间接持有公司股份的董事，洪建沧、洪伟涵承诺：自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。其在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。

2、公司实际控制人洪建沧、洪伟涵锁定期满后的持股意向如下：在锁定期满且不违背限制条件下，除或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，其无其他减持意向。其预计在锁定期满后的两年内，在不违背限制条件下，针对其通过金鹤集团、高德投资、众擎投资和众成投资间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，将根据相关法规及上交所的规定，通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，每年减持数量合计不超过上一年末其所持公司股票合计数的15%，且减持不影响其实际控制人的地位。其应根据证监会及上交所相关规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。自公司公告之日后，其方可以减持公司的股票。

实际控制人洪伟涵先生、洪建沧申请豁免自愿性股份锁定承诺：作为间接持有公司股份的董事，其在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。以上已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十七次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。

除上述情况外，本次权益变动不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

第四节前6个月买卖上市公司股票的情况

在《股份转让协议》签署之日起前6个月内，至本报告书出具日，信息披露义务人买卖上市公司股票的情况如下：

2021 年9月26日，公司控股股东 GOLD CRANE GROUP LIMITED（金鹤集团）与海南众德科技有限公司签署了《股份转让协议》，以协议转让的方式向众德科技转让其持有的公司 38,387,200 股股份（占公司总股本的 29.99%），并于2022年4月7日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，过户登记手续办理完毕。

2022年8月5日金鹤集团分别与长风云帆精选1号私募证券投资基金、拓牌兴丰7号私募证券投资基金签署了《股份转让协议》，金鹤集团将以协议转让的方式分别向长风云帆精选1号私募证券投资基金转让其持有的公司7,667,200股股份（占公司总股本的5.99%）、向拓牌兴丰7号私募证券投资基金转让其持有的公司7,667,200股股份（占公司总股本的5.99%）。（具体内容详见公司于2022年8月8日在指定信息披露媒体披露的《金鸿顺关于持股5%以上股东协议转让部分股权暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-031）。

以上事项相关审核及过户手续尚在办理中。

第五节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

GOLD CRANE GROUP LIMITED(金鹤集团有限公司)

法定代表人（或授权代表）：      

2022年09月14日

备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

（三）关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司之股份转让协议

（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件

二、查阅地点

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

通讯地址：江苏省张家港经济开发区长兴路30号

法定代表人：洪建沧

电话：0512-55373805

联系人：仲亚娟

附表

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司简式权益变动报告书

■

GOLD CRANE GROUP LIMITED(金鹤集团有限公司)

法定代表人（或授权代表）：

2022年09月14日

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

股票简称：金鸿顺

股票代码：603922

上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人名称：浙江弘悦私募基金管理有限公司（代表“弘悦兴丰1号私募证券投资基金”）

住所：上城区元帅庙后88号299室

股份变动性质：增持

签署日期：二〇二二年九月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

■

（二）信息披露义务人产权控制关系

范立新（持股比例82％）、龚兆骏（持股比例18％）

（三）信息披露义务人主要负责人基本情况

■

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人浙江弘悦私募基金管理有限公司管理的弘悦兴丰1号私募证券投资基金没有在中国境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动目的

本次权益变动的原因为信息披露义务人浙江弘悦私募基金管理有限公司（代表“弘悦兴丰1号私募证券投资基金”）看好公司未来发展而增持上市公司股份，各方经友好协商达成本次协议转让。

二、信息披露义务人在未来12 个月的持股计划

截至本报告书签署日，除上述持股计划外，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持金鸿顺的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有公司7,667,200 股股份，占公司总股本的5.99%。

二、本次权益变动的基本情况

信息披露义务人通过协议转让方式受让金鸿顺的股份。

2022年8月19日，信息披露义务人与GOLD CRANE GROUP LIMITED（金鹤集团有限公司）签订了《GOLD CRANE GROUP LIMITED（金鹤集团有限公司）与浙江弘悦私募基金管理有限公司（代表“弘悦兴丰1号私募证券投资基金”）关于苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据《股份转让协议》，GOLD CRANE GROUP LIMITED（金鹤集团有限公司）拟将其持有的7,667,200股金鸿顺股份（占金鸿顺总股本的5.99%）以合计人民币185,316,224（每股24.17元）的价格转让给信息披露义务人。

三、股份转让协议的主要内容

信息披露义务人于2022年8月19日与GOLD CRANE GROUP LIMITED（金鹤集团有限公司）签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式从GOLD CRANE GROUP LIMITED（金鹤集团有限公司）受让金鸿顺无限售条件流通股7,667,200股股份。

《股份转让协议》主要内容：

1、协议当事人

转让方：GOLD CRANE GROUP LIMITED（金鹤集团有限公司）

住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands

受让方：浙江弘悦私募基金管理有限公司（代表“弘悦兴丰1号私募证券投资基金”）

住所：上城区元帅庙后88号299室

2、拟转让股份的数量及比例

本次转让的标的股份为GOLD CRANE GROUP LIMITED（金鹤集团有限公司）持有的金鸿顺7,667,200股无限售条件流通股（占本股份转让协议签署之日金鸿顺总股本的5.99%）。

3、转让价格

本次股份转让价款经转让方与受让方协商一致确定，拟转让的股份价款为人民币185,316,224元（每股24.17元）的价格。

4、付款方式及付款安排

付款方式：现金方式

付款安排为：

受让方应在本协议生效后将股份转让价款按以下约定支付给转让方：

（1）第一期股份转让价款：转让价款的50%合计为人民币92,658,112元（大写：玖仟贰佰陆拾伍万捌仟壹佰壹拾贰元整）。

受让方应于上述股份取得上海证券交易所的合规性审查确认书拾个工作日

内支付至转让方指定的银行账户；

（2）第二期股份转让价款：转让价款的50%合计为人民币92,658,112元（大写：玖仟贰佰陆拾伍万捌仟壹佰壹拾贰元整）。

受让方应于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户手续的叁个工作日内支付至转让方指定的银行账户。

5、协议签订时间

2022年8月19日。

6、协议生效时间

经双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后成立并生效。

第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书披露的股票交易外，在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人浙江弘悦私募基金管理有限公司不存在买卖上市公司股份的情况.

第六节其它重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的其他事项。

第七节信息披露人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江弘悦私募基金管理有限公司

（代表“弘悦兴丰1号私募证券投资基金”）

法定代表人（或授权代表）：______________

日期：2022年9月14日

第八节备查文件

一、备查文件

信息披露义务人的营业执照等文件（复印件）。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

附表：简式权益变动报告书

■

浙江弘悦私募基金管理有限公司

（代表“弘悦兴丰1号私募证券投资基金”）

法定代表人（或授权代表）：______________

2022年9月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：