深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月14日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市雄韬电源科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第361号），经仔细了解、全面查询与认真核实，公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将公司回复内容公告如下：

一、经查，公司于2019年3月以10,500万元的对价买入江山宝源国际融资租赁有限公司（以下简称“江山宝源”）17.4%的股权，与本次出售构成“就同一标的进行方向相反交易”，请结合前期收购目的及购买价格、历史披露情况分析说明反向交易的必要性、出售价格的合理性。

（1）前期收购目的及购买价格、历史披露情况分析

公司主要从事化学电源、新能源储能、氢燃料电池的研发、生产与销售业务，江山宝源主要从事融资租赁业务、租赁业务、售后回租、向国内外购买租赁资产、租赁资产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保及兼营与主营业务有关的商业保理业务。江山宝源可给有需求的上下游企业提供配套的融资租赁服务，其主要客户为公司及江山控股的上下游有融资需求的客户、供应商及其关联方。江山宝源融资租赁业务的开展有助于公司加强与上下游合作伙伴的关系，巩固行业地位，提升竞争力，是公司开拓和维持合作伙伴可用的补充方式之一，有助于服务实体经济，属于行业发展所需。

江山宝源经过一段时间持续性经营，业务经营逐渐稳定， 2018年以来受光伏发电市场行业政策等因素的影响，江山控股光伏发电业务对相关的融资租赁服务需求有所下降。因此，为更好地发挥江山宝源融资租赁业务的作用，经与BD TECHNOLOGY LIMITED协商，公司拟收购江山宝源17.40%股权。公司于2019年3月4日召开第三届董事会2019年第二次会议以及2019年3月21日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》。同意公司以人民币1.05亿元价格收购BDTECHNOLOGYLIMITED持有江山宝源17.4%股权。

本次关联交易，交易价格参考中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于2019年2月28日出具的编号为“勤信深审字[2019]第0008号”《审计报告》确定。本次的交易价格105,000,000.00元，本次取得江山宝源17.40%股权占交易基准日的净资产金额为：105,007,994.69元，交易价格低于本次取得新增持股比例占交易基准日的净资产金额，将其差额确认营业外收入7,994.69元。

（2）本次交易的必要性及合理性

由于近年来我国融资租赁行业增长逐步放缓，受行业监管体系调整，严格限制融资租赁公司的区域性限制，附加疫情的影响，2020年首次出现负增长。尽管行业短期承压，但从市场渗透率来看，国内融资租赁市场发展仍不充分。2020年中国融资租赁市场渗透率为9.4%。原计划由江山宝源为公司合作伙伴提供融资租赁业务，但受相关原因影响，未能达到预期。

作为公司的控股子公司，江山宝源营业收入下滑也影响了公司的整体的利润。出售江山宝源能及时止损同时后续为了公司能更好的聚焦主业，公司拟通过转让江山宝源，补充流动资金，整合业务。符合公司发展战略及长远利益，具有必要性。

公司于2022年9月9日召开第四届董事会2022年第五次会议，审议通过了《关于转让下属子公司股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交临时股东大会审议。

本次交易价格参考中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于2022年4月15日出具的编号为“勤信深审字[2021]第0061号”《审计报告》，以江山宝源截至2021年12月31日经审计的净资产41,312.30万元为参考，经交易各方协商，标的资产的价格（即江山宝源62.4%股权的转让价格）确定为25,200万元。

基于上述，本次反向交易符合公司发展战略及长远利益，具有必要性；本次交易定价公允，董事会审议该议案时关联方履行了回避表决的程序，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，同时也对该议案进行了必要的信息披露，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

二、上述收购的17.4%的股权截至目前尚未完成工商变更登记。请说明长期未办理工商变更登记的具体原因，是否存在实质障碍。

公司于2019年3月签订了《关于江山宝源国际融资租赁有限公司17.4%股权之收购协议》(以下简称江山宝源公司)，相关交易对价于2019年4月支付完成。

根据合同约定，江山宝源公司需要重组董事会、修改公司章程以及更换关键管理人员，股东双方需要按照协议约定对该部分人员进行补充。公司从现有的3名董事增加至5名董事，并强化财务与资金管理以达到公司控股的要求。

1、公司于2019年3月委派刘金虎任董事长、赵小丽任总经理，公司委派5位董事成员为刘金虎、赵小丽、唐涛、何天龙、詹锦标。相关申请工商变更的资料双方股东进入审批流程阶段，由于江山宝源为中外合资公司，申请工商变更审登记批流程较长。

2、2020年11月，公司委派廖国斌担任董事长、法定代表人、总经理，刘金虎不再担任董事长及董事，赵小丽不再担任总经理及董事；在工商变更登记中，完成了廖国斌替代侯跃的工商变更登记。

3、詹锦标由于个人原因于2020年12月从公司离职。

4、2019年3月至2020年11月，5名董事刘金虎、赵小丽、唐涛、何天龙、詹锦标担任，对业务行使相应的管理权限。

5、2020年11月至2020年12月，4名董事廖国斌、唐涛、何天龙、詹锦标担任，对业务行使相应的管理权限。

6、2020年12月之后，3名董事由廖国斌、唐涛、何天龙担任，对业务行使相应的管理权限。

综上，公司委派董事成员变动较大，每一次变动需双方股东先行内部审批；江山宝源董事会中公司委派人选未达到约定人数5名，在一定程度上影响工商变更的进度；由于江山宝源为中外合资公司，申请工商变更审登记批流程较长；上述工商变更登记手续中，完成了廖国斌替代侯跃的工商变更登记，其它工商变更登记尚未完成。故江山宝源工商变更手续不存在实质障碍。

三、你公司未按照《深圳证券交易所上市公司交易类第9号——上市公司关联交易公告格式》的要求披露以下内容，请核实并补充披露：（1）公司是否为江山宝源提供担保、财务资助、委托江山宝源理财，以及江山宝源是否存在占用上市公司资金的情况；（2）该项交易本身预计获得的损益及对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；（3）出售资产所得款项的用途；（4）湖南璀耀医疗器械贸易有限公司（以下简称“璀耀医疗”）最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等主要财务数据；（5）该项关联交易对璀耀医疗的影响以及璀耀医疗履约能力的分析。

（1）公司是否为江山宝源提供担保、财务资助、委托江山宝源理财，以及江山宝源是否存在占用上市公司资金的情况

2016年1月18日公司召开第二届董事会2016年第二次会议及2016年2月4日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于为参股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，同意江山宝源向浙商银行股份有限公司深圳分行申请授信额度（敞口）人民币7,000万元，公司为其提供连带担保责任。

2016年6月26日公司召开第二届董事会2016年第七次会议及2016年7月13日召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于为参股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，同意江山宝源向江苏银行股份有限公司深圳分行申请授信额度（敞口）人民币13,000万元。公司为其提供全额连带责任担保。

2017年3月30日公司召开第三届董事会2017年第三次会议及2016年4月21日召开2016年年度股东大会审议通过了《关于为参股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，同意江山宝源分别向江苏银行深圳分行、浙商银行深圳分行、华兴银行深圳分行、中国银行深圳分行申请授信额度（敞口）不超过人民币1亿元，以上四家银行授信额度共计不超过4亿元。公司为其提供全额连带责任担保。

2017年8月17日公司召开第三届董事会2017年第七次会议及2017年9月4日召开了2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于为参股子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，同意江山宝源分别向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请授信额度（敞口）不超过人民币0.25亿元、广东南粤银行股份有限公司深圳分行申请授信额度（敞口）不超过人民币2亿元，以上两家银行授信额度共计不超过2.25亿元。公司为其提供全额连带责任担保。

经核查，目前上述担保合同已履行完毕，公司已不存在对江山宝源提供担保的情形，不存在对江山宝源提供财务资助、委托江山宝源理财以及江山宝源占用上市公司资金的情况。

（2）该项交易本身预计获得的损益及对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

公司历年对江山宝源相关的投资金额及损益情况如下：

单位：人民币万元

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汇总如下：

单位：人民币万元

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该项处置持有江山宝源62.4%股权的交易预计对本报告期产生投资损失343.28万元，影响本期利润总额减少343.28万元，影响投资性活动现金流量净流入2.52亿元；对江山宝源的该笔投资累计产生投资损失8,882.70万元。

（3）出售资产所得款项的用途

本次出售江山宝源62.4%股权所得的款项将用于补充公司流动资金。

（4）璀耀医疗最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等主要财务数据；

璀耀医疗主要财务数据如下：

单位：万元

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（5）该项关联交易对璀耀医疗的影响以及璀耀医疗履约能力的分析

璀耀医疗主营业务为二类医疗器械的销售；医疗器械技术推广服务；医疗设备租赁服务。通过本次交易可开展融资租赁业务主要是为了满足其不断发展的经营需要，通过开展设备设施资产融资租赁售后回租业务，有利于其拓宽融资渠道，优化融资结构，为生产经营提供长期资金支持，并进一步增强盈利能力及市场竞争力。

本次关联交易，璀耀医疗已支付给公司第一笔股权转让预付款人民币2亿元，公司目前正在履行相关审批手续，根据协议约定：

1、若该事项公司未能通过相关审批程序，该事项协议未能生效，则公司应在璀耀医疗发出书面通知之日起五个工作日内，将第一笔股权转让预付款全额返还给璀耀医疗。

2、余款在按照约定完成标的股权交割及其他各项变更登记后五个工作日内付清。但若因监管机构审批原因导致在2022年12月31日前无法完成股权变更登记的，受让方仍应在2022年12月31日前向公司支付其中的4000万元，余款1200万元待股权变更登记完成之日起五个工作日内支付。

3、若璀耀医疗的主体资格未能满足金融监管要求，由璀耀医疗协调选定新的符合监管要求的受让主体，公司同意配合与璀耀医疗选定的新的受让主体签署与本次股权转让相关的所有文件，包括工商版股权转让协议、符合监管要求的相关合同、股东会决议、董事会决议、审批机构所需审批文件等。

璀耀医疗依法存续且经营状况正常，具有履约能力。

四、2022年8月24日，你公司披露《关于开展融资租赁业务的公告》，称拟与平安国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务。但本次出售标的江山宝源主营业务包括融资租赁业务，请说明开展融资租赁业务的具体安排，本次出售主营融资租赁业务的子公司是否与公司的战略规划相符。

由于近年来我国融资租赁行业增长逐步放缓，受行业监管体系调整，严格限制融资租赁公司的区域性限制，叠加疫情的影响，2020年首次出现负增长。尽管行业短期承压，但从市场渗透率来看，国内融资租赁市场发展仍不充分。2020年中国融资租赁市场渗透率为9.4%。原计划由江山宝源为公司合作伙伴提供融资租赁业务，但受相关原因影响，未能达到预期。

作为公司的控股子公司，江山宝源营业收入下滑也影响了公司的整体的利润。出售江山宝源能及时止损同时后续为了公司能更好的聚焦主业，公司拟通过转让江山宝源，补充流动资金，整合业务。符合公司发展战略及长远利益，具有必要性。

平安国际融资租赁有限公司与公司开展的设备售后回租业务，是公司拓宽融资渠道的尝试，具有利率低（3.2%）、期限长（2-3年）、操作简便等优势，与现有的银行短期借款在期限上形成错配，平滑现金流，减少公司集中归还贷款压力。江山宝源融资租赁宗旨是支撑双方股东主营业务的拓展，与平安租赁与公司开展的总对总授信融资有本质区别。

五、请说明本次交易完成后，是否可能与关联人江山宝源产生同业竞争等对公司形成潜在损害的情况，如有，请说明解决措施。

江山宝源主要是为客户提供融资租赁服务，主要采用售后回租模式。其主要客户为公司及江山控股行业内上下游有融资需求的客户、供应商及其关联方。其盈利来源主要为租赁利息收入。本次交易完成后，公司及公司下属子公司继续聚焦铅酸蓄电池、锂离子电池及燃料电池业务，不存在融资租赁业务。故与江山宝源不存在同业竞争关系。

六、你公司认为需说明的其他事项。

公司及全体董事、监事和高级管理人员会严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

2022年9月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：