上海科华生物工程股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：002022    证券简称：*ST科华    公告编号：2022-077

债券代码：128124    债券简称：科华转债

上海科华生物工程股份有限公司

2022年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议时间：2022年9月21日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：2022年9月21日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年9月21日9:15-15:00期间的任意时间

2、召开地点：上海市徐汇区钦州北路1189号公司本部会议室

3、召集人：公司董事会

4、主持人：董事、总裁CHEN CHAO女士

5、召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开

6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海科华生物工程股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

1、股东出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东授权代表共133人，代表股份数合计为110,249,323股，占公司有表决权股份总数的21.4360％。

其中：通过现场投票的股东5人，代表股份96,009,488股，占公司有表决权股份总数的18.6673％。通过网络投票的股东128人，代表股份14,239,835股，占公司有表决权股份总数的2.7687％。

2、中小股东出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东授权代表共130人，代表股份数合计为14,240,035股，占公司有表决权股份总数的2.7687％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份200股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。通过网络投票的股东128人，代表股份14,239,835股，占公司有表决权股份总数的2.7687％。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议。

4、见证律师出席了本次会议。

三、议案审议与表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

1、审议通过了《关于周琴琴女士拟不再担任公司第八届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意110,179,423股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9366％；反对58,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0526％；弃权11,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0108％。

中小股东总表决情况：同意14,170,135股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5091％；反对58,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4073％；弃权11,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0836％。

2、审议通过了《关于选举马志超先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意102,725,397股，占出席本次会议有效表决权股份总数的93.1755％；反对7,490,626股，占出席本次会议有效表决权股份总数的6.7943％；弃权33,300股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0302％。

中小股东总表决情况：同意6,716,109股，占出席会议的中小股东所持股份的47.1636％；反对7,490,626股，占出席会议的中小股东所持股份的52.6026％；弃权33,300股（其中，因未投票默认弃权21,400股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2338％。

四、律师见证情况

本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

五、备查文件

1、上海科华生物工程股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议；

2、国浩律师（上海）事务所关于公司2022年第一次临时股东大会之法律意见书。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2022年9月22日

证券代码：002022    证券简称：*ST科华    公告编号：2022-078

债券代码：128124    债券简称：科华转债

上海科华生物工程股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于 2022 年 9 月 17 日以邮件方式送达各位董事及董事候选人，会议于2022年9月21日下午以现场和通讯表决相结合的方式召开。经与会董事过半数共同推举，本次会议由公司董事马志超先生主持。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人（包含4名独立董事）。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》

选举马志超先生为公司第八届董事会董事长，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

根据《公司章程》第八条规定：“董事长为公司的法定代表人”。因此，公司法定代表人变更为马志超先生。公司董事会授权公司管理层及其授权办理人员按照工商登记机关的要求办理法定代表人变更、法人章变更等工商登记备案事项。

《关于变更董事长的公告》（公告编号：2022-079）与本公告在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网同日披露。

公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）、审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

因公司董事会成员发生变化，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，对公司第八届董事会各专门委员会进行调整，原董事长周琴琴女士担任的董事会战略委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员调整为由马志超先生接任。调整后的专门委员会成员如下：

（1）董事会战略委员会成员：马志超先生、张屹山先生、CHEN CHUAN先生、陆德明先生、夏雪女士。根据公司《战略委员会工作细则》的相关规定，马志超董事长担任主任委员。

（2）董事会审计委员会成员：陆德明先生、夏雪女士、SCOTT ZHENBO TANG先生。由陆德明先生担任主任委员。

（3）董事会薪酬与考核委员会成员：CHEN CHUAN先生、陆德明先生、马志超先生。由CHEN CHUAN先生担任主任委员。

（4）董事会提名委员会成员：张屹山先生、夏雪女士、马志超先生。由张屹山先生担任主任委员。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于公司第八届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2022年9月22日

证券代码：002022    证券简称：*ST科华    公告编号：2022-079

债券代码：128124    债券简称：科华转债

上海科华生物工程股份有限公司

关于变更董事长的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）收到第一大股东珠海保联投资控股有限公司（以下简称“珠海保联”）提交的《关于提请上海科华生物工程股份有限公司召开2022年第一次临时股东大会的函》，并提交《关于周琴琴女士拟不再担任公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于选举马志超先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》至股东大会审议。因工作安排调整原因，周琴琴女士不再担任公司的董事、董事长及董事会下设专门委员会委员职务。周琴琴女士在担任公司董事长期间勤勉尽责，公司董事会对周琴琴女士在公司发展和董事会规范运作等方面所做出的贡献表示衷心感谢!

公司于2022年9月21日召开2022年第一次临时股东大会，选举产生马志超先生为公司第八届董事会非独立董事。公司同日召开第八届董事会第十九次会议，选举马志超先生为公司第八届董事会董事长，任期与公司第八届董事会任期一致。公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》第八条规定：“董事长为公司的法定代表人”。因此，公司法定代表人变更为马志超先生。公司董事会授权公司管理层及其授权办理人员按照工商登记机关的要求办理法定代表人变更、法人章变更等工商登记备案事项。

因公司董事会成员发生变化，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，对公司第八届董事会各专门委员会进行调整，原董事长周琴琴女士担任的董事会战略委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员调整为由马志超先生接任。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2022年9月22日

证券代码：002022    证券简称：*ST科华    公告编号：2022-080

债券代码：128124    债券简称：科华转债

上海科华生物工程股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份的方式购买资产（以下简称“本次交易”），本次交易估值及定价尚未确定，预计本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组预案或者报告书中予以详细分析和披露

目前本次交易仍处于筹划阶段，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：*ST科华，证券代码：002022）及可转换公司债券（证券简称：科华转债，证券代码：128124）自2022年9月22日（周四）开市时起停牌，预计停牌、暂停转股时间不超过10个交易日。

公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2022年10月13日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票、可转换公司债券最晚将于2022年10月13日开市起复牌、恢复转股并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

二、本次筹划事项的基本情况

（一）标的资产的基本情况

公司拟发行股份购买的标的资产为彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”、“标的公司”）38%股权。

截至本公告披露日，天隆公司基本情况如下：

■

（二）交易对方的基本情况

1、彭年才先生

公民身份号码：6101021962********

住址：陕西省西安市碑林区******

2、李明 先生

公民身份号码：3204231976********

住址：江苏省溧阳市******

3、苗保刚 先生

公民身份号码：6101031976********

住址：陕西省西安市碑林区******

4、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91610132MA6UT6P332

法定代表人：李明

注册资本：2000万人民币

注册地址：西安经济技术开发区草滩十路1155号智巢创新空间2号楼1、2层

企业类型：有限合伙企业

（三）交易方式

公司拟通过发行股份方式购买交易对方持有的标的公司38%股权。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

（四）本次交易的意向性协议已签署，具体以正式协议为准。本次交易的正式协议目前正在商讨当中，待最终商定后将及时对外披露。

三、停牌期间安排

公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

四、必要风险提示

本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍在协商论证中，交易各方尚未签署正式交易文件，本次交易尚需履行必要的内部决策程序并需经有权监管机构批准后方可实施，能否实施尚存较大不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

2、经本次重组的交易对方或者其主管部门盖章确认的关于本次重组的意向性文件；

3、交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明文件；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2022年9月22日

国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司2022年第一次临时股东大会之法律意见书

致：上海科华生物工程股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派赵振兴律师、张春燕律师出席并见证了公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序等事项开展核查工作，出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

2022年9月6日，公司向股东发出了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的日期、时间、地点、会议审议事项和会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、会议登记方法、网络投票系统及其投票时间，以及本次股东大会联系人的姓名和联系电话等事项。

根据《会议通知》，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2022年9月21日在上海市徐汇区钦州北路1189号公司本部会议室召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，其中通过交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2022年9月21日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师经核查后认为，本次股东大会现场会议召开的日期、时间和地点与《会议通知》披露的一致；本次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

二、出席会议人员的资格与召集人资格

（一）出席会议的股东

1．现场出席会议的股东

根据现场出席会议股东的签名及表决票，现场出席会议的股东5名，代表股份96,009,488股，占公司股份总数的18.67%。

2．通过网络投票方式出席会议的股东

根据公司提供的股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的相关数据，通过网络投票方式出席会议并参与表决的股东128名（注：包括香港中央结算有限公司），代表股份14,289,835股，占公司股份总数的2.77%。

综上，出席本次股东大会的股东合计133名，合计代表股份110,249,323股，占公司股份总数的21.44%。

（二）出席会议的其他人员

出席本次股东大会的人员除上述公司股东外，还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

经本所律师核查，上述人员的资格均合法、有效。

（三）召集人和主持人

经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事长周琴琴女士未能出席并主持本次股东大会，公司董事CHEN CHAO女士被推举主持本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会的召集人和主持人资格符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

三、本次股东大会的表决程序

根据《会议通知》，本次股东大会逐项审议了下列议案：

1．《关于周琴琴女士拟不再担任公司第八届董事会非独立董事的议案》；

2．《关于选举马志超先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》。

经本所律师核查，公司本次股东大会就《会议通知》中列明的上述审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。根据表决结果，上述审议事项均获得了参与表决的公司股东有效表决通过，马志超先生被选举为公司第八届董事会非独立董事，周琴琴女士不再担任公司第八届董事会非独立董事。

四、结论

综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

本法律意见书于2022年9月21日出具，正本一份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：李强                                        经办律师：赵振兴 张春燕

来源：中国证券报·中证网 作者：