深圳市德明利技术股份有限公司 第一届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：001309    证券简称：德明利     公告编号：2022-024

深圳市德明利技术股份有限公司

第一届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议通知已于2022年9月16日以专人和电子邮件的方式送达给各位董事。会议于2022年9月20日在公司24楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中，委托出席的董事1名，因个人原因，董事孙铁军先生委托董事田华女士出席会议并代为行使表决权，董事CHEN LEE HUA、独立董事张汝京、周建国和曾献君以通讯方式出席并表决）。会议由董事长李虎先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，形成如下表决：

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成决议如下：

1、审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》

根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个等待期于2022年9月12日届满。公司本次股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，第一个行权期可行权的激励对象共计12名，可行权的股票期权数量共计176,800.00份，占公司目前股本总额 80,000,000.00 股的0.22%，行权价格为10.00元/股。根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意按照本次股票期权激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期的行权相关事宜（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的公告》(公告编号:2022-023)。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、公司第一届董事会第二十四次会议决议；

2、公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告！

深圳市德明利技术股份有限公司董事会

2022年9月21日

证券代码：001309    证券简称：德明利     公告编号：2022-025

深圳市德明利技术股份有限公司

第一届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十次会议的会议通知已于2022年9月16日以专人和电子邮件的方式送达给全体监事，会议于2022年9月20日在公司24楼会议室以现场表决方式召开，本次会议由公司监事会主席李国强先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书田华女士列席了本次会议。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，形成决议如下：

1、审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件。本次可行权的12名激励对象行权资格均合法、有效，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次可行权的12名激励对象在2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期内按规定行权。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的公告》(公告编号:2022-023)。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、备查文件

1、公司第一届监事会第二十次会议决议。

特此公告！

深圳市德明利技术股份有限公司监事会

2022年9月21日

证券代码：001309    证券简称：德明利     公告编号：2022-026

深圳市德明利技术股份有限公司

关于董事连续两次未亲自出席董事会会议的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年8月30日、2022年9月20日召开了第一届董事会第二十三次会议及第一届董事会第二十四次会议，公司董事孙铁军先生连续两次未亲自出席上述董事会会议。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.3.4条规定：“出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。”

为此，公司向董事孙铁军先生进行了问询，请孙铁军先生就上述连续两次未亲自出席董事会会议情况进行说明。孙铁军先生书面回复如下：

公司于2022年8月30日召开第一届董事会第二十三次会议、2022年9月20日召开第一届董事会第二十四次会议期间，本人因个人身体原因，连续两次董事会会议未能亲自出席参加。

特此公告！

深圳市德明利技术股份有限公司董事会

2022年9月21日

证券代码：001309    证券简称：德明利     公告编号：2022-023

深圳市德明利技术股份有限公司

关于公司2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次符合行权条件的激励对象12名，可行权的股票期权数量为176,800份，占公司目前股本总额80,000,000股的0.22%，行权价格为10.00元/股。

2、本次行权选择统一行权模式。

3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月20日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》，现将相关情况公告如下：

一、公司本次股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1.2020年8月27日，公司召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

2.2020年8月28日，公司通过公司现场张贴公告等手段，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3.2020年9月7日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于监事会对股票期权激励对象名单的公示情况及审核意见说明的议案》。

4.2020年9月11日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。

5.2020年9月13日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

6.2021年4月20日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由19人调整为17人，激励总量由127.45万份调整为125.90万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

7.2021年7月23日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，2021年8月10日2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司〈股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。股票期权激励计划主要修订内容如下：

■

8.2021年11月8日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由17人调整为14人，激励总量由125.90万份调整为124.50万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

9.2022年8月30日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由14人调整为12人，激励总量由124.50万份调整为88.4万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

10.2022年9月20日，公司召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。

二、关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

1. 第一个等待期已届满

根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》相关规定，本计划授予的股票期权等待期自本计划授予日起算至以下两个日期的孰晚者：（1）自授予日起二十四个月后的首日的前一日，以及（2）公司完成境内上市之日。第一个可行权日为自授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日和公司完成境内上市之日孰晚日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，若达到《激励计划（草案）》规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内分三期行权。第一个行权期可行权数量占本计划授予股票期权数量比例为20%。本次股票期权授予登记完成日为2020年9月13日，截至本公告日，公司激励对象获授期权自授予日起已超过24个月且公司已于2022年7月1日在深圳证券交易所主板上市，本计划第一个行权期等待期已届满。

2. 第一个行权期行权条件达成说明

■

三、2020年股票期权激励计划第一个行权期的行权安排

1. 股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2. 本期激励对象名单及可行权情况：

■

注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

3.本次可行权股票期权的行权方式为统一行权，行权期限自2022年9月13日起至2023年9月12日止，具体行权事宜需待统一行权审批手续办理完毕后方可实施。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

4.本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

五、不符合条件的股票期权处理方式

根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

六、本次行权对公司的影响

本次股票期权行权对公司的财务状况、经营成果以及股票期权的定价不会产生实质性影响。

七、独立董事、监事会、律师事务所的核查意见

（一）独立董事意见

公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《上市公司股权激励管理办 法》等法律、法规以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形;本次可行权的激励对象满足行权条件，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关文件的规定;本次审议股票期权行权条件成就事项在公司股东大会授权董事会决策的范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次股票期权行权安排合法、有效。本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，促进公司的长期稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

因此，同意本次可行权的12名激励对象在公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期内按规定行权。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件。本次可行权的12名激励对象行权资格均合法、有效，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，同意本次可行权的12名激励对象在2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期内按规定行权。

（三）律师事务所出具的法律意见

信达律师认为：

（一）本次激励计划的首次授予股票期权的第一个行权期已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次12名可行权的激励对象主体资格合法有效，可行权期权数量符合《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次激励计划第一个行权期等待期已届满，本次行权的行权条件已经满足。就本次激励计划的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经满足事宜，尚需按照《管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。

八、备查文件

1、公司第一届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第一届监事会第二十次会议决议；

3、公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4、广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的法律意见书。

特此公告！

深圳市德明利技术股份有限公司董事会

2022年9月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：