上海科华生物工程股份有限公司 第八届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002022       证券简称：*ST科华 公告编号：2022-081

债券代码：128124    债券简称：科华转债

上海科华生物工程股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2022年9月24日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2022年9月27日以现场和通讯会议方式召开。本次会议应出席董事七人，实际出席董事七人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长马志超先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司章程》的规定。

二、董事会审议情况

（一）、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

公司拟向彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）发行股份购买其持有的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）38%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。

根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司申请本次发行股份购买资产的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的各项规定和要求，具备发行股份购买资产的资格和条件，同意公司向中国证监会申请发行股份购买资产。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）、审议通过了《本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条的规定，具体如下：

1、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次通过发行股份购买交易对方拥有的天隆公司38%股权（以下简称“标的资产”），不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次发行股份购买的标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的资产评估报告确定的资产评估结果为依据协商确定，定价原则和方法恰当、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次发行股份购买的标的资产权属清晰。截至目前，标的资产不存在任何抵押、质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次发行股份购买资产不涉及资产置换的情形，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于增强公司持续盈利能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次发行股份购买资产有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次发行股份购买资产有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）、审议通过了《本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条的规定，具体如下：

1、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、公司2021年度财务会计报告被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。该无法表示意见所涉及事项的重大影响将通过本次发行股份购买资产予以消除，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项核查意见，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。

3、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。

4、本次发行股份购买的标的资产为天隆公司38%股权，权属清晰，截至目前，标的资产不存在任何抵押、质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；标的资产过户不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。

5、截至目前，本次发行股份购买资产不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）、审议通过了《本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次发行股份购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次发行股份购买资产交易涉及的有关报批事项已在发行股份购买资产预案中详细披露了有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方对标的资产拥有合法、完整的权利，不存在限制或者禁止转让的情形。对于公司拟通过本次发行股份购买的标的资产，天隆公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司本次发行股份购买的资产不涉及土地使用权、矿业权、房产等非股权类资产。

3、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力。从长期角度而言，本次发行股份购买资产遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）、审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成重组上市的议案》

公司通过发行股份购买交易对方拥有的天隆公司38%股权，预计不会导致交易完成后公司实际控制人发生变更，公司仍无实际控制人，本次发行股份购买资产不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

公司通过发行股份购买交易对方拥有的天隆公司38%股权，部分交易对方通过本次发行股份购买资产获得的公司股份预计超过公司总股本的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该等交易对方视同为上市公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

公司拟议向彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的天隆公司38%股权。本次发行股份购买资产暨关联交易方案如下：

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

本次发行股份购买的标的资产为交易对方拥有的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司38%股权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的交易价格将由公司与交易对方以资产评估机构出具的资产评估报告确定的资产评估结果为依据协商确定。在过渡期间内，天隆公司对各方分派现金红利的，公司与交易对方在依据资产评估结果协商确定最终交易价格时将相应扣除天隆公司在过渡期间内分派的现金红利金额。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行股份的种类和面值

本次购买资产发行的股份种类为公司境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

（2）发行对象

本次股份发行的对象为交易对方，即彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）。

（3）认购方式

本次发行股份的认购方式为资产认购，即交易对方以其拥有的天隆公司38%股权认购公司本次发行的股份。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股份的定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

公司前二十个交易日股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷前二十个交易日公司股票交易总量。

经公司与交易对方协商一致，本次发行股份的发行价格为20.00元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行数量

本次发行股份的数量计算公式为：发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。

依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会批准，并以中国证监会核准的数量为准。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若发行股份的发行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、限售期

交易对方将对以标的资产认购的公司股份在发行完成后的限售期作出符合法律规定的承诺。待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方确定最终的限售安排，并再次提请董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10、滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方负责在本次发行股份购买资产经公司股东大会批准并经中国证监会核准后二十个工作日内办理完成标的资产过户至上市公司名下的必要法律手续。

交易对方违约的，应就其违约行为使上市公司遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

12、决议有效期

本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）、审议通过了《关于公司〈发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

为推进本次发行股份购买资产暨关联交易，公司根据《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

待本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件，并提交董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次发行股份购买资产暨关联交易目前阶段所需履行的法定程序，本次发行股份购买资产暨关联交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行股份购买资产暨关联交易向监管机构提交的法律文件合法、有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》

为推动本次发行股份购买资产的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规、规范性文件的规定、有关监管部门的要求以及公司股东大会决议，制定和调整本次发行股份购买资产的具体方案；

2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权办理和决定有关本次发行股份购买资产的具体实施方案；

3、在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

4、如有关监管部门对本次发行股份购买资产相关事宜有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产方案进行调整；

5、根据本次股份发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次发行股份购买资产所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

6、办理因实施本次发行股份购买资产而发生的公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

7、根据相关监管政策的要求聘请本次发行股份购买资产的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等证券服务机构；

8、在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的其他事宜；

9、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成之日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）、审议通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产框架协议书〉的议案》

为实施本次发行股份购买资产事宜，公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产框架协议书》。

待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方就上述《发行股份购买资产框架协议书》签订后续法律文件，确定最终的交易价格、发行股份数量等事项，并再次提请董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）、审议通过了《关于签订〈关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之股东协议〉的议案》

同意与交易对方签订《关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之股东协议》，协议就标的公司的治理、标的公司利润分配原则、协议条款成立、生效和终止、争议解决进行了约定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《上市公司重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

经自查，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）、审议通过了《关于本次发行股份购买资产相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号〉第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

本次发行股份购买资产相关主体（包括公司、交易对方、公司的第一大股东、公司的董事、监事、高级管理人员、交易对方的主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）、审议通过了《关于本次发行股份购买资产信息公布前股票价格波动未达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号〉第十三条相关标准的议案》

上市公司股票自2022年9月22日开市起停牌。上市公司因本次交易事项申请停牌前20个交易日的区间段为2022年8月24日至2022年9月21日，该区间段内上市公司股价、深证成指（399101.SZ）、证监会医药制造指数（883124.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

■

注：数据来源wind；根据目前上市公司的主营业务情况，行业指数选择证监会医药制造指数（883124.WI）

上市公司股价在上述期间内涨跌幅度为-2.57%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次重大资产重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅分别为7.44%和5.99%，涨跌幅均未超过20%。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）、审议通过了《关于本次董事会后暂不召集公司股东大会的议案》

鉴于标的资产尚未完成相关审计、评估工作，故董事会决定暂不召集股东大会审议上述需提交公司股东大会审议的议案。

公司将在标的资产相关审计、评估工作完成后，编制并披露本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等相关文件，披露本次发行股份购买资产涉及的经审计的财务数据、资产评估值等。在相关工作完成后，董事会将另行召开会议审议本次发行股份购买资产暨关联交易的有关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此决议。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2022年9月29日

证券代码：002022       证券简称：*ST科华 公告编号：2022-082

债券代码：128124    债券简称：科华转债

上海科华生物工程股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2022年9月24日以邮件方式送达各位监事，会议于2022年9月27日以现场和通讯会议方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席谢岚女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

二、 监事会审议情况

（一）、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

公司拟向彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）发行股份购买其持有的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）38%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。

根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对公司申请本次发行股份购买资产的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的各项规定和要求，具备发行股份购买资产的资格和条件，同意公司向中国证监会申请发行股份购买资产。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）、审议通过了《本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条的规定，具体如下：

1、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次通过发行股份购买交易对方拥有的天隆公司38%股权（以下简称“标的资产”），不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次发行股份购买的标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的资产评估报告确定的资产评估结果为依据协商确定，定价原则和方法恰当、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次发行股份购买的标的资产权属清晰。截至目前，标的资产不存在任何抵押、质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次发行股份购买资产不涉及资产置换的情形，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于增强公司持续盈利能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次发行股份购买资产有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次发行股份购买资产有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）、审议通过了《本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条的规定，具体如下：

1、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、公司2021年度财务会计报告被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。该无法表示意见所涉及事项的重大影响将通过本次发行股份购买资产予以消除，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项核查意见，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。

3、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。

4、本次发行股份购买的标的资产为天隆公司38%股权，权属清晰，截至目前，标的资产不存在任何抵押、质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；标的资产过户不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。

5、截至目前，本次发行股份购买资产不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）、审议通过了《本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次发行股份购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次发行股份购买资产交易涉及的有关报批事项已在发行股份购买资产预案中详细披露了有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方对标的资产拥有合法、完整的权利，不存在限制或者禁止转让的情形。对于公司拟通过本次发行股份购买的标的资产，天隆公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司本次发行股份购买的资产不涉及土地使用权、矿业权、房产等非股权类资产。

3、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力。从长期角度而言，本次发行股份购买资产遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）、审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成重组上市的议案》

公司通过发行股份购买交易对方拥有的天隆公司38%股权，预计不会导致交易完成后公司实际控制人发生变更，公司仍无实际控制人，本次发行股份购买资产不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

公司通过发行股份购买交易对方拥有的天隆公司38%股权，部分交易对方通过本次发行股份购买资产获得的公司股份预计超过公司总股本的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该等交易对方视同为上市公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

公司拟议向彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的天隆公司38%股权。本次发行股份购买资产暨关联交易方案如下：

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

本次发行股份购买的标的资产为交易对方拥有的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司38%股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的交易价格将由公司与交易对方以资产评估机构出具的资产评估报告确定的资产评估结果为依据协商确定。在过渡期间内，天隆公司对各方分派现金红利的，公司与交易对方在依据资产评估结果协商确定最终交易价格时将相应扣除天隆公司在过渡期间内分派的现金红利金额。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行股份的种类和面值

本次购买资产发行的股份种类为公司境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

（2）发行对象

本次股份发行的对象为交易对方，即彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）。

（3）认购方式

本次发行股份的认购方式为资产认购，即交易对方以其拥有的天隆公司38%股权认购公司本次发行的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股份的定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

公司前二十个交易日股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷前二十个交易日公司股票交易总量。

经公司与交易对方协商一致，本次发行股份的发行价格为20.00元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行数量

本次发行股份的数量计算公式为：发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。

依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会批准，并以中国证监会核准的数量为准。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若发行股份的发行价格因公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项做调整时，本次发行股份的数量亦将做相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、限售期

交易对方将对以标的资产认购的公司股份在发行完成后的限售期作出符合法律规定的承诺。待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方确定最终的限售安排，并再次提请董事会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方负责在本次发行股份购买资产经公司股东大会批准并经中国证监会核准后二十个工作日内办理完成标的资产过户至上市公司名下的必要法律手续。

交易对方违约的，应就其违约行为使上市公司遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、决议有效期

本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）、审议通过了《关于公司〈发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

为推进本次发行股份购买资产暨关联交易，公司根据《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

待本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件，并提交监事会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次发行股份购买资产暨关联交易目前阶段所需履行的法定程序，本次发行股份购买资产暨关联交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行股份购买资产暨关联交易向监管机构提交的法律文件合法、有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）、审议通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产框架协议书〉的议案》

为实施本次发行股份购买资产事宜，公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产框架协议书》。

待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方就上述《发行股份购买资产框架协议书》签订后续法律文件，确定最终的交易价格、发行股份数量等事项，并再次提请监事会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）、审议通过了《关于签订〈关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之股东协议〉的议案》

同意与交易对方签订《关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之股东协议》，协议就标的公司的治理、标的公司利润分配原则、协议条款成立、生效和终止、争议解决进行了约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《上市公司重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

经自查，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）、审议通过了《关于本次发行股份购买资产相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号〉第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

本次发行股份购买资产相关主体（包括公司、交易对方、公司的第一大股东、公司的董事、监事、高级管理人员、交易对方的主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）、审议通过了《关于本次发行股份购买资产信息公布前股票价格波动未达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号〉第十三条相关标准的议案》

公司股票自2022年9月22日开市起停牌。上市公司因本次交易事项申请停牌前20个交易日的区间段为2022年8月24日至2022年9月21日，该区间段内上市公司股价、深证成指（399101.SZ）、证监会医药制造指数（883124.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

■

注：数据来源wind；根据目前上市公司的主营业务情况，行业指数选择证监会医药制造指数（883124.WI）

上市公司股价在上述期间内涨跌幅度为-2.57%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次重大资产重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅分别为7.44%和5.99%，涨跌幅均未超过20%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司监事会

2022年9月29日

证券代码：002022       证券简称：*ST科华 公告编号：2022-086

债券代码：128124    债券简称：科华转债

上海科华生物工程股份有限公司

更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日披露了的《第八届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2022-081）和《第八届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2022-082）。上述公告正文内标题有误，根据相关规定，现对公告标题更正如下：

公告编号：2022-081：

公告标题更正前：“第八届董事会第十八次会议决议公告”

公告标题更正后：“第八届董事会第二十次会议决议公告”

公告编号：2022-082：

公告标题更正前：“第八届监事会第十四次会议决议公告”

公告标题更正后：“第八届监事会第十六次会议决议公告”

除上述标题更正外，原公告其他内容不变。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。今后公司将进一步加强披露文件的审核工作，提高信息披露质量。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司

董事会

2022年9月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：