中电科数字技术股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、发行数量和发行价格

发行股票种类：人民币普通股（A股）

发行价格：17.95元/股

发行数量：130,166,450股

2、发行对象、发行数量和限售期

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注：柏飞电子间接持股股东罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份即403,772股自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；柏盈投资通过本次交易所取得的公司股份中的其余12,222,374股自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

3、预计上市时间

2022年9月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为130,166,450股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为685,074,346股。

本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户情况

截至本公告披露日，公司本次交易之标的资产柏飞电子100%股权的过户手续及相关变更登记手续已完成。

如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义。

一、本次交易的决策过程和审批情况

截至本公告出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：

1、本次交易的重组预案及重组预案（修订稿）已经上市公司第九届董事会第二十次会议及第二十四次会议审议通过；

2、本次交易的重组报告书（草案）及重组报告书（草案）（修订稿）已经上市公司第九届董事会第二十九次及第三十一次会议审议通过；

3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约）；

4、本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了相关的内部决策程序；

5、本次交易标的资产评估结果已完成国有资产监督管理有权单位备案；

6、本次交易正式方案取得国务院国资委批准；

7、本次交易已取得国家国防科技工业局关于本次重组豁免信息披露的批复；

8、上市公司已收到中国证监会核发的《关于核准中电科数字技术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1080号）。

二、本次发行股份购买资产概况

（一）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90.00%（按“进一法”保留两位小数），即23.96元/股。

本次发行股份购买资产的最终发行价格已经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

（3）派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

根据上市公司于2021年6月10日披露的《中电科数字技术股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-050），以2020年利润分配方案实施前的公司总股本426,852,228股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），并以2021年6月18日为现金红利发放日向股东派发。

根据上述价格调整公式及利润分配情况，本次交易股票发行价格相应调整为23.71元/股。

根据上市公司于2022年6月16日披露的《中电科数字技术股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-036），以2021年度利润分配方案实施前公司的总股本426,852,228股为基数，每股派发现金红利0.38元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利162,203,846.64元，转增128,055,668股，本次分配后总股本为554,907,896股。

根据上述价格调整公式及利润分配情况，本次交易股票发行价格相应调整为17.95元/股。

3、发行对象及发行数量

本次交易标的资产交易作价合计233,648.79万元，按照17.95元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为130,166,450股。具体情况如下表所示：

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（二）本次交易实施情况

1、本次交易的资产交割和过户情况

根据标的公司所在地上海市徐汇区市场监督管理局向标的公司换发的营业执照等文件，截至本公告披露日，本次交易的标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有柏飞电子100%的股权。

2、新增注册资本验资情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月1日出具的大华验字[2022]000408号《验资报告》，截至2022年8月23日，上市公司已收到交易对方以标的公司100%股权缴纳的新增注册资本，上市公司新增注册资本130,166,450元，变更后的注册资本为685,074,346元。

3、标的资产过渡期间损益归属

根据交易各方在《发行股份购买资产协议》中约定，在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的公司产生的亏损由交易对方承担相应的赔偿责任。

4、新增股份登记情况

本次发行股份购买资产的新增股份已于2022年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产共发行股份130,166,450股，均为有限售条件的流通股。

（三）独立财务顾问和法律顾问意见

1、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，电科数字已合法直接持有柏飞电子100%的股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

4、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本核查意见出具日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

6、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、本次交易各方尚需办理本独立财务顾问核查意见第二节所述后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

2、法律顾问意见

本次交易的法律顾问国浩律师认为：

“1、电科数字本次交易符合现行法律、法规和规范性文件的规定；

2、电科数字本次交易所涉及的作为股份认购对价的相关资产已完成过户手续；

3、电科数字本次交易所发行的新股已完成股份登记手续；

4、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

三、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

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注：柏飞电子间接持股股东罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份即403,772股自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；柏盈投资通过本次交易所取得的公司股份中的其余12,222,374股自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

（二）预计上市时间

2022年9月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为130,166,450股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为685,074,346股。

本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（三）本次发行对象情况

1、电科数字集团

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2、国元基金

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3、国投上海

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4、中电国睿

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5、柏盈投资

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6、王玮

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7、国核源星图

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8、三十二所

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9、中金启辰

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10、军民融合基金

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11、南方工业基金

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12、弘盛联发

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四、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

本次发行前，截至2022年6月30日，电科数字总股本为554,907,896股，公司前十大股东持股情况如下：

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注：个别数据加总后可能与汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成。

（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

本次发行后，截至2022年9月23日，电科数字总股本变更为685,074,346股，公司前十大股东持股情况如下：

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注：个别数据加总后可能与汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成。

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易完成后，上市公司股本增加至685,074,346股，三十二所持股比例为20.55%，仍为上市公司控股股东。中国电科控制的企业及其控制的企业管理的基金合计持有上市公司股份比例为41.87%，中国电科仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

五、本次发行前后股本结构变动表

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六、管理层讨论和分析

本次交易对公司的影响详见公司于2022年5月26日披露的《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

七、本次交易相关中介机构

（一）独立财务顾问

机构名称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

电话：010-56839300

传真：010-56839500

经办人：廖君、于洋、江帆、张广中、韩斐冲、黄慧丽、高旭东、乔立

（二）法律顾问

机构名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：李强

地址：中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

电话：021-52341668

传真：021-52341670

经办律师：岳永平、陈敬宇

（三）审计机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨雄

地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

电话：010-58350011

传真：010-58350006

经办注册会计师：张玲、李晓娜

（四）评估机构

机构名称：银信资产评估有限公司

法定代表人：梅惠民

地址：上海市黄浦区九江路69号

电话：021-63391088

传真：021-63391116

经办注册资产评估师：郑雷贤、张长健

（五）验资机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨雄

地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

电话：010-58350011

传真：010-58350006

经办注册会计师：张玲、徐小哲

特此公告。

中电科数字技术股份有限公司董事会

二〇二二年九月二十七日

来源：中国证券报·中证网 作者：