深圳市沃尔核材股份有限公司 第六届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2022-045

深圳市沃尔核材股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议通知于2022年9月22日（星期四）以电话及邮件方式送达给公司9名董事。会议于2022年9月26日（星期一）以现场结合通讯会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管参加了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周文河先生主持，审议通过了以下决议：

一、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》。

为进一步推动控股子公司乐庭电线工业（惠州）有限公司（以下简称“乐庭电线”）快速稳健发展，增强其资本实力，公司第一大股东、部分董事、监事及其他核心员工（以上均为沃尔核材及下属除乐庭电线以外其他控股子公司员工）拟通过员工持股平台并以8.11元/注册资本的价格向乐庭电线增资入股。本次增资完成后，乐庭电线的注册资本将由人民币11,250万元增加至不超过人民币12,158.50万元。全资子公司香港沃尔贸易有限公司将放弃本次优先认购权。

关联董事周文河先生、刘占理先生及夏春亮先生回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。

该事项尚需提交股东大会审议。

《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的公告》详见2022年9月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》。

根据公司的整体发展规划，结合公司控股子公司上海科特新材料股份有限公司（以下简称“上海科特”）的业务发展现状，其已符合北京证券交易所的上市条件。为更好地发展上海科特主营业务，同意上海科特申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。

该事项尚需提交股东大会审议。

《关于控股子公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的提示性公告》详见2022年9月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司拟参与竞拍土地使用权的议案》。

为顺利推进公司位于武汉市蔡甸区的投资建设项目，满足公司业务发展对经营场地的需求，同意公司控股子公司武汉市沃尔核材电力技术有限公司、乐庭电线（武汉）有限公司及武汉市沃尔新材料有限公司以合计不超过人民币6,500万元的自筹资金参与竞拍土地使用权，本次拟竞拍的土地为位于武汉市蔡甸区的工CD(2022)08号、工CD(2022)09号及工CD(2022)10号工业用地，总土地面积为247,011平方米。

《关于控股子公司拟参与竞拍土地使用权的公告》详见2022年9月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2022年10月14日（星期五）在公司办公楼会议室召开2022年第二次临时股东大会。

《关于召开2022年第二次临时股东大会通知的公告》详见2022年9月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

2022年9月28日

证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2022-046

深圳市沃尔核材股份有限公司

第六届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十四次会议通知于2022年9月22日（星期四）以电话及邮件方式送达给公司3名监事。会议于2022年9月26日（星期一）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席方雷湘先生主持，本次会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》。

经审核，监事会认为：本次子公司乐庭电线工业（惠州）有限公司（以下简称“乐庭电线”）增资扩股暨关联交易事项，有利于乐庭电线获得有效资金支持，符合公司经营发展需要，促进公司电线业务稳健发展；公司引入第一大股东、部分董事、监事及其他核心员工等人员对乐庭电线增资，可以提升组织活力和竞争能力，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性。本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

关联监事王俊先生已回避表决。

该事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

2022年9月28日

证券代码：002130        证券简称：沃尔核材         公告编号：2022-047

深圳市沃尔核材股份有限公司关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、乐庭电线工业（惠州）有限公司（以下简称“乐庭电线”）拟以8.11元/注册资本的价格增资扩股（以下简称“本次增资”或“本次交易”），该价格参照评估报告确定。本次增资完成后，乐庭电线的注册资本将由11,250万元人民币增加至不超过12,158.50万元人民币。深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司香港沃尔贸易有限公司（以下简称“香港沃尔”）持有的乐庭电线股权比例将由100%变更为不低于90%，子公司香港沃尔放弃本次优先认购权。

2、本次乐庭电线增资对象为公司第一大股东、部分董事、监事及其他核心员工（以上均为沃尔核材及下属除乐庭电线以外其他控股子公司员工）出资成立的四家合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

3、本次交易事项已经公司召开的第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第二十四次会议审议通过。该事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

4、截至本公告披露日，本次乐庭电线增资相关的《增资协议》尚未签署，后续增资款的具体缴纳额度尚存在不确定性。本次乐庭电线增资扩股事项尚需在工商行政管理等相关部门进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日分别召开了第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下:

一、本次关联交易概述

（一）本次增资扩股的背景

公司通过全资子公司香港沃尔持有乐庭电线100%股权。近年来，公司电线产品已从消费电子领域逐步向高速通信、汽车传输及工业自动化等应用领域转型，并取得了显著成效。根据公司的战略发展规划，公司已于2021年下半年将电线板块业务统一调整至乐庭电线旗下，由乐庭电线独立运营电线业务。通过子公司独立运营电线业务，一方面有助于明晰电线产品业务组织架构，实现内部整合，发挥管理协同效应，提升决策效率；另一方面有助于完善其公司治理结构，提升规范运作水平，拓宽其融资渠道，扩大其市场影响力。

为进一步推动乐庭电线快速稳健发展，增强其资本实力，提升其核心竞争力，未来可择机寻求资本市场的发展机会，公司拟将引入员工持股平台实施乐庭电线增资扩股计划。公司子公司乐庭电线增资扩股引入员工持股平台事宜，有利于充分调动员工积极性，夯实业务发展的组织和人才基础，促进乐庭电线长远发展。基于看好乐庭电线未来持续发展潜力，公司第一大股东、部分董事、监事及其他核心员工（以上均为沃尔核材及下属除乐庭电线以外其他控股子公司员工）拟通过员工持股平台并以增资方式间接入股乐庭电线。

（二）交易情况概述

本次认购人员拟分别通过深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）（以下简称“沃尔达利”）、深圳市乐创壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐创壹号”）、深圳市乐创贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐创贰号”）、深圳市乐创叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐创叁号”）共四个合伙企业，以8.11元/注册资本的价格参与乐庭电线本次增资扩股事项。本次合伙人出资均来源于自筹或自有资金。本次增资扩股安排如下：

沃尔达利认购乐庭电线新增注册资本不超过人民币515万元，出资金额不超过人民币4,176.65万元；乐创壹号认购乐庭电线新增注册资本不超过人民币168.70万元，出资金额不超过人民币1,368.16万元；乐创贰号认购乐庭电线新增注册资本不超过人民币108.70万元，出资金额不超过人民币881.56万元；乐创叁号认购乐庭电线新增注册资本不超过人民币116.10万元，出资金额不超过人民币941.57万元；

若以上出资方均按上限认购，本次乐庭电线注册资本将增加908.50万元，乐庭电线的注册资本将由人民币11,250万元增加至不超过人民币12,158.50万元；本次增资完成后，沃尔达利、乐创壹号、乐创贰号及乐创叁号预计将分别持有乐庭电线4.24%、1.39%、0.89%、0.95%的股权。

子公司香港沃尔放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司预计将通过香港沃尔持有乐庭电线不低于90%的股权，乐庭电线仍为公司控股子公司，本次增资扩股事项不会导致公司合并报表范围变更。

（三）关联关系

沃尔达利、乐创壹号、乐创贰号及乐创叁号为公司第一大股东、部分董事、监事以及核心员工投资设立的合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。本次增资扩股事项完成后，乐庭电线为公司与关联方共同投资的公司。

（四）审批程序

公司于2022年9月26日召开了第六届董事会第三十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，关联董事周文河先生、刘占理先生及夏春亮先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。该事项已经公司第六届监事会第二十四次会议审议通过，关联监事王俊先生已回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责实施办理本次交易的相关手续等全部相关事宜。本次乐庭电线增资扩股事项尚需在工商行政管理等相关部门进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

二、增资各方基本情况

（一）深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）基本信息

1、公司名称：深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91440300MA5F0K8M53

3、执行事务合伙人：深圳市维桢科技有限公司

4、经济性质：有限合伙

5、认缴出资额：100万元

6、成立日期：2018年2月24日

7、住所：深圳市龙岗区龙岗街道绿色高尔夫天籁山庄25号楼复式1B

8、经营范围： 科技信息咨询；创业投资业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

9、历史沿革及主要业务最近三年发展状况

沃尔达利成立于2018年2月24日。2018年5月9日，沃尔达利通过深圳证券交易所系统以大宗交易方式增持了公司股票共计24,943,300股；截至2019年9月，沃尔达利已将其持有的公司股份24,943,300股过户至邱丽敏女士名下。除此以外，沃尔达利未开展其他业务。

10、股权结构：

■

11、沃尔达利最近一年及一期的财务数据如下：

单位：元

■

12、沃尔达利为公司第一大股东周和平先生控制的企业，周和平先生为公司首席技术官。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，沃尔达利为公司关联方。

周和平先生及其一致行动人共持有公司189,563,801股股票，占公司总股本的 15.05%，具备良好的履约能力。

13、周和平先生为公司第一大股东，公司前十大股东中周文河先生为周和平先生的兄弟，上海通怡投资管理有限公司－通怡青桐1号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司－通怡青桐3号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司－通怡青桐6号私募证券投资基金及上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉17号私募证券投资基金为周和平先生的一致行动人。除此之外，沃尔达利与公司及公司前十名中的其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

14、经查询，沃尔达利不属于失信被执行人。

（二）深圳市乐创壹号投资合伙企业（有限合伙）基本信息

1、公司名称：深圳市乐创壹号投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91440300MA5HGFAN17

3、执行事务合伙人：深圳市沃河投资有限责任公司

4、经济性质：有限合伙

5、认缴出资额：1,368.157万元

6、成立日期：2022年9月7日

7、主要经营场所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区青松路53号沃尔核材综合楼701

8、经营范围：以自有资金从事投资活动。

9、股权结构：

■

10、由于乐创壹号成立于2022年9月7日，成立时间较短，暂未开展实际业务，亦无财务数据。

11、乐创壹号的合伙人包括公司董事及监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，乐创壹号为公司关联方。

12、有限合伙人周文河先生为公司董事长及前十大股东之一，公司前十大股东周和平先生为周文河先生的兄弟，除此之外，乐创壹号与公司及公司前十名中的其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

13、经查询，乐创壹号不属于失信被执行人。

（三）深圳市乐创贰号投资合伙企业（有限合伙）基本信息

1、公司名称：深圳市乐创贰号投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91440300MA5HGEGT6M

3、执行事务合伙人：深圳市沃金创业投资有限责任公司

4、经济性质：有限合伙

5、认缴出资额：881.557万元

6、成立日期：2022年9月6日

7、主要经营场所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区青松路53号沃尔核材综合楼501

8、经营范围：以自有资金从事投资活动。

9、股权结构：

■

10、由于乐创贰号成立于2022年9月6日，成立时间较短，暂未开展实际业务，亦无财务数据。

11、乐创贰号的合伙人包括公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，乐创贰号为公司关联方。

12、有限合伙人夏春亮先生为公司董事，除此之外，乐创贰号与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

13、经查询，乐创贰号不属于失信被执行人。

（四）深圳市乐创叁号投资合伙企业（有限合伙）基本信息

1、公司名称：深圳市乐创叁号投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91440300MA5HGEET31

3、执行事务合伙人：深圳市沃金创业投资有限责任公司

4、经济性质：有限合伙

5、认缴出资额：941.571万元

6、成立日期： 2022年9月6日

7、主要经营场所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区青松路53号沃尔核材综合楼601

8、经营范围：以自有资金从事投资活动。

9、股权结构：

■

10、由于乐创叁号成立于2022年9月6日，成立时间较短，暂未开展实际业务，亦无财务数据。

11、乐创叁号的合伙人包括公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，乐创叁号为公司关联方。

12、有限合伙人刘占理先生为公司董事，除此之外，乐创叁号与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

13、经查询，乐创叁号不属于失信被执行人。

三、增资标的基本情况

（一）基本信息

1、公司名称：乐庭电线工业（惠州）有限公司

2、注册资本：11,250万元人民币

3、法定代表人：夏春亮

4、成立日期：1988年1月4日

5、注册地址：惠州市惠城区水口街道青荔二路6号

6、经营范围：许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电线、电缆经营；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；颜料销售；合成材料销售；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、最近一年及一期财务数据：

单位：元

■

8、经查询，乐庭电线不属于失信被执行人。

（二）本次增资前后股权结构变化：

■

注：上述增资后数据暂以员工持股平台认购上限进行预计，具体数据以未来实际增资额为准。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次增资价格根据乐庭电线的评估价值确定，公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构深圳中联资产评估有限公司（以下简称“中联资产”），对乐庭电线股东全部权益的市场价值进行了评估。

中联资产出具的《乐庭电线工业（惠州）有限公司拟增资涉及的乐庭电线工业（惠州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深中联评报字【2022】第144号），基于乐庭电线及企业管理层对未来发展趋势的判断及在未来经营规划落实的前提下，根据有关法律法规和资产评估准则，分别采用市场法和收益法对乐庭电线进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论：乐庭电线归属于母公司所有者权益价值在评估基准日2021年12月31日的账面值为58,897.24万元，评估值为91,267.76 万元，评估增值32,370.52 万元，增值率54.96%。

本次增资价格以中联资产评估确认的乐庭电线母公司所有者权益价值的评估值91,267.76万元为参考，乐庭电线每注册资本价格确定为8.11元，即本次各增资方以8.11元/注册资本增资乐庭电线，增资总额不超过7,367.94万元，其中908.50万元（不超过）计入注册资本，其余6,459.44万元（不超过）计入资本公积。

五、拟签订增资协议的主要内容

目前，《关于乐庭电线工业（惠州）有限公司之增资协议》尚未签署，拟签署协议的主要内容如下：

甲方：乐庭电线工业（惠州）有限公司

乙方：深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）、深圳市乐创壹号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创贰号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创叁号投资合伙企业（有限合伙）

丙方：香港沃尔贸易有限公司

甲乙丙三方经友好协商，达成以下协议，以资三方共同遵守：

（一）增资认购

本协议各方确认，乙方合计认购目标公司新增注册资本人民币908.50万元，认购价格为每注册资本对应人民币8.11元，乙方认购目标公司新增注册资本的总价款为人民币7,367.94万元，其中，人民币908.50万元作为目标公司增资注册资本，其余人民币6,459.44万元计入目标公司的资本公积金。

注：前述金额暂按增资认购上限计算，具体金额数据将以未来实际增资额为准进行调整。

（二）优先认购权

甲方现有股东丙方确认同意放弃对本次交易事宜所享有的优先认购权。

（三）增资认购款缴付

1、乙方应于本协议生效后五日内将增资认购款全额汇入甲方指定银行账户。

2、协议各方同意本次增资过程中发生的工商变更登记手续费、律师费、会计师费用、评估费用等由甲方承担。

3、乙方在认购日当日即享有本次交易项下所获股权对应的全部股东权利并承担股东义务；甲方的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润（如有）由乙方与甲方现有股东方按本次交易后的出资比例共享。

（四）违约责任

任何一方违反本协议及其附件（若有）致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的税费、利息以及为本次交易所聘请的会计师和律师的费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿总额应当与因该违约行为产生的损失相同。

（五） 协议生效

本协议经各方或其授权代表签章并经各方有权机构审议通过后生效。

六、本次关联交易的目的和对公司的影响

为进一步推动乐庭电线快速稳健发展，增强其资本实力，提升其核心竞争力，未来可择机寻求资本市场的发展机会，公司拟将实施乐庭电线增资扩股计划。公司子公司乐庭电线增资扩股引入员工持股平台事项，有利于夯实公司业务发展的组织和人才基础，建立公司与核心员工利益共享和风险共担的长效机制，充分调动员工积极性、主动性和创造性，促进公司业务长远持续发展。

本次交易符合公司发展规划，交易定价公允、合理，没有损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。子公司香港沃尔放弃本次对乐庭电线增资的优先认缴出资权，本次增资完成后，公司仍通过香港沃尔持有乐庭电线不低于90%的股权。本次增资事项不影响公司对乐庭电线的控制权，乐庭电线仍为公司合并报表范围内子公司，不会对公司本期和未来的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

七、本次关联交易的其他说明

（一）提供担保情况

2021年12月10日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2022年度为控股子公司授信额度提供担保的议案》，公司2022年度拟为下属5家控股子公司向银行申请授信额度提供总额不超过人民币46,000万元的担保，其中，预计为乐庭电线提供总额不超过人民币29,000万元的担保。

公司分别于2022年3月19日、2022年7月15日及2022年9月17日披露了《关于为控股子公司授信额度提供担保的进展公告》（公告编号：2022-007、2022-034、2022-042），公司就控股子公司乐庭电线工业（惠州）有限公司与银行的授信业务，分别与五家银行签订了担保合同，被担保最高债权本金合计24,200万元人民币。

本次增资完成后，公司仍持有乐庭电线90%以上的股权。乐庭电线为公司合并报表范围内控股子公司，公司对乐庭电线的担保风险可控，本次增资引入的持股平台将不提供同比例担保及反担保。后续公司将根据相关规则及公司制度的规定履行相关手续并及时进行信息披露。

（二）提供借款事项

为保证惠州市水口民营工业园项目的顺利建设，公司累计向原全资子公司惠州市沃尔新科技有限公司（以下简称“沃尔新科技”）提供借款合计为22,016.54万元，上述借款全部用于水口工业园项目建设。

因业务发展需要，公司根据《惠州市沃尔新科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深中联评报字[2022]第153号），以评估值644.02万元的价格将沃尔新科技100%的股权转让给乐庭电线，并于2022年9月23日办理完毕了工商变更手续。本次增资扩股顺利完成后，乐庭电线将属于公司与关联方共同投资的控股子公司，乐庭电线及沃尔新科技将安排于2022年12月31日前向公司归还完毕上述借款。

除此上述担保、借款事项之外，公司不存在对上述交易标的其他财务资助的情况，亦不存在对关联方提供财务资助以及与关联人产生同业竞争的情形。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，除员工持股平台合伙人员工因任职在公司领取薪酬外，公司与上述关联方未发生其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

本次乐庭电线增资扩股事项有利于提升其核心竞争力，符合乐庭电线长期发展需要，促进其业务更加快速稳健发展。本次参与增资扩股事项的人员包括公司经营管理团队和核心员工，有利于建立员工与公司及子公司共同发展的机制。子公司香港沃尔放弃本次优先购买权不会改变公司对乐庭电线的控制地位，不会对公司正常生产经营造成不利影响。本次事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

本次控股子公司乐庭电线增资扩股暨关联交易的事项，符合公司及子公司乐庭电线的发展需求和整体利益，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司独立性构成影响。本次交易事项定价公允、合理，对公司财务状况及经营成果无重大影响。不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。我们认为公司本次关联交易的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法合规。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

2022年9月28日

证券代码：002130        证券简称：沃尔核材         公告编号：2022-048

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于控股子公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、截至本公告披露日，上海科特新材料股份有限公司（以下简称“上海科特”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市辅导备案工作正在按计划推进中。

2、上海科特本次事项存在无法通过北交所发行上市审核或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的风险。

3、上海科特存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。

根据深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）总体战略布局，为进一步聚焦主业，结合公司控股子公司上海科特业务发展现状，公司董事会授权公司管理层启动上海科特向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的前期筹备工作。该事项已经公司于2021年12月10日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过。

2021年 12 月28日，上海证监局对上海科特报送的上市辅导备案申请材料予以受理，并确认辅导登记日为 2021年12月28日，辅导机构为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。截至目前，上海科特仍处于辅导备案期，公司持有上海科特78.76%的股权。

目前上海科特经营情况良好，已符合北京证券交易所上市的条件，公司控股子公司上海科特拟计划申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次公开发行”），该事项已经公司于2022年9月26日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次公开发行事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、上海科特基本信息

（一）基本信息

1、公司名称：上海科特新材料股份有限公司

2、成立日期：1997年8月28日

3、法定代表人：宋永琦

4、注册资本： 9,452万人民币

5、住所：上海市闵行区颛兴东路736号7幢A区

6、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：高分子PTC热敏电阻、高分子复合绝缘材料、高分子复合导电材料、新能源缓冲隔热类产品的生产、销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；橡胶制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、股权结构：截至2022年6月30日，上海科特普通股前十名股东情况如下：

■

注：公司持有上海蓝特新材料有限公司100%股权。

（二）其他情况

上海科特于2014年12月9日起在全国股份转让系统挂牌公开转让，2021年6月7日，上海科特调入创新层，符合“在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司”的条件，满足申报北交所上市的前提条件。

根据上海科特在全国中小企业股份转让系统披露的《2021年年度报告（更正后）》，其2020年度、2021年度经审计的归属于上海科特股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为2,517.26万元、4,465.90万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 22.48%、28.63%，财务指标符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条规定的公开发行股票并上市的条件。上海科特符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。

二、本次公开发行方案的基本情况

1、本次发行股票的种类：人民币普通股。

2、发行股票面值：每股面值为1元。

3、本次发行股票数量：上海科特拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过2,800.00万股（含本数，未选择超额配售选择权的情况下），或者不超过3,220.00万股（含本数，全额行使本次发行超额配售选择权的情况下）。上海科特与主承销商将根据具体发行情况择机确定是否采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次股票发行数量的15%，具体发行数量由上海科特和主承销商根据市场情况协商后确定。本次发行全部为新股，上海科特原股东不公开发售股份。

4、定价方式：通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价、网下询价方式确定发行价格。最终定价方式将由上海科特股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。

5、发行底价：发行底价为10.50元/股。

6、发行对象范围：已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。

7、募集资金用途：

本次募集资金投资项目安排围绕上海科特主营业务展开，募集资金到位后，拟用于下列项目：

■

在本次发行募集资金到位前，上海科特将根据上述项目的实施进度和付款情况，通过自有资金或自筹资金先行投入。在本次发行募集资金到位后，募集资金将用于置换先期投入的资金及支付项目剩余款项。

若本次实际募集资金净额不能满足上述项目需求，不足部分将由上海科特自筹解决。若本次实际募集资金净额超出上述项目需求，超出部分将由上海科特投入与主营业务相关的日常经营活动中，或根据当时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用。

8、发行前滚存利润的分配方案：本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东根据本次发行后的持股比例共同享有。

9、发行完成后股票上市的相关安排：本次发行完成后上海科特股票将在北交所上市，上市当日上海科特股票即在全国股转系统终止挂牌。

10、决议有效期：经上海科特股东大会批准之日起12个月内有效。若决议有效期届满时，上海科特已向有权部门提交申报材料但未取得有权部门出具的正式结果的，上海科特股东大会授权董事会决议适当延长有效期。

三、上海科特本次公开发行对公司的影响

上海科特本次向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市有利于更好地发展上海科特主营业务，支持上海科特的研发创新和经营投入，提升上海科特的持续盈利能力及核心竞争力。本次公开发行后，公司与上海科特均符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求，双方在资产、财务、机构、人员等方面相互独立。

本次公开发行完成后，公司对其持股比例将由78.76%降至58.75%（按全额行使超额配售选择权测算，不行使超额配售权则为 60.76%），不影响公司对上海科特的实际控制权，公司仍为上海科特的控股股东。

四、风险提示

1、截至本公告披露日，上海科特向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市辅导备案工作正在按计划推进中。

2、上海科特向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证券监督管理委员会注册的风险。

3、上海科特存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。

公司将根据相关事项进展情况，按照法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

2022年9月28日

证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2022－049

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于控股子公司拟参与竞拍土地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易基本情况

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月8日召开了第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于同意与武汉市蔡甸区人民政府签署〈项目投资协议书〉的议案》，经友好协商，双方就公司拟在武汉市蔡甸区注册设立公司和投资建设项目事宜达成一致。同日，公司与武汉市蔡甸区人民政府签署了《项目投资协议书》及《补充协议书》。该事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。

为顺利推进上述投资建设项目，满足公司对经营场地的需求，公司于2022年9月26日召开了第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于控股子公司拟参与竞拍土地使用权的议案》，同意公司控股子公司武汉市沃尔核材电力技术有限公司（以下简称“武汉电力”）、乐庭电线（武汉）有限公司（以下简称“武汉乐庭”）及武汉市沃尔新材料有限公司（以下简称“武汉新材料”）以合计不超过人民币6,500万元的自筹资金参与竞拍土地使用权，本次拟竞拍的土地是位于武汉市蔡甸区挂牌编号为工CD(2022)08号、工CD(2022)09号及工CD(2022)10号的工业用地，总土地面积为247,011平方米。

本次土地挂牌起始价合计为人民币5,970万元，竞买保证金合计为人民币5,970万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次拟购买的土地金额在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

本次竞拍董事会授权公司管理层全权办理竞拍土地使用权有关的全部事宜。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

本次参与竞拍土地的出让方为武汉市蔡甸区自然资源和规划局，交易对方与公司不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。

三、竞拍主体基本情况

本次竞拍土地的主体分别为武汉电力、武汉乐庭及武汉新能源共三家子公司，具体情况如下：

（一）竞拍主体一：

1、公司名称：武汉市沃尔核材电力技术有限公司

2、统一社会信用代码：91420114MABLPCRQX9

3、住所：武汉市蔡甸经济开发区九康大道79号管委会209室

4、法定代表人：夏春亮

5、注册资本：5000万人民币

6、成立日期：2022年5月18日

7、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；发电技术服务；电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工器材制造；电工器材销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；超导材料制造；超导材料销售；通讯设备销售；通讯设备修理；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气设备修理；电气设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；通信设备制造；通信设备销售；电器辅件制造；电器辅件销售；密封胶制造；高性能密封材料销售；对外承包工程；电力行业高效节能技术研发；机械设备研发；电机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；工业工程设计服务；核电设备成套及工程技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；货物进出口；技术进出口；物业管理；园区管理服务；以自有资金从事投资活动。

8、股权结构：公司持有武汉电力100%股权，为公司的全资子公司。

（二）竞拍主体二：

1、公司名称：乐庭电线（武汉）有限公司

2、统一社会信用代码：91420114MABNEDHF0F

3、住所：武汉市蔡甸经济开发区九康大道79号管委会209室

4、法定代表人：夏春亮

5、注册资本：5000万人民币

6、成立日期：2022年5月18日

7、经营范围：许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电线、电缆经营；金属丝绳及其制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；颜料销售；合成材料销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；物业管理；园区管理服务；以自有资金从事投资活动。

8、股权结构：截至目前，公司通过乐庭电线工业（惠州）有限公司持有武汉乐庭100%股权，其为公司的全资子公司。

（三）竞拍主体三：

1、公司名称：武汉市沃尔新材料有限公司

2、统一社会信用代码：91420114MABMHJ634R

3、住所：武汉市蔡甸经济开发区九康大道79号管委会209室

4、法定代表人：夏春亮

5、注册资本：5000万人民币

6、成立日期：2022年5月18日

7、经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；密封胶制造；高性能密封材料销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工器材制造；电工器材销售；智能输配电及控制设备销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；货物进出口；技术进出口；物业管理；园区管理服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、股权结构：公司持有武汉新材料100%股权，为公司的全资子公司。

四、交易标的基本情况

本次拟竞拍的土地为位于武汉市蔡甸区的工CD(2022)08号、工CD(2022)09号及工CD(2022)10号地块，面积共计为247,011平方米。具体情况如下：

（一）地块一

1、挂牌编号：工CD(2022)08号

2、土地位置：武汉市蔡甸区奓山街花园湾二街与檀树二路交汇处以东（奓山街丘林村）

3、土地面积：52,783平方米

4、土地用途：工业用地

5、出让年限：50年

6、容积率：不低于1.2

7、建筑密度：不低于40%

8、挂牌交易起始价：1,275万元

9、竞买保证金：1,275万元

（二）地块二

1、挂牌编号：工CD(2022)09号

2、土地位置：武汉市蔡甸区奓山街花园湾二街与檀树一路交汇处以西（奓山街丘林村）

3、土地面积：51,053平方米

4、土地用途：工业用地

5、出让年限：50年

6、容积率：不低于1.2

7、建筑密度：不低于40%

8、挂牌交易起始价：1,235万元

9、竞买保证金：1,235万元

（三）地块三

1、挂牌编号：工CD(2022)10号

2、土地位置：武汉市蔡甸区奓山街常贵大街与檀树二路交汇处以东（奓山街丘林村）

3、土地面积：143,175平方米

4、土地用途：工业用地

5、出让年限：50年

6、容积率：不低于1.2

7、建筑密度：不低于40%

8、挂牌交易起始价：3,460万元

9、竞买保证金：3,460万元

五、本次竞拍土地使用权事项对公司的影响

本次拟竞拍的土地使用权将用于公司位于武汉市蔡甸区的沃尔核材华中区域新材料产业园项目，有效解决公司现有产能瓶颈问题，扩大公司在华中地区的供货能力，符合公司战略发展规划和长远发展目标。本次竞拍土地权的资金来源为公司自筹资金，不影响公司现有业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、其他说明

公司将遵守相关法律法规，认真履行国有土地使用权出让的程序，具体竞拍金额及能否竞拍成功尚存在不确定性，公司将根据竞拍事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

2022年9月28日

证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2022-050

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日召开的第六届董事会第三十二次会议决议内容，公司将于2022年10月14日召开2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），具体如下：

一、召开本次会议的基本情况：

1、股东大会届次：公司2022年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法性、合规性：公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

5、会议召开时间：

现场会议召开时间：2022年10月14日（星期五）下午2:30；

网络投票时间：2022年10月14日（星期五）

（1）深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年10月14日（星期二）上午9:15－9:25、9:30-11:30和下午13:00－15:00；

（2）深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年10月14日（星期二）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

6、股权登记日：2022年10月10日（星期一）。

7、出席对象 ：

（1）截至2022年10月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码表：

■

上述议案已经公司2022年9月26日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过，详细内容请见公司于2022年9月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

上述议案1需关联股东回避表决。上述议案2为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

四、出席现场会议登记办法

1、登记时间：2022年10月12日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

2、登记地点：深圳市沃尔核材股份有限公司董事会秘书办公室。

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年10月12日下午5点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

4、会议联系人：邱微、李文雅

联系电话：0755－28299020，传真：0755－28299020，电子邮箱：fz@woer.com

地    址：深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园，邮编：518118。

5、公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第三十二次会议决议。

特此通知。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

2022年9月28日

附件一：

参加网络投票的具体流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362130”；投票简称为“沃尔投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、回避、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年10月14日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月14日（现场股东大会当天）上午9：15，结束时间为2022年10月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

致：深圳市沃尔核材股份有限公司：

兹委托       先生（女士）代表本公司（本人）出席深圳市沃尔核材股份有限公司2022年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

本次股东大会提案表决意见表

■

委托人姓名（名称）：            委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：                委托人持股数：

委托人签名（盖章）：            受托人姓名：

受托人身份证号码：              受托人签名：

委托日期：   年   月    日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“回避”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

3、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

来源：中国证券报·中证网 作者：