建发合诚工程咨询股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603909   证券简称：建发合诚   公告编号：2022-065

建发合诚工程咨询股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年9月21日以通讯方式发出召开第四届董事会第十一次会议的通知，会议于2022年9月26日以通讯的方式召开并作出决议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长林伟国先生主持，全体监事列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、 审议通过《关于提请董事会授权公司对外捐赠事项的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

根据《公司章程》《建发合诚对外捐赠管理制度》的相关规定，为更好支持公司及下属子公司开展社会公益活动，进一步加强公司对外捐赠授权管理，公司董事会同意授权年度对外捐赠相关事宜，具体如下：

（一） 对外捐赠年度授权总额

公司及下属子公司对外捐赠年度授权总额拟定为累计不超过50万元（含）。

（二） 对外捐赠年度授权方案

在公司及下属子公司的年度累计对外捐赠总额不超过上述年度授权总额的范围内，公司董事会授权总裁办公会审批对外捐赠相关事宜，签署相关文件。

二、 审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事规则》（2022年1月修订）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等有关规定，公司结合实际情况，对《董事会审计委员会工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《独立董事工作制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》进行相应修订。

特此公告。

建发合诚工程咨询股份有限公司董事会

二〇二二年九月二十八日

证券代码：603909   证券简称：建发合诚   公告编号：2022-066

建发合诚工程咨询股份有限公司

关于为子公司提供担保的进展公告

董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：厦门合诚工程设计院有限公司、厦门合诚水运工程咨询有限公司、厦门合诚工程检测有限公司、厦门合诚工程技术有限公司、天成华瑞装饰有限公司、福建怡鹭工程有限公司

●本次担保金额：19,600万元

●截止本公告日累计担保余额：36,810.45万元

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：0

一、 本次担保情况概述

（一） 担保情况简介

近日，就建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）子公司厦门合诚工程设计院有限公司（以下简称“合诚设计院”）、厦门合诚水运工程咨询有限公司（以下简称“合诚水运”）、厦门合诚工程检测有限公司（以下简称“合诚检测”）、厦门合诚工程技术有限公司（以下简称“合诚技术”）、天成华瑞装饰有限公司（以下简称“天成华瑞”）、福建怡鹭工程有限公司（以下简称“福建怡鹭”）向银行申请综合授信事宜，公司分别与中信银行股份有限公司厦门分行、中国建设银行股份有限公司厦门市分行签订了保证合同，本次公司为上述子公司提供担保总额为19,600万元，具体担保情况如下：

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截至本公告日公司为子公司及子公司为子公司提供担保余额为36,810.45万元。本次担保事项后的累计担保金额，均在公司2021年年度股东大会批准的担保额度范围内。

（二）本次担保履行的内部决策程序

公司于2022年3月22日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议、2022年5月13日召开的2021年年度股东大会分别审议通过了《关于公司及各控股子公司向银行等机构申请综合授信额度并提供担保的议案》，同意公司及子公司之间互相提供担保，担保额度合计不超过人民币75,000.00万元。具体内容详见公司于2022年3月23日及2022年5月14日在指定信息披露媒体披露的《关于公司及各控股子公司向银行等机构申请综合授信并提供担保的公告》（公告编号：2022-014、039）。

本次新增担保金额在预计总额度范围内，无需再次提交董事会及股东大会审议批准。

二、 被担保人基本情况

（一）被担保人合诚设计院基本情况

1.成立时间：2005年7月29日

2.注册地址：厦门市湖里区枋钟路2368号1004-1005室

3.法定代表人：魏承锋

4.注册资本：500万人民币

5.经营范围：工程管理服务；建设工程勘察设计；规划管理；房屋建筑业；港口及航运设施工程建筑；市政道路工程建筑。

6.财务情况：

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7.股权关系：被担保人合诚设计为本公司全资子公司。

（二）被担保人合诚水运基本情况

1.成立时间：1997年05月28日

2.注册地址：厦门市湖里区枋钟路2368号1003单元

3.法定代表人：吴文春

4.注册资本：400万人民币

5.经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程造价咨询业务；工程管理服务；信息技术咨询服务；招投标代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6.财务情况：

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7.股权关系：被担保人合诚水运为本公司全资子公司。

（三）被担保人合诚检测基本情况

1.成立时间：2006年06月29日

2.注册地址：厦门市海沧区诗山北路25号6号楼1-3层

3.法定代表人：倪伟龙

4.注册资本：3,000万人民币

5.经营范围：其他质检技术服务；工程和技术研究和试验发展。

6.财务情况：

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7.股权关系：被担保人合诚检测为本公司全资子公司。

（四）被担保人合诚技术基本情况

1.成立时间：2009年7月15日

2.注册地址：厦门市海沧区诗山北路25号1号楼

3.法定代表人：李雪健

4.注册资本：1,500万人民币

5.经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：园林绿化工程施工；建筑材料销售；五金产品批发；电气设备销售；涂料销售（不含危险化学品）；住房租赁；建筑工程机械与设备租赁；工程和技术研究和试验发展；教育教学检测和评价活动；建筑砌块制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6.财务情况：

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7.股权关系：被担保人合诚技术为本公司全资子公司。

（五）被担保人天成华瑞基本情况

1.成立时间：2020年06月04日

2.注册地址：厦门市翔安区垵边路376、378号6楼701室A区

3.法定代表人：金艳

4.注册资本：10,000万人民币

5.经营范围：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；建设工程设计；工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6.财务情况：

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7.股权关系：被担保人天成华瑞为本公司控股子公司。

（六）被担保人福建怡鹭基本情况

1.成立时间：2002年6月11日

2.注册地址：厦门市翔安区莲亭路802号201

3.法定代表人：李雪健

4.注册资本：8,800万人民币

5.经营范围：许可项目：建设工程施工；林木种子生产经营；路基路面养护作业；公路管理与养护；建设工程设计；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：树木种植经营；林业有害生物防治服务；非金属矿物制品制造；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；非金属矿及制品销售；水泥制品销售；机械设备销售；住房租赁；建筑工程机械与设备租赁；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；市政设施管理；城市绿化管理；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6.财务情况：

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7.股权关系：被担保人福建怡鹭为本公司控股子公司。

三、 担保协议的主要内容

（一）公司与中信银行股份有限公司厦门分行分别签署下述债务人的《最高额保证合同》。

1. 合同签署人

保证人：建发合诚工程咨询股份有限公司

债权人：中信银行股份有限公司厦门分行

债务人：厦门合诚工程设计院有限公司、厦门合诚水运工程咨询有限公司、厦门合诚工程检测有限公司、天成华瑞装饰有限公司、福建怡鹭工程有限公司

2. 担保额度：

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3. 保证方式：连带责任保证

4. 担保范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

5. 保证期间：

（1）本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

（2）主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人在主合同第2.2条约定的期间内协议延长债务履行期限的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。

如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则乙方按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

如主合同项下业务为保函，则乙方按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

如主合同项下业务为保理业务的，以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以乙方实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

（二）公司与中国建设银行股份有限公司厦门市分行签署了下述债务人的《保证合同》（本金最高额）。

1.合同签署人

保证人：建发合诚工程咨询股份有限公司

债权人：中国建设银行股份有限公司厦门市分行

债务人：厦门合诚工程技术有限公司、天成华瑞装饰有限公司、福建怡鹭工程有限公司

2.担保额度：捌仟壹佰万元整

3.保证方式：连带责任保证

4.担保范围：

（1）主合同项下不超过本合同专用条款第四条约定的最高限额的本金余额（包括贷款本金、债务人应向作为受让应收账款的债权人的乙方或其分支机构支付的应收账款本金等）；以及

（2）利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

5.保证期间：

（1）本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业第2页，共13页务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。

（2）乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经甲方同意，甲方仍需承担连带保证责任。

（3）若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，仅存在公司与子公司之间互相担保的担保事项，不存在其他对外担保事项。公司为子公司及子公司为子公司提供担保余额为36,810.45万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的比例为38.24%。截止目前，公司及子公司不存在逾期担保的情形。

特此公告。

建发合诚工程咨询股份有限公司董事会

二〇二二年九月二十八日

来源：中国证券报·中证网 作者：