胜华新材料集团股份有限公司关于签订投资合作框架协议的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、项目前期信息披露情况

胜华新材料集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“胜华新材”）于 2022 年 9 月 20日与四川中氟泰华新材料科技有限公司（以下简称：“中氟泰华”）签订了《投资合作框架协议》，胜华新材、中氟泰华拟在四川省乐山市成立六氟磷酸锂项目公司（简称“锂盐项目公司”），锂盐项目公司由中氟泰华控股。具体内容详见公司 2022年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《石大胜华关于与中氟泰华签订投资合作框架协议的公告》（公告编号：临 2022-086）。

胜华新材于 2022 年 9 月 20日与陕煤集团榆林化学榆高化工有限责任公司（以下简称：“榆高化工”）签订了《投资合作框架协议》，拟在四川省乐山市成立电解液项目公司（简称“电解液项目公司”），电解液项目公司由胜华新材控股。具体内容详见公司 2022年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《石大胜华关于与榆高化工签订投资合作框架协议的公告》（公告编号：临 2022-087）。

二、投资合作框架协议进展情况

（一）投资合作框架协议的进展

公司与中氟泰华控股母公司四川省乐山市福华通达农药科技有限公司签订了《电解液项目原料及公用工程采购、供应框架协议》（以下简称：“框架协议”或“本框架协议”），就四川省乐山市福华通达农药科技有限公司及控股子公司、孙公司（合并简称“福华通达”）将为电解液项目公司提供相应原料和公共能源达成一致意见。

（二）交易对方的基本情况

1.交易对方的基本情况

四川省乐山市福华通达农药科技有限公司

公司性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：张华

成立时间： 2007-12-10

注册资本金： 78,143.399315万人民币

办公地址：四川省乐山市五通桥区桥沟镇

主营业务：农药生产；农药批发；农药零售；危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备检验检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；餐饮服务；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

主要股东或实际控制人：四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司持有四川省乐山市福华通达农药科技有限公司46.58313%

主要财务数据：截至2021年12月31日,资产总额1,283,308.05万元,负债997,445.71万元；2021年累计实现营业收入869,048.25万元，实现净利润147,495.17万元。（经审计）

截至2022年6月30日,资产总额1,561,906.09万元,负债1,030,636.83万元；2022年上半年累计实现营业收入678,062.95万元，实现净利润245,731.44万元。（未经审计）

关联关系：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司与公司不存在关联关系。

2.协议签署的时间、地点、方式。

本框架协议由双方于2022年9月27日于山东省东营市垦利区同兴路198号签订。

3.审议决策程序。

本框架协议仅作为双方合作的意向性协议，本框架协议的签署无需提交董事会或股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组。

（三）框架协议的主要内容

甲方：胜华新材料集团股份有限公司

住所：山东省东营市垦利区同兴路198号

法定代表人：郭天明

乙方：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司

住所：四川省乐山市五通桥区桥沟镇

法定代表人：张华

胜华新材料集团股份有限公司（简称“胜华新材”）、陕煤集团榆林化学榆高化工有限责任公司（简称“榆高化工”）拟在四川省乐山市成立电解液项目公司（简称“电解液项目公司”），电解液项目公司由胜华新材控股。

胜华新材、四川中氟泰华新材料科技有限公司（简称“中氟泰华”）拟在四川省乐山市成立六氟磷酸锂项目公司（简称“锂盐项目公司”），锂盐项目公司由中氟泰华控股。

四川省乐山市福华通达农药科技有限公司及控股子公司、孙公司（合并简称“福华通达”）将为电解液项目公司提供相应原料和公共能源。

因电解液项目公司建设、运营及市场发展需要，需采购福华通达供应的公共能源（简称“标的物1”）、锂盐项目公司供应的液体六氟磷酸锂（简称“标的物2”）以及胜华新材供应的部分溶剂（EC、PC）（简称“标的物3”，与“标的物1”和“标的物2”合称“标的物”）。

为保持电解液市场竞争优势，基于长期战略合作考虑，经本框架协议各方同意，本着交易公平、公允原则，达成本约定：

1、说明

（1）鉴于电解液项目公司后期将向标的物供应方采购大量标的物，各方同意将本框架协议作为电解液项目公司相应采购运营模式的指导性文件。电解液项目公司成立后，应按本框架协议执行。届时，电解液项目公司应按本框架协议与标的物供应方签署相应采购合同。

（2）本约定涉及下列标的物采购、供应、结算的基本规则：

电解液项目公司直接所需的溶剂、公共能源（含辅助生产性服务）和液体六氟磷酸锂的采购、供应、结算。

（3）各方保证：各自提供的标的物合格且具有合法所有权，不存在任何第三方权利，不会妨碍电解液项目公司的正常运营。

（4）若标的物公共能源设施由本约定主体之外的其他与本框架协议主体及关联主体无关的第三方集中管理和直接向电解液项目公司供应，将为电解液项目公司争取与各自向该第三方采购的标的物价格相同。

2、采购

（1）电解液项目公司根据其实际运行状况，定期向标的物供应方提交标的物需求计划，标的物供应方按计划备货，不得影响电解液项目公司装置稳定运行。

（2）电解液项目公司需求的具体标的物（液体六氟磷酸锂、溶剂）定价机制/公式如下：

1）液体六氟磷酸锂（“液盐”）

电解液项目公司后续原则上均向锂盐项目公司采购六氟磷酸锂，在该前提下，按照如下公式（定价机制）计算的大客户价进行结算：（隆众固盐国内主流价*液盐折固含量+EMC价格*实际含量+ DMC价格*实际含量-1000)* （1-液盐折固成本降低25%/2*液盐折固含量）*（1-折扣系数）。基于合理公允原则，折扣系数参照主要电池厂商向其主要供应商交易优惠结算价格商定，根据目前行业长期协议优惠价格水平折扣系数为10%。电解液项目投产后，每年根据电解液项目公司实际采购量、市场情况及其他特殊事项，各方协商确定该定价机制是否进行调整。

为免疑义，本框架协议所述液盐价格均为管输送到价。若供应方销售的产品无法满足电解液项目公司需求时，电解液项目公司保留外采的权利。

2）溶剂（EC、PC）

电解液项目公司原则上均向胜华新材采购溶剂（EC、PC），在该前提下，应按照如下公式计算的大客户价进行结算：隆众国内电池级主流均价*90%。为免疑义，本框架协议所述溶剂价格均为到厂价。

说明：

①因电解液项目公司和锂盐项目公司投产尚有一定时期，实际运营数据及市场变化存在变数，若发生较大偏差，造成一方利益严重受损，各方经友好协商可启动修订机制。

②因某地区供应检修或其他原因造成价格明显偏离市场的情况，有损一方利益，偏离期间内，供需各方可按照市场化机制重新制定临时定价协议。

③当月锂盐项目公司销售给电解液项目公司的液体六氟磷酸锂价格不高于锂盐项目同期销售净水出厂平均价格，且不高于同期销售给其他股东（如有）的净水出厂价格，原则上也不高于同期电解液项目公司可外采的价格。若供应方销售的产品无法满足电解液项目公司需求时，电解液项目公司保留外采的权利。

④锂盐项目公司生产的液体六氟磷酸锂应优先供应电解液项目公司，确保其生产需求，若因锂盐项目公司非客观原因导致供货量不足（以双方确认的各月度需求计划确定的供货量为准）时，由项目公司进行外采补充，外采差额部分（指双方当月实际结算价格与外采价格之间的差额）由供应方全额补偿。若液体六氟磷酸锂销售至股东控股的其他公司，净水价格及数量享受同等的待遇。

⑤为保障合约结算价格充分市场化和合理公允原则，电解液项目公司与供应方按季度进行价格回顾，供需各方可对未来季度市场供需平衡变化进行研讨，争取电解液项目公司在市场具备更大竞争力；协商未达成一致意见时，仍按照本框架协议执行。

⑥电解液项目公司若有大宗电解液订单，需要锁定供应方成本时，可以启动双方联动锁价机制，锁定液体六氟磷酸锂成本，提高行业竞争力。若协商不一致，当期液体六氟磷酸锂价格低于完全成本时，由供应方决定是否启动联动锁价机制并决定液体六氟磷酸锂价格，但若结算价格低于液体六氟磷酸锂边际成本时，缺口部分由电解液项目公司进行补偿（补偿后电解液价格不低于电解液边际成本）；当期六氟磷酸锂价格高于完全成本时，在各方利益一致的前提下，由电解液项目公司决定是否启动联动锁价机制，并决定是否接电解液订单。

（3）电解液项目公司需求的公共能源的定价机制/公式如下：

1）蒸汽（1.1MPaG）定价：

①蒸汽基准价格：160元/吨。根据供应方煤炭加权成本折算，蒸汽用煤的测算标准4500大卡、价格0.155元/大卡（或700元/吨，含运费）。

②加权成本=供方当月煤炭采购总额/当月煤炭采购总量，供方负责提供当月煤炭采购结算的合同、发票作为支撑依据。

③蒸汽价格联动比价系数为5：1，即加权成本每吨上涨或下降5元，蒸汽价格每吨相应上涨或下降1元，蒸汽价格联动按季度进行调整。

④若周期内煤价平均价格变化超过10%（含），当月蒸汽价格立即联动调整。

2）生产水（原水）、生活水、消防水定价：1.57元/m3；

3）污水处理费定价：6元/m3；

4）蒸汽凝液回收：1.57元/m3（相同条件下，与生产水价保持一致）；

5）电解液项目所需其他公共要素如：氮气、循环水、冷冻水、净化风等若由福华新材料产业园区统一规划建设，另行协商价格。

以上价格为含税价，如政府指导价格发生变化，结算价格按变化差额同步调整。

3、供应

（1）中氟泰华供应的公共能源中应由供应方铺设专用管道直接输送至电解液项目公司的，交付点为电解液项目公司厂界外一米处，交付点作为风险和所有权转移分界点。厂界外一米处外的设施建设和实施费用由供应方承担。

（2）电解液项目公司外送的污水、凝结水等需要输送至乙方（含乙方控制的公司）处理的，由电解液项目公司送至电解液项目公司厂界外一米处，交付点为电解液项目公司厂界外一米处。厂界外一米处外的设施建设和实施费用由乙方（含乙方控制的公司）承担。

（3）中氟泰华供应的液体六氟磷酸锂由供应方铺设液体六氟磷酸锂专用管道直接输送至电解液项目公司。交付点为电解液项目公司厂界外一米处，交付点作为风险和所有权转移分界点，以管输质量流量计实际计量为准。厂界外一米处外的设施建设和实施费用由供应方承担。

（4）电解液项目公司应按照电解液实际需求量采购六氟公司的液体六氟磷酸锂。供应方优先保障电解液项目公司电解液装置需求，同等条件下，电解液项目公司优先采购供应方生产的六氟磷酸锂。

（5）供应方因客观情况导致六氟磷酸锂无法供应或供应量不足时，应至少提前一周时间通知电解液项目公司。电解液项目公司生产负荷调整时，应及时通知供应方。

（6）供应方质量符合电解液项目公司需求标准。如对质量存在异议，以书面形式即时通知对方，因质量问题造成电解液项目公司无法接收、产品异常而造成的损失，供应方负责赔偿或各方协商解决。对不符合电解液项目公司质量要求的，如电解液项目公司可以接受，各方协商解决。

（7）每月25日前电解液项目公司向供应方提供次月标的物需求计划，供应方于3个工作日内确认反馈。

（8）标的物自供应之日起90天为装置试运行期，试运行期间供需方至少每周沟通一次产品用量及交付等情况。

（9）优先权：供应方以优先保障电解液项目公司需求为准。电解液项目公司存续期内，供应方优先保障供应标的物的需求量。

（10）电解液项目公司标的物外购时，供应方应尽可能协助解决供应问题。

4、结算

为便于准确计量，由电解液项目公司负责并承担费用于电解液项目公司所需直接标的物交付点安装计量流量计作为结算依据，至少每1公历年自负费用委托有相应校验资质的第三方校验一次计量流量计。电解液项目公司和供应方如对计量产生争议，应及时委托有校验资质的第三方校验流量计。

5、共商机制

鉴于紧密联系的一体化生产合作模式，供应方有义务保障电解液项目公司装置顺利、稳定运行。

在电解液项目公司经周测算、月回顾的月度利润表中净利润小于零时，为了不因电解液项目公司原料需求变化影响到供应方正常生产，当出现此情况时，电解液项目公司和供应方另行协商确定电解液项目公司生产负荷。

6、安全环保

生产、储存、运输、加工过程中必须遵守质量安全环境健康法律法规。

7、保证

（1）供应方供应的标的物质量符合国家法律法规、行业规范和合同约定的指标要求；

（2）电解液项目公司和供应方的生产不违反法律法规；具有危险化学品相应生产、销售、储存资质。

（3）电解液项目公司和供应方保证在交易磋商和履行交易过程中，向对方提供的资信证明（含特许经营）、证照、资料、产品名称、规格、品质、标准、票据、权证、权利限制等资料均真实、有效，不存在虚假、欺骗、伪造、变造行为。

8、保密

（1）双方应对本协议洽谈或为了成立项目公司而对其披露的任何无法自公开渠道获得的文件资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）保守秘密。未经文件资料提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露。

（2）双方应采取最大限度注意义务和措施保证可能接触上述商业秘密的在职人员遵守保密义务。

（3）本条所述保密义务不因本协议终止而终止，相关保密义务一直延续至前述保密信息全部通过正常渠道公开为止。

（4）法律、任何监管机关要求披露或使用不受上述限制。

9、解除

（1）电解液项目公司与供应方今后将签署正式采购协议；正式采购协议签署后，本框架协议自动解除。

（2）项目合作终止情况下，本框架协议自动解除。

（3）经各方协商一致后解除。

除上述约定情况外，在未征得另一方书面同意情况下，不得任意解除。

三、风险提示

1. 本框架协议中的电解液项目公司为公司与榆高化工拟在四川省乐山市成立电解液项目公司，电解液项目公司由公司控股，目前公司仅与榆高化工签订《投资合作框架协议》，该协议仅作为双方战略合作的意向性协议，不对双方具体合作事项产生约束，电解液项目公司的成立存在不确定性，本框架协议的执行存在不确定性。

2. 本框架协议中的锂盐项目公司为公司与中氟泰华拟在四川省乐山市成立锂盐项目公司，锂盐项目公司由中氟泰华控股，目前公司仅与中氟泰华签订《投资合作框架协议》，该协议仅作为双方战略合作的意向性协议，不对双方具体合作事项产生约束，锂盐项目公司的成立存在不确定性，本框架协议的执行存在不确定性。

3.本框架协议仅作为双方战略合作的意向性协议，不对双方具体合作事项产生约束，最终的具体合作事项需由电解液项目公司与供应方今后签署正式采购协议，电解液项目公司和锂盐项目公司尚未成立，电解液项目公司与供应方能否签署正式采购协议存在不确定性。

4. 截至2022年6月30日，公司自有货币资金余额1,768,835,645.25元，应收款项融资138,934,166.54元，当前公司的在建项目较多，项目计划投资金额1,275,917.46万元，资金投入较大，项目投资可能会提高公司资产负债率，可能存在因资金筹措造成电解液项目公司和锂盐项目公司成立和项目建设放缓的风险。

5．本框架协议中设计的电解液和六氟磷酸锂产品，是公司基于当前市场形势和行业前景，综合考虑公司现有业务协同效应和战略定位做出的判断，未来电解液和六氟磷酸锂可能面临产品价格下行、行业产能过剩的风险，行业可能面临较为激烈的竞争，另外可能面临政策、市场、技术、经营等方面的不确定性因素，存在本框架协议合作不达预期的风险。

四、其他相关说明

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

胜华新材料集团股份有限公司董事会

2022年9月28日

来源：中国证券报·中证网 作者：