中工国际工程股份有限公司关于发行股份购买资产之限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为123,268,370股，占公司股份总数的9.9618%，为公司发行股份购买资产的新增股份；

2、本次解除限售的股东为公司控股股东中国机械工业集团有限公司，本次解除限售股份数量占中国机械工业集团有限公司持有公司股票总数777,853,876股的15.85%；

3、本次解除限售股份上市流通日为2022年10月11日。

一、本次解除限售股份概况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]321号），中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行123,268,370股股份购买中国中元国际工程有限公司100%股权，并向国机集团发行1,467,351股股份募集配套资金，上述新增股份分别于2019年4月10日、2019年5月30日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本为1,237,408,937股。上述新增股份锁定期36个月，如交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述新增股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行完成至今，公司总股本未发生变化。截至目前，公司总股本为1,237,408,937股。其中，限售条件流通股为125,054,235股，包括高管锁定股318,514股、首发后限售股124,735,721股。

本次解除限售股份为上述发行股份购买资产部分的新增股份。公司本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产涉及的股份发行价10.31元/股，触发关于股票锁定期延长的承诺。因此，国机集团持有的限售股份限售期自动延长6个月。

二、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日为2022年10月11日。

2、本次解除限售股份数量为123,268,370股，占公司股份总数的9.9618%。

3、本次申请解除股份限售的股东为1家，为公司控股股东国机集团。

4、本次申请上市流通的限售股份不存在重大权属纠纷和质押、冻结或其他限制权力的情况。

5、本次限售股份可上市流通情况如下：单位：股

■

三、本次解除限售前后公司股本结构变动表

单位：股

■

四、本次申请解除股份限售的股东国机集团履行承诺情况

■■■

注1：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺实现情况的审核报告及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试审核报告，标的资产2019年、2020年和2021年均完成了承诺业绩，且在承诺期满日，标的资产不存在减值情况。因此，国机集团完成了本次发行时作出的业绩承诺。

国机集团严格履行了作出的各项承诺。国机集团不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等损害上市公司利益情形。

五、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问中国国际金融股份有限公司就公司申请限售股份上市流通事项出具如下核查意见：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为。公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、股份结构表和限售股份明细表；

3、中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见；

4、董事会关于解除限售股东不存在损害上市公司利益行为的情况说明。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

2022年9月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：