青海盐湖工业股份有限公司 八届董事会第十八次（临时）会议 决议公告

证券代码：000792               证券简称：盐湖股份      公告编号：2022-069

青海盐湖工业股份有限公司

八届董事会第十八次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）八届董事会第十八次（临时）会议通知及会议议案材料于2022年9月23日以电子邮件方式发给公司八届董事会董事。本次会议于2022年9月29日以通讯方式召开，会议应到董事11人，亲自参会董事11人。会议召开符合《公司法》《公司章程》等法规的规定，会议审议了如下议案：

一、审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》

为深入推进国企改革三年行动工作，进一步建立健全完善公司激励约束机制，充分调动企业核心骨干人才积极性、创造性，促进国有资产保值增值，实现公司高质量发展，提振公司股价，增强投资者信心，公司拟以集中竞价交易方式实施股份回购计划。

1.1回购股份的目的

公司基于对未来发展的信心，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，如公司因审批等不确定性因素未能在股份回购完成之日起36个月内实施该用途，或所回购的股份未全部用于该用途，未使用的已回购股份将依法履行相关程序后予以注销。

1.2拟回购股份的方式、价格区间

（1）通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

（2）本次回购股份的价格不超过40.62元/股，不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

1.3拟回购股份的种类、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例

（1）回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

（2）拟用于回购的资金总额：本次回购资金总额为75,000万元-150,000万元，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：

按回购资金总额上限150,000万元人民币，回购股份价格40.62元/股测算，拟回购股份数量不超过36,927,622股，约占公司目前最新总股本543,287.67万股的0.68%。

按回购资金总额下限75,000万元人民币，回购股份价格40.62元/股测算，拟回购股份数量不低于18,463,811股，约占公司目前最新总股本543,287.67万股的0.34%。

具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。

1.4拟回购股份的资金来源

本次回购股份的资金全部为公司自有资金。

1.5回购股份的实施期限

（1）回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起12个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在以下期间回购股份：

①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会规定的其他情形。

1.6回购股份决议的有效期

本决议的有效期自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。

1.7对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的相关规定。

本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可，无需经股东大会审议。

为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

（1）授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

（2）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

（4）如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整本次回购的具体实施方案，办理与本次回购有关的其他事宜；

（5）除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

（6）回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

（7）其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案内容详见2022年9月30日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：此议案审议通过。

二、审议《关于续聘公司2022年财务报表和内部控制审计机构的议案》

本议案内容详见2022年9月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：此议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

青海盐湖工业股份有限公司董事会

2022年9月29日

证券代码：000792        证券简称：盐湖股份       公告编号：2022-070

青海盐湖工业股份有限公司

八届监事会第十八次（临时）会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）八届监事会第十八次（临时）会议通知及议案材料于2022年9月23日以电子邮件方式发给公司八届监事会监事。本次会议于2022年9月29日以通讯方式召开，会议应到监事8人，实到监事8人，会议召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次会议审议了如下议案：

一、审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》

为深入推进国企改革三年行动工作，进一步建立健全完善公司激励约束机制，充分调动企业核心骨干人才积极性、创造性，促进国有资产保值增值，实现公司高质量发展，提振公司股价，增强投资者信心，公司拟以集中竞价交易方式实施股份回购计划。

1.1回购股份的目的

公司基于对未来发展的信心，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，如公司因审批等不确定性因素未能在股份回购完成之日起36个月内实施该用途，或所回购的股份未全部用于该用途，未使用的已回购股份将依法履行相关程序后予以注销。

1.2拟回购股份的方式、价格区间

（1）通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

（2）本次回购股份的价格不超过40.62元/股，不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

1.3拟回购股份的种类、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例

（1）回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

（2）拟用于回购的资金总额：本次回购资金总额为75,000万元-150,000万元，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：

按回购资金总额上限150,000万元人民币，回购股份价格40.62元/股测算，拟回购股份数量不超过36,927,622股，约占公司目前最新总股本543,287.67万股的0.68%。

按回购资金总额下限75,000万元人民币，回购股份价格40.62元/股测算，拟回购股份数量不低于18,463,811股，约占公司目前最新总股本543,287.67万股的0.34%。

具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。

1.4拟回购股份的资金来源

本次回购股份的资金全部为公司自有资金。

1.5回购股份的实施期限

（1）回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起12个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在以下期间回购股份：

①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会规定的其他情形。

1.6回购股份决议的有效期

本决议的有效期自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。

1.7对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的相关规定。

本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可，无需经股东大会审议。

为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

（1）授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

（2）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

（4）如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整本次回购的具体实施方案，办理与本次回购有关的其他事宜；

（5）除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

（6）回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

（7）其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案内容详见2022年9月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：此议案审议通过。

二、审议《关于续聘公司2022年财务报表和内部控制审计机构的议案》

本议案内容详见2022年9月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：此议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

青海盐湖工业股份有限公司监事会

2022年9月29日

证券代码：000792           证券简称：盐湖股份        公告编号：2022-071

青海盐湖工业股份有限公司

关于续聘2022年度财务报表和内部控制审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日召开的第八届董事会第十八次（临时）会议和第八届监事会第十八次（临时）会议通过了《关于续聘公司2022年财务报表和内部控制审计机构的议案》，公司董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，现将相关情况公告如下：

一、拟续聘审计机构事项的情况说明

大信会计师事务所具备证券、期货等相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，有着良好的专业能力、独立性和诚信记录，拥有投资者保护能力。在担任公司2021年度审计机构期间，遵循了独立、客观、公正的职业原则，具备良好的专业胜任能力。为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘大信会计师事务所为公司2022年度的审计机构，负责公司2022年度财务报告审计、内部控制审计及有关事项鉴证工作等，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层，根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与大信会计师事务所协商确定相关的审计费用。

二、拟续聘审计机构的基本情况

（一）机构信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等33家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

（二）人员信息

首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4257人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

（三）业务信息

2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。

（四）投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决大信及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，大信已履行了案款。

（五）独立性和诚信记录

大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施16次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、29人次受到监督管理措施。

（六）项目组成员信息

签字项目合伙人：江波

拥有注册会计师、税务师执业资质。2001年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2019年开始在大信执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有青海盐湖工业股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度审计报告、青海春天药用资源科技股份有限公司2020年度、2021年度审计报告。未在其他单位兼职。

签字注册会计师：唐良辉

拥有注册会计师执业资质。2009年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2020年开始在大信执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有青海盐湖工业股份有限公司2021年度审计报告。未在其他单位兼职。

项目质量复核人员：刘会锋

拥有注册会计师执业资质。2004年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2019年开始在大信执业，2019年开始为本公司提供审计服务。具有多年证券业务服务经验，承办过多家上市公司的审计业务，近三年复核的上市公司审计报告13份。未在其他单位兼职。

诚信记录：拟签字项目合伙人江波、签字注册会计师唐良辉及质量复核人员刘会锋近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

独立性：拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响。

三、本次续聘审计机构履行的程序

（一）公司已与大信会计师事务所进行了事前沟通，并征得其同意。

（二）公司审计委员会于2022年9月16日召开2022年第五次审计委员会，会议审议通过了《关于续聘大信会计师事务所为公司2022年度财务报表审计和内控审计服务机构的议案》，认为大信会计师事务所有着良好的专业能力、独立性和诚信记录，拥有投资者保护能力。在以往的审计工作中勤勉尽责，能够为公司提供真实、公允的审计服务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好，同意提交董事会审议。

（三）经公司独立董事书面事前认可后，公司第八届董事会第十八次（临时）会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘公司2022年财务报表和内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次聘任会计师事务所事项进行了认真审阅和评估后发表如下独立意见：公司本次拟聘任的会计师事务所具备相应的职业资质和胜任能力，相关审议程序充分恰当，符合相关制度要求。

（四）根据《公司章程》的有关规范，本次续聘财务报表和内部控制审计机构事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

四、独立董事关于续聘公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的独立意见

我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，保护公司及股东的利益。董事会审议本次续聘审计机构的程序符合相关法律法规的规定。我们一致同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

青海盐湖工业股份有限公司董事会

2022年9月29日

证券代码：000792               证券简称：盐湖股份          公告编号：2022-072

青海盐湖工业股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

● 回购方案的基本情况

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）

2、回购用途：用于股权激励计划或员工持股计划。

3、回购金额：本次回购资金总额为75,000万元-150,000万元，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、回购价格：不超过40.62元/股

5、回购数量：按回购资金总额上限150,000万元人民币，回购股份价格40.62元/股测算，拟回购股份数量不超过36,927,622股，约占公司目前最新总股本543,287.67万股的0.68%。按回购资金总额下限75,000万元人民币，回购股份价格40.62元/股测算，拟回购股份数量不低于18,463,811股，约占公司目前最新总股本543,287.67万股的0.34%。

具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。

6、回购期限：回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

7、资金来源：自有资金

● 相关股东是否存在减持计划

公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人目前没有关于回购期间减持公司股份的明确计划；公司持股5%以上股东目前暂无关于未来六个月减持公司股份的明确计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份减持的相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示

1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

3、本次股份回购将用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能在回购完成后36个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；

4、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。

青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日召开了第八届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》。为深入推进国企改革三年行动工作，进一步建立健全完善公司激励约束机制，充分调动企业核心骨干人才积极性、创造性，促进国有资产保值增值，实现公司高质量发展，提振公司股价，增强投资者信心，公司拟以集中竞价交易方式实施股份回购计划。现将相关情况公告如下：

一、回购股份目的及用途

公司基于对未来发展的信心，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，如公司因审批等不确定性因素未能在股份回购完成之日起36个月内实施该用途，或所回购的股份未全部用于该用途，未使用的已回购股份将依法履行相关程序后予以注销。

二、回购股份符合相关条件

本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5、中国证监会和本所规定的其他条件。

三、拟回购股份的方式及价格

1、拟回购股份的方式：

通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

2、拟回购股份的价格：

本次回购股份的价格不超过40.62元/股，不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

四、拟回购股份的种类、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、回购股份种类：

公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、拟用于回购的资金总额：

本次回购资金总额为75,000万元-150,000万元，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：

按回购资金总额上限150,000万元人民币，回购股份价格40.62元/股测算，拟回购股份数量不超过36,927,622股，约占公司目前最新总股本543,287.67万股的0.68%。

按回购资金总额下限75,000万元人民币，回购股份价格40.62元/股测算，拟回购股份数量不低于18,463,811股，约占公司目前最新总股本543,287.67万股的0.34%。

具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。

五、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金全部为公司自有资金。

六、回购股份的实施期限

1、回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起12个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在以下期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购股份方案全部实施完毕后，可能对公司股本结构造成以下变动：

1、若按回购总金额上限为150,000万元，回购价格上限40.62元/股进行测算，预计可回购股份数量为36,927,622股，约占公司总股本的0.68%，回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权结构的变动情况如下：

■

2、若按回购总金额下限为75,000万元，回购价格上限40.62元/股进行测算，预计可回购股份数量为18,463,811股，约占公司总股本的0.34%，回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权结构的变动情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

八、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务、履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2021年12月31日，公司总资产为25,267,358,712.01元,归属于上市公司股东的净资产为9,335,134,681.61元。假设本次回购资金上限金额全部使用完毕，回购资金占公司总资产及归属于上市公司股东净资产分别为5.94%、8.03%。

根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司正常生产经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等造成不利影响。

本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，本次股份回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

九、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；控股股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份行为。

2、公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

3、公司控股股东青海省国有资产投资管理有限公司在董事会作出回购股份决议前六个月内进行了减持行为，具体详见公司于披露的《关于控股股东减持超过1%的公告》（公告编号：2022-046）。前述减持行为发生时，公司尚未筹划回购方案，控股股东亦未知晓本次回购股份相关的任何事宜。不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

4、公司控股股东及其一致行动人在未来六个月内无明确的股份增减持计划，如其后续有其他股份增减持计划，公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

十、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

本次回购股份作为公司后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源，如公司因审批等不确定性因素未能在股份回购完成之日起36个月内实施该用途，或所回购的股份未全部用于该用途，未使用的已回购股份将予以注销。公司将依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

十一、上市公司董事会审议本次回购股份事宜及具体授权情况

（一）董事会审议情况

公司于2022年9月29日召开了第八届董事会第十八次（临时）会议，全票同意审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》，且出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分之二。公司本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》第三十条的规定，公司本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

（二）对办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购的顺利实施，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整本次回购的具体实施方案，办理与本次回购有关的其他事宜；

5、除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

6、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

7、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（三）独立董事意见

1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会审议该事项的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

2、本次回购股份体现了公司对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心；回购股份用于未来实施的股权激励或员工持股计划，有利于建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，增强公司核心竞争力，从而有利于促进公司的长远发展。

3、公司本次以自有资金或自筹资金回购股份，不会对公司的经营、财务、研发、和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。

4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，全体独立董事认为回购方案合法、合规，具有合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。全体独立董事一致同意本次回购股份的方案。

十二、风险提示

本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

3、本次股份回购将用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能在回购完成后36个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；

4、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。

十三、备查文件

1、第八届董事会第十八次（临时）会议决议；

2、独立董事的独立意见。

特此公告。

青海盐湖工业股份有限公司董事会

2022年9月29日

青海盐湖工业股份有限公司

独立董事对相关事项事前认可及

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》《上市公司股份回购规则》《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为青海盐湖工业股份有限公司(以下称“公司”)独立董事，基于独立客观的立场，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的原则，现就公司八届十八次（临时）董事会中的相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司以集中竞价交易方式回购公司股票的独立意见

（一）公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会审议该事项的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）本次回购股份体现了公司对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心；回购股份用于未来实施的股权激励或员工持股计划，有利于建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，增强公司核心竞争力，从而有利于促进公司的长远发展。

（三）公司本次以自有资金或自筹资金回购股份，不会对公司的经营、财务、研发、和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。

（四）本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，全体独立董事认为回购方案合法、合规，具有合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。全体独立董事一致同意本次回购股份的方案。

二、关于续聘2022年度财务报表和内部控制审计机构的事前认可和独立意见

（一）独立董事的事前认可情况

公司独立董事对本次聘任会计师事务所事项进行了认真审阅和评估后认为：公司本次拟聘任的会计师事务所具备相应的职业资质和胜任能力，相关审议程序充分恰当，符合相关制度要求。同意将《续聘2022年度财务报表和内部控制审计机构的议案》提交公司第八届董事会第十八次（临时）会议审议。

（二）独立董事发表的独立意见

我们认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，保护公司及股东的利益。董事会审议本次续聘审计机构的程序符合相关法律法规的规定。我们一致同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事：吴立新王孝峰王建玲洪乐何萍

来源：中国证券报·中证网 作者：