北京首都开发股份有限公司 第九届董事会第九十一次会议决议 公告

股票代码：600376          股票简称：首开股份           编号：临2022-075

北京首都开发股份有限公司

第九届董事会第九十一次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第九十一次会议于2022年9月29日在公司十二层会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。本次会议由董事长李岩先生主持。会议应参会董事十一名，实参会董事十一名，李岩先生、赵龙节先生现场参会，潘文先生、阮庆革先生、孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士、秦虹女士以视频方式参会，王立川先生、蒋翔宇先生、李灏先生以通讯方式参会。公司监事会成员及高级管理人员列席此次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟向中国建设银行股份有限公司申请城镇化建设贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司拟向中国建设银行股份有限公司北京城市建设开发专业支行申请2.8亿元人民币城镇化建设贷款，期限8年。由公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司提供全额全程连带责任保证担保，公司向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费，担保费率为0.5%。

2022年5月11日，公司召开的2021年年度股东大会通过了《关于公司2022年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》，2022年预计新增的需由北京首都开发控股（集团）有限公司担保的贷款为不超过20亿元（包括借新还旧的部分），按0.5%的费率计算，预计需支付担保费1,000万元。本次担保费在年度股东大会授权范围内。

（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

广州市君庭房地产有限公司（以下简称“ 广州君庭”）为公司与长沙观致投资管理有限公司共同组建的项目公司，注册资本为225,000万元人民币。其中公司出资112,500万元人民币，占项目公司50%股权；长沙观致投资管理有限公司出资112,500万元人民币，占项目公司50%股权。广州君庭现主要开发广州市开发区云峰原著项目。

为满足项目建设资金需求，广州君庭拟向深圳前海联捷商业保理有限公司申请总额不超过2.34亿元人民币的保理融资，每笔保理融资的期限为1年。

本次融资由长沙观致投资管理有限公司之实际控制人重庆龙湖企业拓展有限公司（以下简称“龙湖拓展”） 出具《付款确认书》及《应收账款债权转让通知书回执》，在项目公司未按期足额偿还标的应收账款时，龙湖拓展就项目公司尚未偿还的该笔应收账款的差额部分承担补足付款义务。公司以签署《关于差额补足债务分担的备忘录》的形式，按照持有的广州君庭50%股权比例向龙湖拓展提供反担保，反担保金额按融资总额的50%计算，最高不超过1.17亿元人民币。

公司本次因广州君庭申请融资向龙湖拓展提供反担保，实质是公司为广州君庭申请融资按持股比例承担的担保责任。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司向龙湖拓展提供反担保，是考虑到龙湖拓展开发规模较大且已与公司合作多个房地产项目，龙湖拓展为广州君庭申请融资提供差额补足是为了支持其房地产项目开发，公司持有广州君庭50%的股权，且广州君庭经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司向龙湖拓展提供反担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，我们同意公司为其提供反担保，并将该议案提交公司董事会审议。

2022年5月11日，公司召开的2021年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次因广州君庭申请融资提供反担保事项，实质是公司为广州君庭申请融资按股权比例提供的担保责任，在年度股东大会授权范围内，本次反担保无需提请公司股东大会审议。

详见公司《关于为广州市君庭房地产有限公司申请融资提供反担保的公告》（临2022-076号）。

（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于台州兆裕房地产有限公司贷款条件变更的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

台州兆裕恒企业管理有限公司（以下简称“ 合资公司”）为公司与厦门益悦置业有限公司、上海鹏存实业发展有限公司共同组建的合资公司，注册资本为115,000万元人民币，其中公司出资54,998.75万元、厦门益悦置业有限公司出资54,998.75万元、上海鹏存实业发展有限公司5,002.5万元，三方股权比例为47.825%：47.825%：4.35%。

台州兆裕房地产有限公司（以下简称“台州兆裕”）为项目公司，合资公司持有台州兆裕100%股权。台州兆裕注册资本为115,000万元人民币，主要开发浙江省台州市温岭市XQ070120项目。

2021年12月31日，公司第九届董事会第七十一次会议通过了《关于公司为台州兆裕房地产有限公司申请贷款提供担保的议案》，同意台州兆裕向中国建设银行股份有限公司温岭支行申请16亿元房地产开发贷款，期限3年，以浙江省台州市温岭市XQ070120项目土地使用权作为抵押物，并由台州兆裕各方股东按持股比例提供全额全程连带责任保证担保。公司按当时对台州兆裕的实质持股比例36%计算，向台州兆裕提供5.76亿元连带责任保证担保。截至目前，已经放款11亿元。

2022年9月，公司对台州兆裕恒企业管理有限公司的持股比例由36%提升至47.825%，公司对台州兆裕的实质持股比例也由36%提升至47.825%。由于公司对台州兆裕实质持股比例发生变化，经与中国建设银行股份有限公司温岭支行协商，变更原贷款条件为“台州兆裕向中国建设银行股份有限公司温岭支行申请15亿元房地产开发贷款，期限3年，以浙江省台州市温岭市XQ070120项目土地使用权作为抵押物，并由台州兆裕各方股东按持股比例提供全额全程连带责任保证担保。公司按目前对台州兆裕的实质持股比例47.825%计算，向台州兆裕提供7.17375亿元连带责任保证担保。”

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司47.825%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交公司董事会审议。

2022年5月11日，公司召开的2021年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次对台州兆裕申请融资提供担保，在年度股东大会授权范围内，本次担保无需提请公司股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2022-077号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2022年9月29日

股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2022-076

北京首都开发股份有限公司关于

为广州市君庭房地产有限公司申请融资提供反担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●主债务人：广州市君庭房地产有限公司（以下简称“广州君庭”），广州君庭为公司参股企业。

●担保人／反担保中被担保人：重庆龙湖企业拓展有限公司（以下简称“龙湖拓展”），龙湖拓展非公司关联人。

●反担保人：北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

●反担保金额：本次反担保金额不超过1.17亿元人民币。

●反担保方式为公司以签署《关于差额补足债务分担的备忘录》的形式，按50%的比例分担龙湖拓展就广州君庭保理融资中对应收账款的差额部分补足付款义务。

●截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

●截至目前，公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，敬请投资者注意风险。

一、 担保情况概述

北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第九十一次会议于2022年9月29日召开，会议以11票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

为满足项目建设资金需求，公司参股企业广州君庭拟向深圳前海联捷商业保理有限公司申请总额不超过2.34亿元人民币的保理融资，每笔保理融资的期限为1年。

本次融资由长沙观致投资管理有限公司之实际控制人龙湖拓展出具《付款确认书》及《应收账款债权转让通知书回执》，在项目公司未按期足额偿还标的应收账款时，龙湖拓展就项目公司尚未偿还的该笔应收账款的差额部分承担补足付款义务。公司以签署《关于差额补足债务分担的备忘录》的形式，按照持有的广州君庭50%股权比例向龙湖拓展提供反担保，反担保金额按融资总额的50%计算，最高不超过1.17亿元人民币。

2022年5月11日，公司召开的2021年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准，在2021年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度261.2亿元，其中公司对参股公司（含其子公司）可按股权比例对等提供担保额度为不超过62.2亿元。公司为参股公司（含其子公司）提供的担保额度，可在预计额度范围内调剂使用。 在调剂发生时必须同时满足：单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产10%；资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%的担保对象处获得担保额度调剂，且获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

2021年年度股东大会对广州君庭的新增授权担保额度为0元。为满足业务发展需要，公司将参股公司北京和信兴泰房地产开发有限公司未使用的担保额度1.17亿元调剂至参股公司广州君庭。调剂后，公司为北京和信兴泰房地产开发有限公司提供的担保额度由13亿元调整为11.83亿元，为广州君庭的担保额度由0元调剂至1.17亿元。上述调剂符合担保额度使用及调剂要求，未超过经审批的担保额度。

公司本次因广州君庭申请融资提供反担保事项，实质是公司为广州君庭申请融资按股权比例提供的担保责任，在年度股东大会授权范围内，本次反担保无需提请公司股东大会审议。

二、主债务人基本情况

广州君庭为公司与长沙观致投资管理有限公司共同组建的项目公司，注册资本为225,000万元人民币。其中公司出资112,500万元人民币，占项目公司50%股权；长沙观致投资管理有限公司出资112,500万元人民币，占项目公司50%股权。广州君庭由长沙观致投资管理有限公司合并财务报表。广州君庭现主要开发广州市开发区云峰原著项目。

广州君庭成立日期：2017年1月；注册地址：广州市黄埔区洋城西街三巷1号四楼(仅限办公)；法定代表人：孟捷；类型：其他有限责任公司；主要经营范围：房地产开发经营等。

截至2022年6月30日，广州君庭资产总额为3,431,772,724.62元，负债总额为2,337,338,153.22元，其中流动负债总额2,337,338,153.22元，净资产为2,098,890,283.67元。2022年1-6月，其营业收入为1,658,948,842.12元，净利润为495,319,954.09元。

三、担保人/反担保中被担保人基本情况

龙湖拓展为长沙观致投资管理有限公司之实际控制人。

龙湖拓展基本情况：

龙湖拓展成立日期：2002年10月；住所：重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路8号；法定代表人：苏西振；注册资本：130,800万元人民币；类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；主要经营范围：房地产开发经营等。

截至2022年3月31日，龙湖拓展资产总额为826,812,890,924.03元，负债总额为588,496,335,228.56元，净资产为238,316,555,695.47元。2022年1-3月，其营业收入为16,539,649,141.08元，净利润为980,177,882.10元。

四、反担保的主要内容

广州君庭拟向保理公司申请总额不超过2.34亿元人民币的保理融资，每笔保理融资的期限为1年。本次融资由龙湖拓展出具《付款确认书》及《应收账款债权转让通知书回执》，在广州君庭未按期足额偿还标的应收账款时，龙湖拓展就广州君庭尚未偿还的该笔应收账款的差额部分承担补足付款义务。公司以签署《关于差额补足债务分担的备忘录》的形式，按照持有的广州君庭50%股权比例向龙湖拓展提供反担保，反担保金额按融资总额的50%计算，最高不超过1.17亿元。

五、董事会意见

出席第九届董事会第九十一次会议的全体董事一致通过上述担保议案。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司向龙湖拓展提供反担保，是考虑到龙湖拓展开发规模较大且已与公司合作开发房地产项目，龙湖拓展为广州君庭申请融资提供支持是为了支持其房地产项目开发。公司本次因广州君庭申请融资提供反担保事项，实质是公司为广州君庭申请融资按股权比例提供的担保责任。公司持有广州君庭50%的权益，且广州君庭经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司向龙湖拓展提供反担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，我们同意公司为其提供反担保，并将该议案提交公司董事会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为3,288,054.91万元人民币（未经审计、不含本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产的105.78%。

其中：

（一）公司为全资子公司提供担保1,749,755.50万元，全资子公司为公司提供担保115,868.87万元，合计1,865,624.37万元，占公司最近一期经审计净资产的60.02%。

（二）公司对控股子公司(含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司)提供担保908,496.92万元，占公司最近一期经审计净资产的29.23%。

控股子公司（含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司）对公司无担保。

（三）公司（含全资子公司）对参股公司提供担保513,933.62万元，占公司最近一期经审计净资产的16.53%。

参股公司对公司无担保。

（四）公司对广州君庭的担保总额为零元人民币（未经审计、不含本次担保）。

（五）公司无逾期对外担保情况。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2022年9月29日

股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2022-077

北京首都开发股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人：台州兆裕房地产有限公司（以下简称“台州兆裕”）

●本次担保金额：公司对台州兆裕原担保金额为5.76亿元人民币，本次追加担保金额1.41375亿元。

●本次担保为公司按持股比例对下属子公司提供担保，本次担保没有反担保。

●截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

●截至目前，公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，敬请投资者注意风险。

二、 担保情况概述

北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第九十一次会议于2022年9月29日召开，会议以11票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

2021年12月31日，公司第九届董事会第七十一次会议通过了《关于公司为台州兆裕房地产有限公司申请贷款提供担保的议案》，同意台州兆裕向中国建设银行股份有限公司温岭支行申请16亿元房地产开发贷款，期限3年，以浙江省台州市温岭市XQ070120项目土地使用权作为抵押物，并由台州兆裕各方股东按持股比例提供全额全程连带责任保证担保。公司按当时对台州兆裕的实质持股比例36%计算，向台州兆裕提供5.76亿元连带责任保证担保。截至目前，已经放款11亿元。

2022年9月，公司对台州兆裕恒企业管理有限公司的持股比例由36%提升至47.825%，公司对台州兆裕的实质持股比例也由36%提升至47.825%。由于公司对台州兆裕实质持股比例发生变化，经与中国建设银行股份有限公司温岭支行协商，变更原贷款条件为“台州兆裕向中国建设银行股份有限公司温岭支行申请15亿元房地产开发贷款，期限3年，以浙江省台州市温岭市XQ070120项目土地使用权作为抵押物，并由台州兆裕各方股东按持股比例提供全额全程连带责任保证担保”。公司按目前对台州兆裕的实质持股比例47.825%计算，向台州兆裕提供7.17375亿元连带责任保证担保。即在原提供担保额5.76亿元基础上追加担保额1.41375亿元。

2022年5月11日，公司召开的2021年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准，在2021年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度261.2亿元，其中公司对参股公司（含其子公司）可按股权比例对等提供担保额度为不超过62.2亿元。公司为参股公司（含其子公司）提供的担保额度，可在预计额度范围内调剂使用。 在调剂发生时必须同时满足：单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产10%；资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%的担保对象处获得担保额度调剂，且获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

2021年年度股东大会对台州兆裕的新增授权担保额度为0元。为满足业务发展需要，公司将参股公司北京和信兴泰房地产开发有限公司未使用的担保额度1.41375亿元调剂至台州兆裕。调剂后，公司为北京和信兴泰房地产开发有限公司提供的担保额度由11.83亿元调整为10.41625亿元，为台州兆裕的新增担保额度由0元调剂至1.41375亿元。上述调剂符合担保额度使用及调剂要求，未超过经审批的担保额度，在年度股东大会授权范围内，本次公司向台州兆裕追加担保无需提请公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

台州兆裕恒企业管理有限公司（以下简称“合资公司”）原为公司与厦门益悦置业有限公司、台州璟懿实业有限公司合作成立的合资公司，注册资本为115,000万元人民币，其中公司出资41,400万元、厦门益悦置业有限公司出资40,250万元、台州璟懿实业有限公司出资33,350万元，三方股权比例为 36%:35%：29%。2022年9月，经过股权调整，台州兆裕恒企业管理有限公司三方股东变更为公司、厦门益悦置业有限公司及上海鹏存实业发展有限公司，注册资本为115,000万元人民币，其中公司出资54,998.75万元、厦门益悦置业有限公司出资54,998.75万元、上海鹏存实业发展有限公司5,002.5万元，三方股权比例为47.825%：47.825%：4.35%，公司不再合并财务报表。

台州兆裕为项目公司，合资公司持有台州兆裕100%股权。台州兆裕注册资本为115,000万元人民币，主要开发浙江省台州市温岭市XQ070120项目。

台州兆裕成立日期： 2021年6月；住所：浙江省台州市温岭市城西街道九龙大道800号901室(仅限办公用)；法定代表人：詹昌熹；主要经营范围：房地产开发经营等。

截至2021年8月31日，台州兆裕资产总额2,759,719,510.70元，负债总额1,621,746,018.31元，其中流动负债总额521,746,018.31元，净资产1,137,973,492.39元。2022年1月至8月份的营业收入为1,390,276.86元，净利润为-9,038,706.41元。

三、担保协议的主要内容

2021年12月31日，公司第九届董事会第七十一次会议通过了《关于公司为台州兆裕房地产有限公司申请贷款提供担保的议案》，同意台州兆裕向中国建设银行股份有限公司温岭支行申请16亿元房地产开发贷款，期限3年，以浙江省台州市温岭市XQ070120项目土地使用权作为抵押物，并由台州兆裕各方股东按持股比例提供全额全程连带责任保证担保。公司按当时对台州兆裕的实质持股比例36%计算，向台州兆裕提供5.76亿元连带责任保证担保。截至目前，已经放款11亿元。

2022年9月，公司对台州兆裕恒企业管理有限公司的持股比例由36%提升至47.825%，公司对台州兆裕的实质持股比例也由36%提升至47.825%。由于公司对台州兆裕实质持股比例发生变化，经与中国建设银行股份有限公司温岭支行协商，变更原贷款条件为“台州兆裕向中国建设银行股份有限公司温岭支行申请15亿元房地产开发贷款，期限3年，以浙江省台州市温岭市XQ070120项目土地使用权作为抵押物，并由台州兆裕各方股东按持股比例提供全额全程连带责任保证担保”。公司按目前对台州兆裕的实质持股比例47.825%计算，向台州兆裕提供7.17375亿元连带责任保证担保。即在原提供担保额5.76亿元基础上追加担保额1.41375亿元。

四、董事会意见

出席第九届董事会第九十一次会议的全体董事一致通过上述担保议案。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司47.825%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交公司董事会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为3,288,054.91万元人民币（未经审计、不含本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产的105.78%。

其中：

（一）公司为全资子公司提供担保1,749,755.50万元，全资子公司为公司提供担保115,868.87万元，合计1,865,624.37万元，占公司最近一期经审计净资产的60.02%。

（二）公司对控股子公司(含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司)提供担保908,496.92万元，占公司最近一期经审计净资产的29.23%。

控股子公司（含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司）对公司无担保。

（三）公司（含全资子公司）对参股公司提供担保513,933.62万元，占公司最近一期经审计净资产的16.53%。

参股公司对公司无担保。

（四）公司对台州兆裕的担保总额为5.76亿元人民币（未经审计、不含本次担保）。

（五）公司无逾期对外担保情况。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2022年9月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：