国机汽车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

●本次限售股上市流通数量为427,138,514股

●本次限售股上市流通日期为2022年10月17日

一、本次限售股上市类型

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司以9.45元/股向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行328,787,609股股份购买其持有的价值为310,704.29万元（文中币种均为人民币）的中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过239,813.00万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司本次重组发行股份购买资产设置了发行价格调整机制。公司于2019年1月31日召开第七届董事会第三十一次会议，同意对本次交易的股份发行价格进行调整。从有利于减少本次交易的不确定性及保护广大中小股东利益的角度，公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.27元/股，不低于调价基准日前20个交易日、前60个交易日（不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%且不低于调价基准日前公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产。根据调整后的发行价格7.27元/股计算，公司拟向国机集团发行的股份数量为427,138,514股，较本次发行价格调整前拟向国机集团发行的股份数量增加98,535,657股，最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

公司于2019年3月21日收到中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]384号），核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。

公司向国机集团发行427,138,514股购买其持有的中汽工程100%股权，并于2019年4月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述新增股份的登记手续。

本次限售股锁定期为自股份登记之日起36个月。由于本次交易完成后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

无。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

国机集团承诺：“1、本公司通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

2、本次交易完成后，本公司以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

3、如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。”

履行情况：截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：上市公司本次限售股份上市流通符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。中信建投证券股份有限公司对上市公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

六、 本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为427,138,514股

（二）本次限售股上市流通日期为2022年10月17日

（三）本次限售股份上市流通情况

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七、 股本变动结构表

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八、上网公告附件

《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2022年10月12日

来源：中国证券报·中证网 作者：