中山大洋电机股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002249       证券简称： 大洋电机      公告编号： 2022-083

中山大洋电机股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日上午9:00时在公司会议室召开第六届董事会第三次会议。本次会议通知于2022年10月8日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的公告》刊载于2022年10月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2022年10月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

二、审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的公告》刊载于2022年10月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2022年10月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告》刊载于2022年10月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2022年10月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司董事会

2022年10月15日

证券代码：002249       证券简称： 大洋电机      公告编号： 2022-084

中山大洋电机股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2022年10月14日上午11:00在本公司会议室召开。本次会议通知于2022年10月8日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由监事会主席王侦彪先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议以现场及通讯表决相结合的方式召开，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。（表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。）

经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。

《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的公告》刊载于2022年10月15日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

二、审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。（表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。）

经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。

《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的公告》刊载于2022年10月15《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。（表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。）

经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。

《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告》刊载于2022年10月15《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

监 事 会

2022年10月15日

证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2022-085

中山大洋电机股份有限公司

关于调整公司2020年股票期权激励

计划行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，于2020年5月份推出《中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”），并分别于2020年7月14日和2021年5月11日完成股票期权激励计划的首次授予和预留部分授予登记。鉴于公司已于2022年9月29日实施完成了2022年半年度权益分派方案，根据股票期权激励计划的相关规定，现对股票期权激励计划中首次授予和预留部分授予的股票期权行权价格进行调整，有关事项说明如下：

一、2020年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2020年5月7日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、2020年5月11日至2020年5月20日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

3、2020年5月29日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

4、2020年7月6日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

5、2020年7月14日，公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予登记工作，共计向1,326名激励对象授予3,353.95万份股票期权，行权价格2.75元/份。

6、2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

7、2021年3月15日至2021年3月24日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

8、2021年5月11日，公司完成了2020年股票期权激励计划预留部分授予登记工作，共计向448名激励对象授予835.73万份股票期权，行权价格3.72元/份。

9、2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.75元/份调整为2.490元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.460元/份；同意注销210名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量3,775,300份；确定公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的1,116名激励对象行权8,929,260份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

10、2022年9月8日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-080），2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2022年9月8日起至2023年7月13日止。

11、2022年10月14日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.490元/份调整为2.410元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.460元/份调整为3.380元/份。

二、本次调整股票期权激励计划行权价格的情况说明

（一）调整事由

公司于2022年9月8日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了2022年半年度权益分派方案，以未来实施权益分派方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2022年9月29日执行完成。

截至2022年半年度权益分派股权登记日，公司回购专户持有公司股份9,629,191股，该部分股份不参与分红，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.0796761元/股计算。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

（二）调整方法

根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，调整方法如下：

派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

1、首次授予股票期权行权价格的调整

根据以上公式，公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.490元/份调整为2.490-0.0796761≈2.410元/份。

2、预留部分股票期权行权价格的调整

根据以上公式，公司2020年股票期权激励计划预留部分授予的股票期权行权价格由3.460元/份调整为3.460-0.0796761≈3.380元/份。

三、本次调整股票期权激励计划行权价格对公司的影响

本次调整符合《管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

基于公司2022年半年度权益分派方案，公司董事会本次调整2020年股票期权激励计划首次授予和预留部分授予的股票期权行权价格，符合《管理办法》和公司股票期权激励计划中的有关规定，未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次行权价格的调整履行了必要的审批程序，我们一致同意本次行权价格调整事项。

五、监事会意见

监事会认为：本次调整符合《管理办法》及公司股票期权激励计划中关于股票期权行权价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司2020年股票期权激励计划首次授予和预留部分授予的股票期权行权价格的调整。

六、法律意见书结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所认为：大洋电机关于2020年股票期权激励计划调整行权价格系按照《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行，且已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》的规定和《2020年股票期权激励计划（草案）》的安排。

七、备查文件

1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第三次会议决议；

2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第三次会议决议；

3、独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见；

4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划调整行权价格相关事项的法律意见书》。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司董事会

2022年10月15日

证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2022-086

中山大洋电机股份有限公司

关于调整公司2021年股票期权激励

计划行权价格的公告

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，于2021年3月份推出《中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”），并分别于2021年5月26日和2022年4月29日完成股票期权激励计划的首次授予和预留部分授予登记。鉴于公司已于2022年9月29日实施完成了2022年半年度权益分派方案，根据股票期权激励计划的相关规定，现对股票期权激励计划中首次授予和预留部分授予的股票期权行权价格进行调整，有关事项说明如下：

一、2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2、2021年3月15日至2021年3月24日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会做出《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

3、2021年3月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

4、2021年5月20日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2021年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

5、2021年5月26日，公司完成了2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，共计向856名激励对象授予3,356.885万份股票期权，行权价格3.72元/份。

6、2022年2月28日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

7、2022年3月1日至2022年3月10日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月11日，公司监事会做出《关于公司2021年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

8、2022年4月29日，公司完成了2021年股票期权激励计划预留部分授予登记工作，共计向349名激励对象授予838.82万份股票期权，行权价格5.27元/份。

9、2022年6月6日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意将2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.54元/份；同意注销85名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量1,789,910份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的771名激励对象行权9,501,741份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

10、2022年6月20日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-055），2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2022年6月20日起至2023年5月25日止。

11、2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将将2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.54元/份调整为3.460元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由5.27元/份调整为5.190元/份。

12、2022年10月14日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将将2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.460元/份调整为3.380元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由5.190元/份调整为5.110元/份。

二、本次调整股票期权激励计划行权价格的情况说明

（一）调整事由

公司于2022年9月8日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了2022年半年度权益分派方案，以未来实施权益分派方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2022年9月29日执行完成。

截至2022年半年度权益分派股权登记日，公司回购专户持有公司股份9,629,191股，该部分股份不参与分红，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.0796761元/股计算。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

（二）调整方法

根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，调整方法如下：

派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

1、首次授予股票期权行权价格的调整

根据以上公式，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.460元/份调整为3.460-0.0796761≈3.380元/份。

2、预留部分股票期权行权价格的调整

根据以上公式，公司2021年股票期权激励计划预留部分授予的股票期权行权价格由5.190元/份调整为5.190-0.0796761≈5.110元/份。

三、本次调整股票期权激励计划行权价格对公司的影响

本次调整符合《管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

基于公司2022年半年度权益分派方案，公司董事会本次调整2021年股票期权激励计划首次授予和预留部分授予的股票期权行权价格，符合《管理办法》和公司股票期权激励计划中的有关规定，未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次行权价格的调整履行了必要的审批程序，我们一致同意本次行权价格调整事项。

五、监事会意见

监事会认为：本次调整符合《管理办法》及公司股票期权激励计划中关于股票期权行权价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司2021年股票期权激励计划首次授予和预留部分授予的股票期权行权价格的调整。

六、法律意见书结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所认为：大洋电机关于2021年股票期权激励计划调整行权价格系按照《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行，且已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》的规定和《2021年股票期权激励计划（草案）》的安排。

七、备查文件

1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第三次会议决议；

2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第三次会议决议；

3、独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见；

4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格相关事项的法律意见书》。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2022年10月15日

证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2022-087

中山大洋电机股份有限公司

关于调整公司2022年股票期权激励

计划行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，于2022年6月份推出《中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”），并于2022年8月26日完成股票期权激励计划的授予登记。鉴于公司已于2022年9月29日实施完成了2022年半年度权益分派方案，根据股票期权激励计划的相关规定，现对股票期权激励计划的行权价格进行调整，有关事项说明如下：

一、2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2022年6月6日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、2022年6月8日至2022年6月17日，公司对2022年股票期权激励计划的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月18日，公司监事会做出《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

3、2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

4、2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

5、2022年8月26日，公司完成了2022年股票期权激励计划所涉股票期权的授予登记工作，共计向981名激励对象授予3,111.86万份股票期权，行权价格4.350元/份。

6、2022年10月14日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将将2022年股票期权激励计划的行权价格由4.350元/份调整为4.270元/份。

二、本次调整股票期权激励计划行权价格的情况说明

（一）调整事由

公司于2022年9月8日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了2022年半年度权益分派方案，以未来实施权益分派方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2022年9月29日执行完成。

截至2022年半年度权益分派股权登记日，公司回购专户持有公司股份9,629,191股，该部分股份不参与分红，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.0796761元/股计算。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

（二）调整方法

根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，调整方法如下：

派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，公司2022年股票期权激励计划行权价格由4.350元/份调整为4.350-0.0796761≈4.270元/份。

三、本次调整股票期权激励计划行权价格对公司的影响

本次调整符合《管理办法》和公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

基于公司2022年半年度权益分派方案，公司董事会本次调整2022年股票期权激励计划的行权价格，符合《管理办法》和公司股票期权激励计划中的有关规定，未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次行权价格的调整履行了必要的审批程序，我们一致同意本次行权价格调整事项。

五、监事会意见

监事会认为：本次调整符合《管理办法》及公司股票期权激励计划中关于股票期权行权价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司2022年股票期权激励计划行权价格的调整。

六、法律意见书结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所认为：大洋电机关于2022年股票期权激励计划调整行权价格系按照《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行，且已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》的规定和《2022年股票期权激励计划（草案）》的安排。

七、备查文件

1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第三次会议决议；

2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第三次会议决议；

3、独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见；

4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格相关事项的法律意见书》。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2022年10月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：