中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告

债券代码：163230    债券简称：20北方01

证券代码：600111              证券简称：北方稀土 公告编号：2022-080

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告

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一、董事会会议召开情况

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）董事会于2022年10月25日以通讯方式召开了第八届董事会第二十次会议。公司全体董事参加会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）通过《关于调整稀土精矿关联交易价格及年度预计交易总金额的议案》；

独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，同意本项关联交易。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意本项关联交易。

表决结果：关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）通过《关于公司所属磁性材料企业整合重组的议案》；

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

（三）通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董  事 会

2022年10月26日

债券代码：163230    债券简称：20北方01

证券代码：600111              证券简称：北方稀土  公告编号：2022—082

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于调整稀土精矿关联交易价格及年度预计交易总金额的公告

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重要内容提示：

●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）根据稀土产品市场价格变动情况，经双方测算并协商，拟调整稀土精矿关联交易价格及年度关联交易预计总金额。同时，根据稀土精矿关联交易执行情况及前期决策情况，拟进一步公开稀土精矿关联交易定价机制，对定价方法及相关参数进行解释说明，使公司与包钢股份之间稀土精矿关联交易定价机制更加透明，便于投资者深入了解。

●本项日常关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

经公司2016年度股东大会审议批准，公司与关联方包钢股份自2017年起进行稀土精矿采购日常关联交易。根据稀土产品市场价格变动情况，经双方测算并协商，拟调整稀土精矿关联交易价格及年度关联交易预计总金额。同时，根据稀土精矿关联交易执行情况及前期决策情况，拟进一步公开稀土精矿关联交易定价机制，对定价方法及相关参数进行解释说明，使公司与包钢股份之间稀土精矿关联交易定价机制更加透明，便于投资者深入了解。

一、稀土精矿价格测算方法

选取两种方法测算稀土精矿价格，加权平均后得出稀土精矿价格。计算公式如下：

稀土精矿价格=

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δ1是指第一种测算方法的权重；

δ2是指第二种测算方法的权重；

（一）两种测算方法说明

1.方法一

稀土氧化物价格扣减加工成本和加工利润，作为稀土氧化物的稀土精矿成本，再除以吨稀土氧化物消耗的稀土精矿数量得出稀土精矿价格。稀土精矿价格是基于整个稀土产业链的价值分配，反映了稀土精矿资源作为稀土氧化物原料的全部价值。

稀土精矿价格=（稀土氧化物价格-加工成本-加工利润）÷吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量

加工利润=加工成本×成本毛利率

2.方法二

稀土氧化物价格扣减稀土原料产品毛利，作为稀土氧化物的成本，稀土氧化物成本减去加工成本作为稀土氧化物的稀土精矿成本，再除以吨稀土氧化物消耗的稀土精矿数量得出稀土精矿价格。稀土精矿价格是基于优先保障稀土氧化物毛利实现后的价值分配，保证了稀土氧化物的毛利水平，稀土精矿不享有全链条的利润。

稀土精矿价格=（稀土氧化物成本-加工成本）÷吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量

稀土氧化物成本=稀土氧化物价格×收入成本率

（二）各变量的说明

稀土精矿品位为折50%REO，混合碳酸稀土品位为折45%REO，稀土氧化物品位为折100%REO。

1.稀土氧化物价格=∑（各稀土产品价格×稀土元素对应的配分）

各稀土产品价格：选取自百川网、瑞道网、亚洲金属网、我的钢铁网及ARGUS网五家网站中氧化物交易均价。

稀土元素对应的配分：指包头白云鄂博稀土矿稀土元素配分

2.加工成本是指从稀土精矿加工生产混合碳酸稀土，进而生产稀土氧化物的全部成本。

加工成本=稀土氧化物加工成本+混合碳酸稀土加工成本×吨稀土氧化物消耗混合碳酸稀土的数量

①稀土氧化物加工成本是指从混合碳酸稀土加工生产稀土氧化物的成本。

②混合碳酸稀土加工成本是指从稀土精矿加工生产混合碳酸稀土的成本。

3.加工利润

加工利润=加工成本×成本毛利率

成本毛利率=收入毛利率÷收入成本率

收入成本率=1-收入毛利率

稀土原料产品收入毛利率取自公司年度财务报告

4.吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量=

吨稀土氧化物消耗混合碳酸稀土的数量×吨混合碳酸稀土消耗稀土精矿的数量

二、稀土精矿价格测算方法的合理性

致同会计师事务所（特殊普通合伙）就稀土精矿价格测算方法的科学性和合理性出具了《关于〈北方稀土与包钢股份稀土精矿结算价格测算方法〉商定程序审核报告》，认为稀土精矿价格计算方法具备科学性和合理性。

三、稀土精矿交易价格调整及预计交易总额

根据上述稀土精矿定价公式计算得出稀土精矿交易价格为不含税39189元/吨（干量，REO=50%）。

基于包钢股份与公司互为稀土原料供应和需求的最大交易方并有着多年的良好合作关系，经双方协商，稀土精矿交易价格自2022年7月1日确定为不含税37230元/吨（干量，REO=50%），REO每增减1%，不含税价格增减744.60元/吨（干量）。稀土精矿2022年交易总量不超过23万吨（干量,折REO=50%），与2022年年初预计量一致。按照上述稀土精矿交易价格调整后，公司2022年稀土精矿日常关联交易总金额将由2022年年初预计的不超过人民币70亿元（含税），调整为不超过人民币85亿元（含税）。

双方将就本次确定的价格事宜重新签订《稀土精矿供应合同》，并按照新签订的合同执行稀土精矿日常关联交易。

双方约定，年度内每季度可以根据稀土精矿定价公式协商确定下一季度稀土精矿交易价格。如稀土精矿交易价格调整，相应调整稀土精矿关联交易总金额。

四、关联方介绍

关联方名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司

统一社会信用代码：911500007014649754

成立日期：1999年6月29日

法定代表人：刘振刚

注册资本：4,558,503.265万元人民币

注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区

经营范围：金属材料制造;钢压延加工;金属材料销售;冶金专用设备制造;冶金专用设备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;炼焦;煤炭及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;工程造价咨询业务;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;采购代理服务;通用设备修理;专用设备修理;普通机械设备安装服务;工业机器人安装、维修;金属废料和碎屑加工处理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;发电技术服务;铁路运输辅助活动;工业自动控制系统装置制造;仪器仪表修理;衡器制造;软件开发;计量技术服务;污水处理及其再生利用;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;选矿;非居住房地产租赁;机械设备租赁;高性能有色金属及合金材料销售;国内贸易代理;信息技术咨询服务;计算机系统服务;广告设计、代理;广告发布;危险化学品生产;危险化学品经营;热力生产和供应;建设工程施工;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;检验检测服务;自来水生产与供应;矿产资源（非煤矿山）开采。

主要财务指标（源自公开披露数据）：

单位：亿元

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关联关系：包钢股份为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人。

包钢股份生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。

五、关联交易履行的审议程序

公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于调整稀土精矿关联交易价格及年度预计交易总金额的议案》，6名关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占成回避了对该议案的表决，其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，同意本项日常关联交易。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意本项日常关联交易。

六、关联交易的必要性及对公司的影响

公司向包钢股份采购稀土精矿，是满足公司生产经营所需的原料，能够巩固提升公司稀土原料资源拥有量，为公司做强做大稀土功能材料及下游应用产业提供原料支持。包钢股份向公司供应稀土精矿，未发生供应中断及退货情况。

根据定价方法及定价机制，稀土精矿价格上涨将一定程度推高公司生产成本，公司将遵循发展战略及规划，持续深化“四降两提”，进一步加大成本管控、管理提升及改革创新力度，对标先进企业不断提升工艺、技术、管理等各环节指标，创新营销模式，实现保供稳价、稳定市场等经营目标，努力消化稀土精矿价格上涨对公司经营业绩的影响，统筹施策不断促进公司高质量发展，为股东等相关方创造更大价值。

七、备查文件

（一）北方稀土第八届董事会第二十次会议决议；

（二）北方稀土第八届监事会第二十次会议决议；

（三）北方稀土独立董事关于调整稀土精矿关联交易价格及年度预计交易总金额的事前认可意见；

（四）北方稀土独立董事关于调整稀土精矿关联交易价格及年度预计交易总金额的独立意见；

（五）北方稀土董事会审计委员会关于调整稀土精矿关联交易价格及年度预计交易总金额的书面意见；

（六）《稀土精矿供应合同（草案）》。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2022年10月26日

债券代码：163230   债券简称：20北方01

证券代码：600111              证券简称：北方稀土  公告编号：2022—081

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议公告

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一、监事会会议召开情况

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）于2022年10月25日以通讯方式召开了第八届监事会第二十次会议。公司全体监事参加会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）通过《关于调整稀土精矿关联交易价格及年度预计交易总金额的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）通过《关于公司所属磁性材料企业整合重组的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

监    事    会

2022年10月26日

债券代码：163230    债券简称：20北方01

证券代码：600111              证券简称：北方稀土   公告编号：2022-083

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于公司所属磁性材料企业整合重组的公告

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●为进一步做精做强中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）磁性材料产业，提高稀土产品就地转化率，延伸产业链、提高附加值，统筹提升资源、资本配置效率和科研实力，推进实施专业化整合和产业化经营，进一步增强磁性材料企业的产品竞争力、市场占有率、抗风险能力和资产运营效率，打造优势更集中、实力更强的大型磁性材料企业，为公司打造“世界一流稀土领军企业”提供有力支撑，公司按照发展战略规划，结合公司磁性材料产业发展现状，拟对所属磁性材料企业进行整合重组。

●本次交易不构成关联交易

●本次交易不构成重大资产重组

●本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会批准；本次交易需获得内蒙古自治区国有资产监督管理委员会批准后实施

●公司本次对所属磁性材料企业整合重组不会对公司财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。公司及四家磁性材料企业主营业务不会发生变化。

为进一步做精做强公司磁性材料产业，提高稀土产品就地转化率，延伸产业链、提高附加值，统筹提升资源、资本配置效率和科研实力，推进实施专业化整合和产业化经营，进一步增强磁性材料企业的产品竞争力、市场占有率、抗风险能力和资产运营效率，打造优势更集中、实力更强的大型磁性材料企业，为公司打造“世界一流稀土领军企业”提供有力支撑，公司按照发展战略规划，结合公司磁性材料产业发展现状，拟对所属磁性材料企业进行整合重组。

公司于2022年10月25日召开第八届董事会第二十次会议，以13票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司所属磁性材料企业整合重组的议案》。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会批准。本次交易需获得内蒙古自治区国有资产监督管理委员会批准后实施。具体如下：

一、公司所属磁性材料企业基本情况

本次整合重组涉及的公司所属磁性材料企业包括四家，分别是内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司（以下简称包钢磁材）、宁波包钢展昊新材料有限公司（以下简称宁波展昊）、北京三吉利新材料有限公司（以下简称北京三吉利）、北方稀土（安徽）永磁科技有限公司（以下简称安徽永磁）。四家企业基本情况如下：

（一）内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司

统一社会信用代码：91150291240520515B

成立日期：1998年5月29日

注册资本：66,666.47万元人民币

法定代表人：刘义

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街32号

经营范围：磁性材料产品及中间合金的生产、加工、研发、销售;磁性材料相关设备、磁性材料应用产品的研发、制造及销售;磁性材料相关产业的投资;磁性材料应用与机械制造及相关技术咨询和服务，以及与磁性材料生产和制造相关的进出口业务;稀土产品、有色金属、黑色金属及化工产品（不含危险品）的购销。

股权结构：

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财务状况（数据已经审计）：

单位：万元

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（二）宁波包钢展昊新材料有限公司

统一社会信用代码：91330282595362296D

成立日期：2012年5月15日

注册资本：15,000万元人民币

法定代表人：刘义

企业类型：有限责任公司

注册地址：浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路8号

经营范围：合金新材料、完全降解高分子材料研究、开发，钕铁硼速凝甩带合金的研发及技术咨询服务；金属制品、合金真空速凝甩带片的制造、加工；产品检测服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

股权结构：

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财务状况（数据已经审计）：

单位：万元

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（三）北京三吉利新材料有限公司

统一社会信用代码：91110229722684416E

成立日期：2001年7月19日

注册资本：3500万元人民币

法定代表人：刘义

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：北京市延庆区延庆镇益祥北街3号（中关村延庆园）

经营范围：生产钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀土材料及其合成材料；道路货物运输；销售钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀土材料及其合成材料；技术开发、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商业用房、办公用房、汽车；道路货运代理。

股权结构：

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财务状况（数据已经审计）：

单位：万元

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（四）北方稀土（安徽）永磁科技有限公司

统一社会信用代码：91340124584559560F

成立日期：2011年10月14日

注册资本：18036万元人民币

法定代表人：刘义

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：安徽省合肥市庐江县万山镇军二路北侧

经营范围：钕铁硼速凝薄带合金片的研发、生产、销售及技术咨询服务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

股权结构：

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财务状况（数据已经审计）：

单位：万元

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二、四家磁性材料企业股东情况

（一）内蒙古国有资本运营有限公司

统一社会信用代码：91150000797181303E

成立日期：2007年3月6日

注册资本：1000000万元人民币

法定代表人：马志春

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区翠柳巷3号（日新大厦B座8-11层）

经营范围：投资与投资管理；资产管理；产权经营和资本运作；收益管理；股权管理；企业和资产托管；资产的收购与处置；组织实施并购、重组、整合；投资咨询服务（不含证券、期货）；企业管理咨询服务；物业管理；企业改制遗留土地收购、储备、整理。

股权结构：内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。

（二）宁波展杰磁材科技有限公司

统一社会信用代码：91330201MA282J9F05

成立日期：2016年8月29日

注册资本：10000万元人民币

法定代表人：邹宁

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：宁波杭州湾新区滨海四路北侧众创园16号楼248室

经营范围：磁性材料、稀土产品研发、销售；稀土抛光粉销售；黄金制品、其他有色金属及制品、塑料原料及制品销售；房地产开发经营；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

股权结构：宁波复能稀土新材料股份有限公司持有其100%股权。

（三）宁波初志企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330201MA2J4PM40B

成立日期：2021年2月1日

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：励泽家

企业类型：有限合伙企业

注册地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海四路北侧众创园5号楼D010室

经营范围：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；金属材料销售；有色金属合金销售；合成材料销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：自然人励泽家持有其90%股权，自然人励迪持有其10%股权。

（四）包头市金蒙研磨材料有限责任公司

统一社会信用代码：91150203092168547L

成立日期：2014年1月29日

注册资本：2900万元人民币

法定代表人：孙喜平

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：内蒙古自治区包头市昆区哈业脑包镇新光三村

经营范围：抛光粉、研磨材料的加工及销售；稀土产品的加工及销售；进出口贸易。

股权结构：自然人孙喜平持有其63.6%股权，为其控股股东及实际控制人；薛慧清等7名自然人合计持有其36.4%股权。

（五）北京金蒙双龙科技有限公司

统一社会信用代码：91110229668411803U

成立日期：2007年11月1日

注册资本：500万元人民币

法定代表人：魏仪锋

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：北京市延庆区延庆镇益祥北街3号（经济开发区一区）

经营范围：技术开发、技术咨询；销售金属材料、电子产品、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

股权结构：自然人魏仪锋持有其55%股权，为其控股股东及实际控制人；自然人仝明持有其45%股权。

（六）安徽大地熊新材料股份有限公司

统一社会信用代码：91340100754889192Q

成立日期：2003年11月4日

注册资本：8067.8万元人民币

法定代表人：熊永飞

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册地址：安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区

经营范围：磁性材料及应用产品的研究开发、生产、销售、贸易，技术咨询、服务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

股权结构：自然人熊永飞持有其37.91%股权，为其控股股东及实际控制人。

三、整合重组基本情况

（一）资产评估

公司委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称评估公司）对四家磁性材料企业在评估基准日（2022年9月30日）的股东全部权益价值进行了评估。运用资产基础法的评估结果如下：

四家磁性材料企业的净资产评估值总额为191,382.43万元，总体评估增值19,127.46万元，增值率为11.10%。其中，包钢磁材净资产评估值为70,880.09万元，评估增值3066.70万元，增值率4.52%；安徽永磁净资产评估值为24,784.63万元，评估增值1861.27万元，增值率8.12%；宁波展昊净资产评估值为50,937.57万元，评估增值7144.60万元，增值率16.31%；北京三吉利净资产评估值为44,780.14万元，评估增值7054.89万元，增值率18.70%。资产评估具体情况详见评估报告。

（二）整合重组方式

根据四家磁材公司资产评估结果，安徽永磁、宁波展昊、北京三吉利三家公司全体股东以所持三家公司的全部股权作价，对包钢磁材进行增资。本次增资以评估公司出具的四家磁性材料企业资产评估结果确认价值，共计增资120,502.34万元。包钢磁材注册资本将由66,666.47万元增至179,994.71万元（按包钢磁材每股1.0639元计算）。

（三）股权结构

整合重组完成后，包钢磁材为运营主体，宁波展昊、安徽永磁、北京三吉利三家磁性材料企业将成为包钢磁材全资子公司。包钢磁材变更后的股权结构如下：

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（四）过渡期间损益归属及股东义务

1.过渡期损益归属

自评估基准日起至股权交割日止为本次整合重组的过渡期间，股权交割日以本次整合重组完成股权工商变更登记日为准。过渡期间四家磁材公司产生的损益均由整合重组后的包钢磁材承担和享有，不影响包钢磁材整合重组后股权比例设置。

2.股东义务

过渡期内，参与本次整合重组的四家磁性材料企业全体股东将尽勤勉善良注意义务，合理和正常管理及运营企业，包括但不限于：

（1）参与本次整合重组的全体股东通过行使所有权等一切有效措施促使企业在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营；保证持续拥有企业合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保企业不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理企业；不从事任何非正常的导致企业价值减损的行为；

（2）维护与企业经营相关的管理结构、高级管理人员相对稳定，以保证交割完成后企业资产经营不会因此而受到重大不利影响；

（3）未取得包钢磁材书面同意前，参与本次整合重组的全体股东不得促使或同意企业相关业务在有失公平的基础上达成协议或实施有损企业及其所有权人利益的行为。

（4）四家磁性材料企业如在过渡期间内发生任何可能影响本次交易的重大事项，参与本次整合重组的全体股东应及时通知包钢磁材，并及时采取适当措施避免包钢磁材因此而遭受任何相关损失。

（五）运营模式

本次整合重组后，包钢磁材下属三家子公司业务暂时不作调整，继续按照原有经营计划执行。整合重组运营顺畅后，按照集团化管理模式明确各家磁材企业权责，将管理核心向包钢磁材转移，在战略规划、采购、销售、财务、科研方面实行统一管理。

公司作为包钢磁材控股股东，将遵照现行法律法规、包钢磁材章程及相关协议约定，对包钢磁材实行差异化管理，健全完善法人治理结构，确保包钢磁材独立性及管理团队的持续和稳定。

（六）发展规划

本次整合重组后，包钢磁材将按照“专业化整合、产业化经营”发展思路，进一步开展对标提升，积极调整产品结构，提高技术与装备水平，着力优化产能布局，高性能钕铁硼合金产能2022年末达到8万吨左右，“十四五”末力争达到15万吨左右；借助重组整合形成产业发展合力，通过自主建设、合资合作、战略投资等推动产业链延伸，扩大磁体产能；在磁性材料产业领域构建专业化运营与管理体系，依托规模优势，统筹市场与资源配置，进一步增强抗风险能力及盈利能力，优化法人治理结构，促进规范运作，推进实施股份制改造，努力培育并打造综合实力全面领先、符合上市条件的现代化磁性材料龙头企业，为公司“打造世界一流稀土领军企业”贡献力量。

四、整合重组磁性材料企业的必要性

（一）公司整合重组磁性材料产业，是抢抓行业发展机遇的迫切之举

在国家“双碳”“双控”政策背景下，风电、新能源汽车、节能电梯、节能空调成为稀土行业下游磁性材料产业主要应用领域。国内风电装机量增长迅速，新能源汽车对传统市场的渗透率不断提升，电梯、空调领域产品的迭代更替需求以及保有量提升潜力巨大，高性能钕铁硼磁材供不应求局面加剧，稀土行业迎来了良好的发展机遇期。磁性材料具有广泛的应用领域，消费比例和创造产值比例较高，是我国稀土行业当前和未来发展的主要方向，关系到稀土产业链延伸和产品高附加值转化，是原料企业产业升级、结构调整关键。公司通过整合重组内部磁性材料企业，尽快做精做强，进一步提升规模效益，能够为产业发展再添新优势。

（二）公司整合重组磁性材料产业，是应对风险挑战的必要之举

公司磁性材料产业面临机遇与挑战并存的发展窗口期。中低端钕铁硼市场供给过剩，技术门槛较低，产品同质化竞争严重；高端钕铁硼磁性材料行业集中度较高，进入门槛较高。面对激烈的市场竞争，公司通过产业整合加快优势互补，实现人才、技术、市场等资源高度协同，凝聚发展合力，进一步增强产能规模与竞争优势，提升抗风险能力，进而加快提升企业核心竞争力，增强行业影响力和话语权，实现公司磁性材料产业高质量发展。

（三）公司整合重组磁性材料产业，是落实国企改革要求提升发展质效的关键之举

国企改革政策明确提出要有力有序有效稳步推进国有企业战略性重组、专业化整合。公司所属磁性材料企业经过多年发展具备一定的竞争优势，通过专业化整合，统筹增强磁性材料板块研产供销各环节，既是公司落实国企改革任务的有益尝试，也是实现 “十四五”规划关于磁性材料产品市占率要求，将资源优势更好转化为产业优势的有效途径，有利于公司打造资源保障能力更强，科技创新实力更优，资产配置效率更高的专业化经营联合体，增强磁性材料产业协同发展能力。

五、整合重组磁性材料企业的可行性

（一）国家及地方相关产业政策配套齐全

产业整合是国企改革的任务要求，也是国家大力推广的企业改革模式。内蒙古自治区高度重视稀土产业发展，包头市提出“十四五”期间将通过政策、服务配套，做大做强稀土产业链，优先发展稀土永磁和储氢材料两大产业，努力建成全国最大的稀土磁性材料深加工基地，大力培育企业上市，为公司推动磁性材料产业高速发展，完成产业整合提供了良好的外部环境。公司四家磁性材料企业积极把握发展机遇，持续推动设备升级改造与投资扩产，产能逐年增加，市场占有率稳步提升，市场影响力显著提高，有利于后续整合发展。

（二）与合作股东在运营和战略方面目标一致

公司对四家磁性材料企业的投资控股时间均在十年以上，经过多年合作经营，与合作股东在公司治理、生产经营、营销方式等运营核心内容方面进行了充分的交流磨合。四家磁材企业已按照公司的治理机制形成了稳定的运营模式，管理体系完善，股东沟通顺畅，经营战略目标高度一致，特别是公司组建成立磁性材料事业部后，对资源配置、管控模式进行了设计与优化，更好地整合资源优势与规模优势，进一步增强了磁性材料企业的凝聚力与市场影响力，为整合重组创造了条件。

六、整合重组对公司的影响

本次整合重组四家磁性材料企业是公司贯彻落实“专业化整合、产业化经营”发展思路的重要举措，有利于进一步做精做强公司磁性材料产业，提高稀土产品就地转化率，延伸产业链、提高附加值，统筹提升资源、资本配置效率和科研实力，进一步增强磁性材料企业的产品竞争力、市场占有率、抗风险能力和资产运营效率，打造优势更集中、实力更强的大型磁材企业，为公司打造“世界一流稀土领军企业”提供有力支撑保障，符合公司发展战略规划。

公司本次对所属磁性材料企业整合重组不会对公司财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。公司及四家磁性材料企业主营业务不会发生变化。

本次公司所属磁性材料企业整合重组事项需获得内蒙古自治区国有资产监督管理委员会批准后实施。

七、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十次会议决议；

（二）公司第八届监事会第二十次会议决议；

（三）四家磁性材料企业净资产审计报告；

（四）四家磁性材料企业股东全部权益资产评估报告；

（五）包钢磁材增资协议（草案）。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董事会

2022年10月26日

债券代码：163230              债券简称：20北方01

证券代码：600111  证券简称：北方稀土  公告编号：2022-084

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

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重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年11月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：公司董事会

(三)投票方式：现场投票和网络投票相结合

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年11月10日14点50分

召开地点：公司305会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月10日

至2022年11月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1.各议案已披露的时间和披露媒体

议案2、3已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，议案1已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，具体详见公司于2022年10月21日及2022年10月26日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站发布的相关公告文件。

2.特别决议议案：2、3

3.对中小投资者单独计票的议案：1、2

4.涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：包头钢铁（集团）有限责任公司

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

(一)登记要求

1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理他人出席会议的，除委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。

2.法人股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、委托人法定代表人签发的授权委托书。

（二）登记地点：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号北方稀土证券部

（三）登记时间：2022年11月9日（星期三，8:30～11:30，13:30～16:30）

（四）登记方式：拟参加现场会议的股东可以在登记时间到公司登记，也可以先通过发送传真、电子邮件等进行预登记，待参会时再现场确认登记。现场参会的股东可以提前与公司联系确认参会事宜，并务请提供联系电话等联系方式，以便会务筹备。

（五）联系人：郭剑  李学峰

联系电话：0472-2207799   0472-2207788

传真：0472-2207788

电子邮箱：cnrezqb@126.com

六、其他事项

与会股东食宿等费用自理，并应当严格执行属地疫情防控政策。

特此公告

附件：授权委托书

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司董事会

2022年10月26日

附件：

授权委托书

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月10日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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备注：委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”栏中选择一个并打“○”；委托人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

来源：中国证券报·中证网 作者：