济民健康管理股份有限公司关于控股股东及一致行动人权益变动的提示性公告

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2022-11-7 11:15:58

本次减持后，双鸽集团持有公司股份为127,983,520股（包括参与转融通业务出借的3,850,000股），持股比例从28.59%减少至26.83%。张雪琴持有股份为44,837,020股，持股比例从9.59%减少至9.40%。公司控股股东及一致行动人持有公司股份为237,192,540股。

证券代码：603222 证券简称：济民医疗公告编号：2022-073

济民健康管理股份有限公司

关于控股股东及一致行动人权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次减持，不触及要约收购，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

●本次减持后，双鸽集团持有公司股份为127,983,520股（包括参与转融通业务出借的3,850,000股），持股比例从28.59%减少至26.83%。张雪琴持有股份为44,837,020股，持股比例从9.59%减少至9.40%。公司控股股东及一致行动人持有公司股份为237,192,540股。

●本次权益变动后（自公司2021年9月18日披露简式权益变动报告书后至本公告日），控股股东双鸽集团及一致行动人累计持股比例变动达到5.66%（从55.38%减少至49.72%）。

一、本次减持情况

2022年11月4日，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东双鸽集团有限公司（以下简称“双鸽集团”）及一致行动人张雪琴的通知，双鸽集团通过上海证券交易所大宗交易方式合计减持公司股份8,400,000股（占公司总股本的1.76%）；张雪琴通过上海证券交易所大宗交易方式减持公司股份900,000股（占公司总股本的0.19%）。

二、权益变动情况

自公司2021年9月18日披露简式权益变动报告书后，控股股东及一致行动人累计持股比例变动达到5.66%（从55.38%减少至49.72%）。

现将其有关权益变动情况公告如下：

（一）控股股东及一致行动人基本情况

双鸽集团有限公司

■

台州市梓铭贸易有限公司

■

纯达锐进创新成长2号私募证券投资基金

■

李仙玉

■

张雪琴

■

李慧慧

■

李丽莎

■

田云飞

■

别涌

■

（二）本次权益变动情况

■

注:1、公司以总股本340,743,468股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。并于2022年6月20日实施完毕，公司总股本增至477,040,855股。

2、上表中“减持比例”序号1－6股本基数为340,743,468股；序号7-10股本基数为477,040,855股。

3、本次权益变动时间从自公司2021年9月18日披露简式权益变动报告书后至本公告日。

三、控股股东及一致行动人累计减持股份前后情况

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份数量为188,700,100股，占公司当时总股本比例为55.38%。本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司股份数量为237,192,540股（包括参与转融通业务出借的3,850,000股，该部分出借股份所有权未发生转移），控股股东双鸽集团及一致行动人实际合计占当前公司总股本的49.72%，累计持股比例减少5.66%。

■

注1：本次权益变动前公司总股本为340,743,468股。

注2：本次权益变动后公司总股本为477,040,855股。

注3:双鸽集团持股数量包括参与转融通业务出借的3,850,000股(占公司总股本的0.81%)，该部分出借股份所有权未发生转移。

四、所涉及后续事项

（一）本次权益变动，不触及要约收购。

（二）本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。

（三）截至本公告日，控股股东及其一致行动人无计划在未来十二月内增加或继续减少已拥有公司权益之股份。若信息披露义务人及其一致行动人未来发生增加或继续减少公司权益的行为，控股股东及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

（四）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件有关规定，本次股东权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

济民健康管理股份有限公司董事会

2022年11月5日

证券代码：603222 证券简称：济民医疗公告编号：2022-074

济民健康管理股份有限公司

关于控股子公司对外投资设立公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司海南济民博鳌国际医院有限公司（以下简称“海南博鳌国际医院”）拟出资895万元与田云飞、吴宏锦、陈坤共同投资设立济民生物科技（海南）有限公司（以下简称“济民生物科技”）。

●田云飞为公司董事兼总裁、陈坤为公司董事、副总裁兼财务总监，均为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

●本次交易不属于重大资产重组事项，本次交易已经本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

●过去12个月，公司与同一关联人以及与不同关联人未发生相同类别的关联交易。

●特别风险提示：本次投资过程中可能存在市场、政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）公司控股子公司海南博鳌国际医院拟与田云飞、吴宏锦、陈坤共同投资1,000万元设立济民生物科技。其中海南博鳌国际医院认缴出资895万元，持股比例为89.5%；吴宏锦认缴出资50万元，持股比例为5%；田云飞认缴出资30万元，持股比例为3%；陈坤认缴出资25万元，持股比例为2.5%。

（二）田云飞为公司董事兼总裁、陈坤为公司董事、副总裁兼财务总监，均为公司关联自然人，因此本次交易构成关联交易。

（三）公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事田云飞、陈坤回避了表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（五）过去12个月，公司与同一关联人以及与不同关联人未发生相同类别的关联交易。

二、关联人介绍

田云飞，男，中国国籍，出生于1980年3月，硕士，有境外永久居留权。现任公司董事、总裁，海南博鳌国际医院董事长兼总经理，为公司实际控制人之一。

陈坤，男，中国国籍，出生于1982年3月，硕士，注册会计师，无境外永久居留权。现任公司董事、副总裁兼财务总监。

除此之外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。关联人的资信良好。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，田云飞、陈坤均为公司关联自然人。

三、新设公司的基本情况

（一）公司名称：济民生物科技（海南）有限公司

（二）注册地：海南省琼海市博鳌乐城国际医疗旅游先行区康祥路11号

（三）经营范围：许可项目：检验检测服务；药物临床试验服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（四）注册资本：1,000万元

（五）股东情况：海南博鳌国际医院认缴出资895万元，持股比例为89.5%；吴宏锦认缴出资50万元，持股比例为5%；田云飞认缴出资30万元，持股比例为3%；陈坤认缴出资25万元，持股比例为2.5%。

四、关联交易的定价政策及依据

本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立公司。本次交易按照市场规则进行，遵循平等、自愿和诚信的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易内容及履约安排

本次投资设立子公司，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，本公司控股子公司及关联人均按照持股比例平等出资，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

出资各方未签署相关投资协议，关于本次出资相关具体事项以在工商登记机关备案的公司章程内容为准。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次对外投资设立公司，旨在进一步推进公司生物医药产业布局，为公司培育新的增长点，与公司长期可持续发展形成战略互补，符合公司发展战略。本次投资不会影响公司生产经营活动的正常运作，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

七、关联交易应当履行的审议程序

2022年11月3日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事田云飞、陈坤回避了表决。

独立董事发表事前认可意见如下：本次对外投资暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案并提交公司董事会审议。

独立董事发表独立意见如下：本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司独立性产生影响。关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。我们同意该事项。

八、特别风险提示

本次投资过程中可能存在市场、政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

济民健康管理股份有限公司董事会

2022年11月5日

济民健康管理股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：济民健康管理股份有限公司

股票简称：济民医疗

股票代码：603222

上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人之一：双鸽集团有限公司

住所：浙江省台州黄岩北院路888号

通讯地址：浙江省台州黄岩北院路888号

信息披露义务人之二：台州市梓铭贸易有限公司

住所：台州市黄岩北城街道新宅村

通信地址：浙江省台州黄岩北院路888号

信息披露义务人之三:纯达锐进创新成长2号私募证券投资基金

住所:上海市青浦区徐泾镇双联路158号

通信地址: 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层F区268室

信息披露义务人之四:李仙玉

住所:浙江省台州市黄岩区

通信地址: 浙江省台州黄岩北院路888号

信息披露义务人之五:张雪琴

住所:浙江省台州市黄岩区

通信地址: 浙江省台州黄岩北院路888号

信息披露义务人之六:李慧慧

住所:浙江省台州市黄岩区

通信地址:浙江省台州黄岩北院路888号

信息披露义务人之七:李丽莎

住所:上海市长宁区

通信地址:上海市奉贤区沪杭公路1888号

信息披露义务人之八:田云飞

住所:浙江省台州市黄岩区

通信地址: 浙江省台州黄岩北院路888号

信息披露义务人之九:别涌

住所:上海市长宁区

通信地址:上海市奉贤区沪杭公路1888号

股份变动性质：主动减持

签署日期：二〇二二年十一月四日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在济民健康管理股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在济民健康管理股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

■

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人之一

■

（二）信息披露义务人之二

■

（三）信息披露义务人之三

■

（四）信息披露义务人之四

■

（五）信息披露义务人之五

■

（六）信息披露义务人之六

■

（七）信息披露义务人之七

■

（八）信息披露义务人之八

■

（九）信息披露义务人之九

■

信息披露义务人的董事及主要负责人情况

1、双鸽集团有限公司

■

2、台州市梓铭贸易有限公司

■

三、信息披露义务人持有、控制其他在境内或境外上市公司已发行股份5%以上的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司已发行股份达到或超过5%的情况。

四、信息披露义务人的一致行动关系说明

双鸽集团为公司的控股股东，公司实际控制人李仙玉家族持有梓铭贸易100%的股权，公司实际控制人之一李仙玉为纯达锐进创新成长2号的单一委托人，张雪琴、李慧慧、李丽莎、田云飞、别涌为李仙玉家族成员，属于一致行动人。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动是信息披露义务人通过大宗交易、集中竞价交易减持上市公司股份导致持股比例减少。

二、信息披露义务人未来12个月的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无计划在未来十二月内增加或继续减少已拥有济民医疗权益之股份。若信息披露义务人未来发生增加或继续减少济民医疗权益的行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

1、信息披露义务人权益变动情况

■

2、信息披露义务人权益变动前后持股情况

■

注1：本次权益变动前公司总股本为340,743,468股。

注2：本次权益变动后公司总股本为477,040,855.2股。

注3：双鸽集团持股数量包括参与转融通业务出借的3,850,000股(占公司总股本的0.81%)，该部分出借股份所有权未发生转移。

二、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司股份总数为237,192,540股，占上市公司总股本49.72%（包括控股股东双鸽集团参与转融通业务出借的3,850,000股，该部分出借股份所有权未发生转移）。

信息披露义务人所持公司股份中处于质押状态的股份数为113,540,000股，占上市公司总股本的23.80%。

除此之外，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

本报告签署之日前六个月，信息披露义务人除本报告书披露的权益变动外，无其他买卖济民医疗股份的情况。

第六节其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，且不存在应当依法披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件、身份证明文件；

2、信息披露义务人董事及主要负责人名单，及其身份证明文件；

3、信息披露义务人的声明。

二、备查文件置备地点

济民医疗董事办

联系电话：0576-84066800

联系人：张茜、潘敏

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:双鸽集团有限公司

法定代表人:李仙玉

签署日期:2022年11月4日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:台州市梓铭贸易有限公司

法定代表人:张雪琴

签署日期:2022年11月4日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人: 纯达锐进创新成长2号私募证券投资基金

委托人:

签署日期:2022年11月4日

信息披露义务人声明