上海卓然工程技术股份有限公司 关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

证券代码：688121  证券简称：卓然股份  公告编号：2022-051

上海卓然工程技术股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年11月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年11月23日14点00分

召开地点：上海市长宁区临新路268弄3号公司办公楼二楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月23日

至2022年11月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

未涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2022年11月7日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过，同意提交股东大会审议。相关内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告及文件。公司将在2022年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《2022年第三次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1-13

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-13

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-9、12-13

应回避表决的关联股东名称：张锦红、张新宇

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2022年11月18日（上午9：30-11：30，下午13：30-17：00），上述时间段之后，将不再办理出席现场会议的股东登记。

（二）现场登记地点：上海市长宁区临新路268弄3号，公司董事会办公室

（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持有相关有效证明文件，在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、或电子邮件方式办理登记，均需在登记时间2022年11月18日下午17：00之前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“卓然股份2022年第三次临时股东大会”并留有有效联系方式。

（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件等持股证明；

（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件等持股证明；

（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件等持股证明；

（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明；

（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后视为登记成功。

（四）特别注意事项：股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理现场参会登记。

六、 其他事项

1、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：

（1）建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会；

（2）参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、出示“随申码”、“行程码”及72小时核酸阴性证明，接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求及股东或股东代表身份的，将无法进入会场。

2、本次股东大会拟出席现场会议的股东或其股东代理人请自行安排食宿及交通费用。

3、会议联系方式

联系人：张笑毓

联系电话：021-68815818

传真：021-66650555

联系地址：上海市长宁区临新路268弄3号

电子邮箱：supezet@supezet.com

邮政编码：200335

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2022年11月8日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海卓然工程技术股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月23日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688121         证券简称：卓然股份        公告编号：2022-052

上海卓然工程技术股份有限公司

关于提请股东大会同意实际控制人

免于发出要约的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月7日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，具体内容如下：

公司拟向其控股股东、实际控制人、董事长张锦红及共同实际控制人、董事张新宇发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行前，公司股份总数为202,666,667股，公司的实际控制人为张锦红，张新宇，二人为父子关系。张锦红直接持有公司60,000,000股股份，占总股本比例为29.61%，张新宇直接持有公司1,088,000万股股份，占总股本比例为0.54%，张锦红与张新宇系法定一致行动人，合计持有公司61,088,000股，占总股本比例为30.14%，为公司共同实际控制人；按照本次发行股份数量上限30,400,000股测算，本次发行完成后，公司张锦红、张新宇直接及间接控制公司91,488,000股，占总股本比例为39.25%，其中张锦红直接持有公司75,200,000股，占总股本比例为32.27%；张新宇直接持有公司16,288,000股，占总股本比例为6.99%。张锦红、张新宇合计控制公司39.25%股份，本次发行触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

鉴于张锦红、张新宇已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起三年内不转让，公司董事会同意提请股东大会同意张锦红、张新宇免于发出要约。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司

董事会

2022年11月8日

证券代码：688121         证券简称：卓然股份        公告编号：2022-053

上海卓然工程技术股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次权益变动为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票导致持股 5%以上股东持股比例被动稀释减少，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

●本次权益变动后，受本次向特定对象发行股票被动稀释的影响，公司股东马利平先生持有公司股份比例将由9.87%减至8.58%，持股比例减少1.29%。

一、 本次权益变动基本情况

公司于 2022 年 11 月7 日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等本次发行相关议案。具体内容详见公司同日披露登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。根据本次发行方案测算，本次发行完成后，公司股东权益变动情况提示说明如下：

本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次发行募集资金总额不超过人民币41,252.80万元，发行价格为13.57元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过 30,400,000股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次权益变动前，马利平先生直接持有公司9.87%的股份，为公司股东，受本次向特定对象发行股票被动稀释的影响，公司股东马利平先生持有公司股份比例将由9.87%减少至8.58%，持股比例减少1.29%。本次权益变动后，公司股东马利平先生所持股份数量不变，仍为公司持股 5%以上股东。

二、本次权益变动前后股东权益变动情况

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三、其他情况说明

1、本次权益变动为公司向特定对象发行股票被动稀释，不触及要约收购；

2、本次权益变动情况不会导致公司控制股东及实际控制人发生变化。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司

董事会

2022年11月8日

上海卓然工程技术股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海卓然工程技术股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：卓然股份

股票代码：688121

信息披露义务人1：张锦红

住所：上海市静安区*******

通讯地址：上海市长宁区临新路268弄3号6楼

信息披露义务人2：张新宇

住所：上海市青浦区*******

通讯地址：上海市长宁区临新路268弄3号6楼

股份变动性质：因认购上市公司向特定对象发行股票导致持股比例增加

签署日期：2022年11月7日

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海卓然工程技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海卓然工程技术股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次发行相关事宜已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会予以注册的批复。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称在本报告书中具有以下含义：

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注：本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人

截至本报告书出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：

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二、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况

截至本报告书签署日，除了持有卓然股份的股份外，信息披露义务人不存在持有、控制境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人之间的关系

信息披露义务人张锦红与张新宇为父子关系，构成一致行动人关系。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动目的

因卓然股份向特定对象发行A股股票，信息披露义务人参与认购本次增发的股票，导致信息披露义务人所持卓然股份的权益比例增加。

二、未来十二个月内持股计划

公司于2022年5月12日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年5月12日为首次授予日，以16.59元/股的授予价格向37名激励对象授予486.40万股限制性股票。其中包括向信息披露义务人张锦红之配偶赵亚红授予379,392股限制性股票，向信息披露义务人张新宇之配偶何芃授予364,800股限制性股票，上述限制性股票将于授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止按年度分三期进行归属。

除本次权益变动及上述限制性股票归属外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月尚未有任何明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持或继续减少其在上市公司中拥有的权益。若在未来12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人张锦红持有公司股份60,000,000股，占公司总股本的29.61%，其中无限售条件的流通股0股。本次权益变动完成后，张锦红持有公司股份75,200,000股，占公司总股本的32.27%。

本次权益变动前，信息披露义务人张新宇持有公司股份1,088,000股，占公司总股本的0.54%，其中无限售条件的流通股0股。本次权益变动完成后，张新宇持有公司股份16,288,000股，占公司总股本的6.99%。

本次权益变动前，公司股本总额为20,266.6667万股，公司共同实际控制人为张锦红和张新宇。本次发行前，公司共同实际控制人直接控制公司6,108.80万股，占总股本比例为30.14%。

本次发行完成后，公司共同实际控制人直接控制公司91,488,000股，占发行后总股本比例为39.25%。本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

二、本次权益变动的基本情况

张锦红、张新宇于2022年11月7日通过参与认购卓然股份向特定对象发行A股股票的方式，认购股份30,400,000股，限售期为自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起三年，占公司本次发行后总股本的13.04%。

上述权益变动前后，张锦红持有公司股份变化情况详见下表：

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上述权益变动前后，张新宇持有公司股份变化情况详见下表：

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三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的卓然股份股均系有限售条件股份。其中，信息披露义务人本次认购的股份30,400,000股限售期为自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起三年。信息披露义务人合计持有的卓然股份首次公开发行前股份限售期为自卓然股份股票在证券交易所上市之日起36个月。

截至本报告书签署日，信息披露义务人张锦红、张新宇不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结情况。

四、本次权益变动相关协议的主要内容

2022年11月7日公司与本次发行对象张锦红、张新宇签订了附条件生效的《股份认购协议》，该协议主要内容如下：

（一）、协议主体和签订时间

甲方：上海卓然工程技术股份有限公司

乙方：张锦红、张新宇

签订时间：2022年11月7日

（二）、认购方式、支付方式及其他合同主要内容

1、认购方式

乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。

2、认购价格

本次发行的价格为13.57元/股，定价基准日为卓然股份第二届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日卓然股份股票均价的百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如卓然股份实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。

3、认购数量及认购金额

乙方同意根据协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购数量为不超过30,400,000股人民币普通股，认购金额不超过41,252.8万元,其中张锦红认购数量为不超过15,200,000股人民币普通股，认购金额不超过20,626.4万元；张新宇认购数量为不超过15,200,000股人民币普通股，认购金额不超过20,626.4万元。

若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购款总额相应调整。

4、支付方式

在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会予以注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

5、锁定期

乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起三年内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（三）、协议的生效和终止

1、协议生效

（1）本协议自甲、乙双方签署之日起成立。

（2）甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效：

a. 本次发行经甲方股东大会审议通过；

b. 本次发行经上海证券交易所审核通过；

c. 本次发行取得中国证监会予以注册的批复。

2、协议终止

（1）甲、乙双方经协商一致，可终止本协议。

（2）本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕终止。

（四）、违约责任

1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。

2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。

3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的审核或批复，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。

五、本次权益变动的批准情况

本次发行相关事宜己经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需履行如下审批：

1、本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会审议通过：

2、本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审议通过；

3、本次向特定对象发行股票尚需获得中国证监会予以注册的批复。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书披露的权益变动信息外，自本被告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证复印件；

2、信息披露义务人签署的本报告书；

3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。

二、备查文件置备地点

上海卓然工程技术股份有限公司董事会秘书办公室

第八节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

信息披露义务人签名：

日期：

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人名称（如为法人或其他组织）（签章）：

法定代表人（签章）：

信息披露义务人（如为自然人）姓名：

签署日期：2022年11月7日

证券代码：688121 证券简称：卓然股份    公告编号：2022-048

上海卓然工程技术股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票

不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿

事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案，现就本次向特定对象发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联方）提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司

董事会

2022年11月8日

证券代码：688121        证券简称：卓然股份          公告编号：2022-046

上海卓然工程技术股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月4日，向全体监事发出了会议的通知。2022年11月7日，第二届监事会第十八次会议以现场表决方式在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。审议并一致通过了以下决议。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，监事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为张锦红、张新宇。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即2022年11月8日。本次发行股票的价格为13.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

5、发行数量

本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

本次发行募集资金总额不超过人民币41,252.8万元，发行价格为13.57元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过30,400,000股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

6、发行股份锁定期安排

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三年内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

7、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

9、本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

10、募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币41,252.8万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

上述议案尚需逐项提交股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

（三）审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的上海卓然工程技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及《上海卓然工程技术股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2022-043）。

（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-044）。

（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

就公司本次向特定对象发行股票事项，公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购>协议。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-044）。

（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《上海卓然工程技术有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（九）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-049）。

（十）审议通过《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》

公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《上海卓然工程技术股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

（十一）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（十二）审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，提请股东大会同意认购对象免于发出要约。

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。全体监事会成员一致同意通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于提请股东大会同意实际控制人免于发出要约的公告》（公告编号：2022-052）。

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司

监事会

2022年11月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：