东莞铭普光磁股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002902  证券简称：铭普光磁 公告编号：2022-074

东莞铭普光磁股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于2022年11月4日以邮件发出。

2、本次董事会会议于2022年11月9日召开，以现场及通讯表决方式进行表决。

3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席7人。

4、本次董事会会议由董事长杨先进先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

审议《关于拟签订业绩承诺补偿协议的议案》；同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

同意公司与自然人李作华、自然人张泽龙、深圳市宇轩电子有限公司签订《关于〈深圳市宇轩电子有限公司之增资与收购协议〉之业绩承诺补偿协议》，确定自然人李作华、自然人张泽龙以现金补偿及股权转让方式向公司支付业绩补偿款的具体内容。

公司独立董事发表了明确的同意意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》及指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订业绩承诺补偿协议的公告》。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

东莞铭普光磁股份有限公司

董事会

2022年11月11日

证券代码：002902     证券简称：铭普光磁     公告编号：2022-075

东莞铭普光磁股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生召集，会议通知于2022年11月4日以邮件发出。

2、本次监事会会议于2022年11月9日召开，以现场表决方式进行表决。

3、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席3人。

4、本次监事会会议由监事会主席叶子红先生主持。

5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

审议《关于拟签订业绩承诺补偿协议的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

经审议，监事会认为：

公司拟签订的业绩承诺补偿协议确定了自然人李作华、张泽龙对公司进行业绩补偿的具体方案，切实维护了公司及股东的利益。自然人李作华、张泽龙在协议中所做的相关业绩承诺补偿具备基本的合理性与可行性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小投资者利益的情形。因此，监事会同意公司与自然人李作华、张泽龙签订《关于〈深圳市宇轩电子有限公司之增资与收购协议〉之业绩补偿协议》事宜。

三、备查文件：公司第四届监事会第十八次会议决议

东莞铭普光磁股份有限公司

监事会

2022年11月11日

证券代码：002902          证券简称：铭普光磁         公告编号：2022-076

东莞铭普光磁股份有限公司

关于签订业绩承诺补偿协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日与自然人李作华、自然人张泽龙、深圳市宇轩电子有限公司（以下简称“宇轩电子”）签订了《关于深圳市宇轩电子有限公司之增资与收购协议》（以下简称“收购协议”），自然人李作华、自然人张泽龙承诺宇轩电子2020-2022年销售额、净利润分别为：2020年销售收入1.8亿，净利润1,300万元；2021年销售收入2.0亿，净利润1,500万元；2022年销售收入2.2亿，净利润1,800万元。具体内容详见公司于2020年4月23日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据致同会计师事务所出具的2020年度致同审字（2021）第440C018368号标准无保留意见的审计报告、根据立信会计师事务所出具的2021年度信会师报字[2022]第ZI10441号标准无保留意见的审计报告，宇轩电子2020年度实际实现的营业收入和净利润分别为 15,621.85万元、931.00万元，2021年度实际实现的营业收入和净利润分别为17,226.47万元、-673.88万元，未达到收购协议约定的承诺数。

由于宇轩电子2020年、2021年累计实现的营业收入和净利润未达到收购协议约定的承诺数，根据收购协议约定，扣除公司2022年需向自然人李作华、自然人张泽龙支付5%比例股权对价（即500万元）后，自然人李作华、自然人张泽龙尚需向公司支付业绩补偿金额合计18,379,612.32元。结合宇轩电子现在的经营状况，及考虑到自然人李作华、自然人张泽龙目前个人的经济情况，全部偿还现金存在困难，各方经友好协商，公司与自然人李作华、自然人张泽龙、宇轩电子签订《关于〈深圳市宇轩电子有限公司之增资与收购协议〉之业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”），确定自然人李作华、自然人张泽龙以现金补偿及股权转让方式向公司支付上述业绩补偿款的具体内容。

公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟签订业绩承诺补偿协议的议案》。本次业绩补偿相关事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

二、宇轩电子基本情况

（一）基本情况

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（二）股权结构

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（三）主要财务指标（经审计）

单位：元

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（四）资产评估情况

公司聘请了深圳中企华土地房地产资产评估有限公司就拟股权转让涉及的深圳市宇轩电子有限公司股东全部权益进行了资产评估，并出具了深中企华评报字（2022）第088号的评估报告。

评估对象：深圳市宇轩电子有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：被评估单位的全部资产及负债。

资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产，负债为流动负债和非流动负债。

评估基准日：2021年12月31日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：

评估基准日，深圳市宇轩电子有限公司母公司报表口径下总资产账面价值为9,664.68万元，总负债账面价值为6,125.72万元，净资产账面价值为3,538.96万元。收益法评估后的股东全部权益价值为6,723.73万元，增值额为3,184.77万元，增值率为89.99%。

深圳市宇轩电子有限公司合并报表口径下总资产账面价值为26,408.00万元，总负债账面价值为22,207.76万元，净资产账面价值为4,200.24万元。收益法评估后的股东全部权益价值为6,723.73万元，增值额为2,523.49万元，增值率为60.08%。

（五）权属状况说明

深圳市宇轩电子有限公司产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

三、业绩补偿方案

根据收购协议约定，扣除公司2022年需向自然人李作华、自然人张泽龙支付5%比例股权对价（即500万元）后，自然人李作华、自然人张泽龙尚需向公司支付业绩补偿金额合计18,379,612.32元，其中自然人李作华应支付16,541,651.09元、自然人张泽龙应支付1,837,961.23元。

结合宇轩电子现在的经营状况，及考虑到自然人李作华、自然人张泽龙目前个人的经济情况，全部偿还现金存在困难，各方经友好协商，自然人李作华、自然人张泽龙以现金补偿及股权转让方式向公司支付上述业绩补偿款。自然人李作华应支付16,541,651.09元，其中以现金补偿4,438,934.43元，剩余金额12,102,716.66元公司按照宇轩电子6,723.73万元的估值，受让自然人李作华持有宇轩电子18%的股份作为业绩补偿；自然人张泽龙应支付1,837,961.23元，其中以现金补偿493,214.93元，剩余金额1,344,746.30元公司按照宇轩电子6,723.73万元的估值，受让自然人张泽龙持有宇轩电子2%的股份作为业绩补偿。

四、业绩补偿协议的主要内容

甲方：东莞铭普光磁股份有限公司

住所：广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号1号楼

法定代表人：杨先进

乙方一：李作华

身份证号：4201141978********

住址：广东省深圳市龙岗区松源路1号茵悦之生花园三期12号楼C单元7E

乙方二：张泽龙

身份证号码：4224271968********

住所：广东省深圳市龙岗区松源路1号茵悦之生花园三期12号楼C单元7E

丙方：深圳市宇轩电子有限公司

统一社会信用代码：914403007938699953

地址：深圳市坪山新区坪山办事处沙湖社区金碧路292号

法定代表人：李作华

（注：乙方一、乙方二合称乙方，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）

鉴于丙方2020年度实际实现的营业收入和净利润分别为15,621.85万元、931.00万元，2021年度实际实现的营业收入和净利润分别为17,226.47万元、-673.88万元，未达到收购协议约定的承诺数。各方经友好协商，根据《中华人民共和国民法典》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次乙方向甲方履行补偿承诺义务相关事项，签订本业绩承诺补偿协议如下：

（一）各方确认，2020年丙方实现净利润931.00万元，未完成业绩承诺的1,300万元。按照收购协议约定，当年应补偿金额=（截至当年年末累计净利润承诺数-截至当年年末累计实际利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价-累计已补偿金额，即本期应收业绩补偿款=(13,000,000.00-9,310,004.92) ÷46,000,000.00×49,472,000.00=3,968,509.49元。其中乙方一需补偿3,571,658.54元，乙方二需补偿396,850.95元。甲方2021年需向乙方支付5%比例股权对价（即500万元），扣除业绩补偿金额后，甲方需向乙方一支付股权对价928,341.46元，向乙方二支付股权对价103,149.05元。甲方已于2021年6月7日将上述款项予以支付，2020年业绩承诺补偿金额已收回。

（二）各方确认，2021年丙方实现净利润-673.88万元，未完成业绩承诺的1,500万元。按照收购协议约定，当年应补偿金额=（截至当年年末累计净利润承诺数-截至当年年末累计实际利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价-累计已补偿金额，即2021年乙方应向甲方支付业绩补偿款=(28,000,000.00-(9,310,004.92-6,738,805.12))÷46,000,000.00×49,472,000.00-3,968,509.49=23,379,612.32元。甲方与乙方于2022年4月18日签订《业绩承诺补偿确认协议》，乙方对上述业绩承诺补偿金额无异议。根据收购协议约定，甲方2022年需向乙方支付5%比例股权对价（即500万元），扣除上述股权对价后，乙方尚需向甲方将支付业绩补偿金额合计18,379,612.32元，其中乙方一应支付16,541,651.09元、乙方二应支付1,837,961.23元。

（三）各方同意，乙方应以现金补偿及股权转让方式向甲方支付上述业绩补偿款。乙方一应支付16,541,651.09元，其中以现金补偿4,438,934.43元，剩余金额12,102,716.66元甲方按照丙方 67,237,314.75元的估值（该估值依据各方认可的专业资产评估机构对丙方的审计及评估结果，经各方友好协商确定），受让乙方一持有丙方18%的股份作为业绩补偿；乙方二应支付1,837,961.23元，其中以现金补偿493,214.93元，剩余金额1,344,746.30元甲方按照丙方67,237,314.75 元的估值（该估值依据各方认可的专业资产评估机构对丙方的审计及评估结果，经各方友好协商确定），受让乙方二持有丙方2%的股份作为业绩补偿。上述现金补偿部分款项乙方应于2022年12月31日前转入甲方银行账户，如乙方未能按期向甲方支付上述现金补偿部分款项，则需按照上述现金补偿部分款项并加算年化6%的利率向甲方计算支付违约金，直至乙方支付完毕为止。甲方亦可通过向深圳国际仲裁院申请仲裁方式追究乙方责任。

（四）本次乙方以其持有的丙方股权补偿给甲方后，丙方的股权结构如下：

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（五）各方一致同意并确认，本次业绩补偿完成后，丙方董事会应设七席席位，其中甲方委派的董事应占五席。丙方应在本协议签署之日起三十（30）个自然日内办理完成相应的工商变更登记与备案手续。

五、本次业绩补偿相关事项的影响

公司根据收购协议约定，结合实际情况决定，自然人李作华、自然人张泽龙以现金补偿及股权转让方式向公司支付业绩补偿款，符合公司及全体股东的长远利益。本次签订的业绩补偿协议事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。

六、本次业绩补偿相关审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年11月9日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟签订业绩承诺补偿协议的议案》，同意自然人李作华、自然人张泽龙以现金补偿及股权转让方式向公司支付业绩补偿款的事项。此事项无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2022年11月9日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟签订业绩承诺补偿协议的议案》，同意自然人李作华、自然人张泽龙以现金补偿及股权转让方式向公司支付业绩补偿款的事项。此事项无需提交公司股东大会审议。

（三）独立董事的独立意见

经核查，我们认为：公司本次签订业绩补偿协议是根据目前客观情况，各方经友好协商确定的结果，以长远利益为导向，符合各相关方利益，从长远看更有利于上市公司及股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。本次涉及的交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意自然人李作华、自然人张泽龙以现金补偿及股权转让方式向公司支付业绩补偿款的事项。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、公司第四届监事会第十八次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、《东莞铭普光磁股份有限公司拟了解深圳市宇轩电子有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》；

5、《关于〈深圳市宇轩电子有限公司之增资与收购协议〉之业绩承诺补偿协议》。

特此公告。

东莞铭普光磁股份有限公司董事会

2022年11月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：