湖南凯美特气体股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示内容：

●本次限制性股票首次授予日：2022年9月26日

●本次限制性股票上市日期：2022年11月16日

●本次限制性股票首次授予数量：1,505.00万股限制性股票

●限制性股票首次授予价格：8.19元/股

●本次限制性股票授予登记人数：195人

●本次限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）首次授予登记工作，现将有关事项公告如下：

一、本次限制性股票授予已履行的相关决策程序和信息披露情况

1、2022年3月16日召开的第五届董事会第九次及第五届监事会第八会议分别审议通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事就本期激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见，律师事务所出具了2022年限制性股票激励计划的法律意见书。

2、2022年8月31日，公司第五届董事会第十二次（临时）会议及第五届监事会第十一次（临时）会议分别审议通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事就本期激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见，律师事务所出具了2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书。

3、2022年9月2日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事李一鸣先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年9月20日召开的2022年度第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

4、2022年9月2日至2022年9月12日，公司于内部网络公示了激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议，公司相关部门收到个别员工对本次激励计划的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明。2022年9月15日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划对象名单核查意见及公示情况说明公告》。

5、2022年9月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于湖南凯美特气体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。2022年9月21日，公司披露了《关于公司2022年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年9月26日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议及第五届监事会第十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见，律师事务所出具了2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

二、本次激励计划授予的登记完成情况

（一）授予登记情况

1、首次授予日：2022年9月26日

2、本次限制性股票首次授予数量：1,505.00万股限制性股票

3、首次授予价格：8.19元/股

4、首次授予人数：195人，约占公司总员工数（截止2021年12月31日）705人的27.66%

5、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

6、首次授予限制性股票的分配情况：

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注1：公司独立董事、监事、任何单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女均未参与限制性股票激励计划；

注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

（二）激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

自限制性股票授予完成登记之日起24个月、36个月、48个月为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（三）本次激励计划的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求

（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标

本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2022-2024年三个会计年度中，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：业绩考核目标中的净利润为经审计的公司合并口径净利润，但剔除本次及其它股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据

（2）预留部分限制性股票各年度的业绩考核目标

本激励计划预留授予的限制性股票对应的考核年度为2022-2024年三个会计年度中，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：业绩考核目标中的净利润为经审计的公司合并口径净利润，但剔除本次及其它股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

4、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：

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激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。

三、本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

本次激励计划的激励对象获授限制性股票情况与公司前次公示情况存在差异：

公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在资金缴纳过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购授予其的全部限制性股票，涉及限制性股票合计12.00万股；有2名激励对象因资金筹集不足自愿放弃认购授予其的部分限制性股票，涉及限制性股票合计3.00万股；因此需对本激励计划首次授予的激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象人数由198名调整为195名，首次授予的限制性股票数量由1,520.00万股调整为1,505.00万股，预留限制性股票数量保持不变。

除上述调整外，本激励计划首次授予的激励对象获授限制性股票情况与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的相关议案及公司内部公示情况一致。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。

五、首次授予限制性股票认购资金的验资情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月7日出具了《湖南凯美特气体股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第420C000661号），审验了公司截至2022年10月28日止新增注册资本实收情况。经审验，截至2022年10月28日止，公司实际已收到195名激励对象缴纳的新增投资金额合计人民币123,259,500.00元。各股东以货币出资123,259,500.00元，其中：股本15,050,000.00元。公司本次增资前注册资本为人民币623,700,000.00元，变更后的注册资本为人民币638,750,000.00元。

六、首次授予的限制性股票上市日期

本期限制性股票激励计划首次授予日为2022年9月26日，授予的限制性股票上市日期为2022年11月16日。

七、公司股份变动

本次限制性股票授予登记完成后，公司股份变化如下：

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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、每股收益调整情况

本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本638,750,000股摊薄计算，2021年度公司每股收益为0.2173元/股。

九、募集资金使用计划及说明

本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

十、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由623,700,000股增加至638,750,000股，导致公司控股股东持股比例发生变动。本次限制性股票授予登记完前，浩讯科技有限公司持有公司259,861,273股，持股比例为41.66%；祝恩福先生直接持有公司3,984,500股，持股比例为0.64%，通过浩讯科技有限公司间接控制公司41.66%的股份，祝恩福先生直接和间接控制公司42.30%的股份，为公司实际控制人。本次限制性股票授予登记完成后，公司实际控制人仍为祝恩福先生，直接和间接控制公司股份不变，占公司限制性股票授予登记完成后总股本的41.31%。

本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司仍具备上市条件。

十一、本次授予后对公司的影响

1、本次激励计划的实施有利于进一步优化公司治理结构，促进公司健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分增强公司管理团队、核心技术及业务骨干的工作积极性，共同推动公司进一步做大做强，持续增强公司整体竞争力，为股东、员工、社会创造更多的价值。

2、根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定限制性股票激励计划的授予日为2022年9月26日，在2022年-2026年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本合计为19,083.40万元，2022年-2026年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元、万股

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注：上述数据为预估费用，实际以授予日审计师确认的数据为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。预留限制性股票的会计处理参照首次授予限制性股票的会计处理。

十二、备查文件

1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

2、激励计划授予登记申请表；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

湖南凯美特气体股份有限公司董事会

2022年11月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：