宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告

证券代码：603877          证券简称：太平鸟        公告编号：2022-066

债券代码：113627          债券简称：太平转债

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司全体董事出席了本次会议

●本次董事会全部议案均获通过，无反对票

一、董事会会议召开情况

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议的书面通知于2022年11月6日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议于2022年11月11日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长张江平先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于会计估计变更的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

详见2022年11月12日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于会计估计变更的公告》。

2、审议并通过了《关于设立宁波太平鸟公益基金会暨关联交易的议案》

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。

详见2022年11月12日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于设立宁波太平鸟公益基金会暨关联交易的公告》。

三、上网公告附件

公司独立董事对本次会议议案1、2事项发表了同意的独立意见，对议案2发表了同意的事前认可意见。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2022年11月12日

证券代码：603877          证券简称：太平鸟        公告编号：2022-067

债券代码：113627          债券简称：太平转债

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司全体监事出席了本次会议

●本次监事会全部议案均获通过，无反对票

一、 监事会会议召开情况

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议的书面通知于2022年11月6日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2022年11月11日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事长戎益勤先生主持。财务总监兼董事会秘书王青林先生列席会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于会计估计变更的议案》

监事会认为：变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计估计变更事项。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

详见2022年11月12日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于会计估计变更的公告》。

2、审议并通过了《关于设立宁波太平鸟公益基金会暨关联交易的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

详见2022年11月12日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于设立宁波太平鸟公益基金会暨关联交易的公告》。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司监事会

2022年11月12日

证券代码：603877          证券简称：太平鸟        公告编号：2022-068

债券代码：113627          债券简称：太平转债

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更事项采用未来适用法处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。

●以2022年9月30日的库存商品余额测算，此次会计估计变更将增加存货跌价准备514万元，减少当期归属于母公司的净利润386万元。本次会计估计变更后，预计对公司2022年度财务状况及经营成果无重大影响，具体金额取决于2022年度公司库存商品的实际销售情况。

一、本次会计估计概述

(一）会计估计变更的原因

基于销售策略的调整，公司近期逐渐降低正价渠道的过季商品销售占比，加大过季商品在奥特莱斯、唯品会等渠道的处理力度，以更好地提升公司品牌形象，维护好公司品牌价值。

随着销售策略的调整，公司过季商品的处理渠道、销售价格等经营情况均发生变化，为了更加客观、公正反映公司的财务状况和经营成果，提供更准确、可靠的会计信息，公司拟变更库存商品的存货跌价准备计提方法。

（二）审议程序

公司于2022年11月11日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于会计估计变更的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，本次会计估计变更无需提交公司股东大会审议。

（三）变更前采用的会计估计

对于库存商品，公司依据企业会计准则规定，按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。公司以过往的销售经验为基础，综合考虑品牌定位，将库存商品按不同穿着季节进行分类，并按每个类别分别确定可变现净值。由于时尚服装类产品更新换代较快，过季产品随着时间的流逝呈现跌价趋势，在实际销售中需要进行打折处理。可变现净值的计算方法如下：

库存商品的可变现净值=预计销售价格×（1-预计销售费用率-预计税费率），其中预计销售价格根据产品款式、产品季节、历史经验数据等情况进行合理预估。

公司库龄根据服装产品的应季要素及入库期间划分为1年以内、1-2年、2-3年、3年以上，以截至2021年12月31日时点为例，库龄划分规则如下：

■

（四）变更后采用的会计估计

对于库存商品，公司依据企业会计准则规定，按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。公司于每个会计期末根据库存商品的预计市场售价，减去至出售时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，确定存货的可变现净值，并与其账面成本进行比较，确定每个会计期末计提存货跌价准备的金额。

公司按照行业特点、公司销售策略、商品销售价格等实际经营情况，以商品成本的合理比例作为可变现净值的确定依据，然后再确定各期末库龄段库存商品的预估跌价比例，并以此计提库存商品存货跌价准备。具体计提比例如下：

■

对于库存商品，公司按照产品季进行管理并制定销售策略，以截至2022年12月31日时点为例，根据产品季划分相应的存货库龄如下：

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（五）变更日期

本次会计估计变更自2022年10月1日起开始执行。

二、本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对公司已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各期财务状况和经营成果不产生影响。

以2022年9月30日的库存商品余额测算，此次会计估计变更将增加存货跌价准备514万元，减少当期归属于母公司的净利润386万元。本次会计估计变更后，预计对公司2022年度财务状况及经营成果无重大影响，具体金额取决于2022年度公司库存商品的实际销售情况。

会计估计变更日前三年，假设一直延用该会计估计对利润总额（增量）的影响情况为：2019年减少1,708万元，2020年增加415万元，2021年增加2,269万元，分别占当年利润总额的2.4%、0.5%和2.4%。

三、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为，本次会计估计变更符合相关法律法规规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次会计估计变更的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。全体独立董事同意公司本次会计估计变更事项。

（二）监事会意见

公司监事会认为，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计估计变更事项。

特此公告

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2022年11月12日

证券代码：603877          证券简称：太平鸟        公告编号：2022-069

债券代码：113627          债券简称：太平转债

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于设立宁波太平鸟公益基金会暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次关联交易简要内容：公司拟与控股股东太平鸟集团有限公司共同出资1,000万元设立宁波太平鸟公益基金会，其中公司出资500万元，太平鸟集团有限公司出资500万元。

●本次关联交易无需提交股东大会审议。

●除日常关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）设立公益基金会的基本情况

为积极响应国家号召切实履行社会责任、真诚回报社会，建立长效慈善公益平台，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东太平鸟集团有限公司（以下简称“太平鸟集团”）共同出资设立宁波太平鸟公益基金会（以宁波市民政局登记核准为准）（以下简称“公益基金会”），具体情况如下：

名称：宁波太平鸟公益基金会

性质：非公募基金会、非营利性社会组织

注册地址：浙江省宁波市鄞州区新晖南路255号B座3楼

法定代表人：蔡国鹏

注册资金：人民币1,000万元

公益活动业务范围：扶助弱势群体，开展扶贫济困；帮残助医，奖教助学等公益慈善救助，公益帮扶活动；救助自然灾害、事故灾难和公共卫生事件等突发事件造成的损害；支持慈善组织和公益行业的发展等。

发起人及计划出资情况：公司捐赠资金500万元，太平鸟集团捐赠资金500万元。

宗旨：创新公益模式，促进美好生活。

上述拟设立公益基金会的具体信息情况最终以主管部门的登记核准情况为准。

（二）本次关联交易的目的和原因

公司重视履行社会责任，在经营时尚品牌的同时，始终践行“感恩奉献，回馈社会”的发展理念，多年来公司积极开展防疫救灾、脱贫攻坚、助学捐赠等各类形式的慈善公益活动，有效回报社会。作为一家具有社会责任感的公众企业，太平鸟始终坚持投身公益事业，积极回报社会。

公司此次通过与控股股东共同设立公益基金会，建立起长效慈善公益平台，使公司的慈善公益活动效能得以充分发挥，更好地践行社会责任，也有利于提升公司形象和品牌影响力。

（三）本次关联交易履行的审议程序

2022年11月11日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于设立宁波太平鸟公益基金会暨关联交易的议案》，赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避了表决。

公司独立董事出具独立意见：公司本次与控股股东共同设立宁波太平鸟公益基金会暨关联交易的事项旨在统一慈善公益途径，提高公司在社会公益活动中的整体影响力，有利于公司更好地履行社会责任，也有利于提升公司形象和品牌影响力，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，未影响公司的独立性。董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，决策程序客观、合规、公允，因此我们同意上述议案。

本次关联交易无需提交股东大会审议。

（四）与关联人发生的其他关联交易

除日常关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

关联方太平鸟集团为公司的控股股东，故本次共同设立公益基金会的交易事项构成关联交易。

（二）关联方基本情况

企业名称：太平鸟集团有限公司

企业性质：有限责任公司

成立时间：1995年7月28日

注册资本：15,870万元

注册地址：浙江省宁波市海曙区古林镇鄞县大道古林段1号三楼南面办公室

主要办公地点：宁波市新晖南路朝里中心A座

法定代表人：张江平

实际控制人：张江平、张江波

经营范围：实业投资；项目投资；投资咨询；投资管理咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；金属制品、机械设备的研发、销售；矿产品、食用农产品、建材及化工原料产品、塑料原料及产品的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口（除服饰），但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、本次关联交易对上市公司的影响

公司为设立公益基金会出资的500万元计入当期营业外支出。

本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果产生较大不利影响，亦不影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2022年11月12日

来源：中国证券报·中证网 作者：