索通发展股份有限公司 第四届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：603612            证券简称：索通发展           公告编号：2022-093

索通发展股份有限公司

第四届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2022年11月8日向全体董事发出会议通知，于2022年11月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长郎光辉先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于控股子公司投资建设年产34万吨预焙阳极和30万吨煅后焦项目的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于控股子公司投资建设年产34万吨预焙阳极和30万吨煅后焦项目的公告》（公告编号：2022-094）。

（二）审议并通过《关于引进投资者对控股子公司增资暨放弃优先认购权的议案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于引进投资者对控股子公司增资暨放弃优先认购权的公告》（公告编号：2022-095）。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2022年11月15日

证券代码：603612         证券简称：索通发展         公告编号：2022-094

索通发展股份有限公司

关于控股子公司投资建设年产34万吨预焙阳极和30万吨煅后焦项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：年产34万吨预焙阳极和30万吨煅后焦项目

●投资金额：约人民币17.31亿元

●风险提示：

1.项目资金主要来源于自有及自筹资金，若后续自筹资金未按时到位，项目存在不能按计划进度推进的风险。本项目可能会对索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）现金流造成部分压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。

2.本项目受未来原材料供应能力、价格波动、下游需求未及预期、融资环境及经济形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益不及预期的风险。

一、对外投资概述

为满足国内和国外市场需求，提升服务客户的能力，进一步增强市场竞争力，公司控股子公司山东创新炭材料有限公司（以下简称“创新炭材料”）计划由其作为实施主体，在山东滨州北海经济开发区现有厂区内建设年产34万吨预焙阳极和30万吨煅后焦项目，总投资额约为17.31亿元。

本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次对外投资事项已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、 投资主体基本情况

1.名称：山东创新炭材料有限公司

2.统一社会信用代码：91371600MA3CFFM49C

3.注册资本：48,000万人民币

4.企业性质：其他有限责任公司

5.住所：山东省滨州北海经济开发区张东公路东侧

6.成立日期：2016年8月18日

7.经营范围：

生产销售：预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.山东创新近一年及一期财务情况如下：

单位：万元

■

9.股东情况：

（1）索通发展股份有限公司，认缴出资额24,480万元，持股比例51%。

（2）山东创新集团有限公司，认缴出资额13,920万元，持股比例29%。

（3）山东宏拓实业有限公司，认缴出资额9,600万元，持股比例20%。

10.创新炭材料为公司控股子公司。

三、投资项目基本情况

1.项目名称：年产34万吨预焙阳极和30万吨煅后焦项目

2.投资金额：约人民币17.31亿元

3.建设地点：山东省滨州北海经济开发区，创新炭材料现有厂区内

4.建设内容：阳极生产系统及配套的必要辅助设施

5.建设周期：预计1年（以实际投资建设情况为准）

6.资金来源：自有及自筹资金

四、项目实施对公司的影响

1.该投资项目是在行业发展新趋势下，落实公司“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智造”的重要举措；是实现公司预焙阳极十四五产能规划的有效途径；也是统筹国内和国际市场战略布局的必然要求。

2.该项目具有较强的竞争优势。山东省及周边区域丰富的石油焦资源可以有效保障原材料供应；滨州港的区位优势有助于进一步降低物流成本；新项目建成后，创新炭材料将拥有94万吨/年预焙阳极产能及30万吨/年煅烧焦产能，成为全球单体最大的预焙阳极生产基地，有利于进一步发挥规模优势，提高产品竞争力。

3.该投资项目是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，资金来源为自有及自筹资金，对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。

五、对外投资风险分析

1.项目资金主要来源于自有及自筹资金，若后续自筹资金未按时到位，项目存在不能按计划进度推进的风险。本项目可能会对公司现金流造成部分压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。

2.本项目受未来原材料供应能力、价格波动、下游需求未及预期、融资环境及经济形势变化等不确定因素影响，可能存在经济效益不及预期的风险。

公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2022年11月15日

证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2022-095

索通发展股份有限公司

关于引进投资者对控股子公司增资暨放弃优先认购权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）以现金方式对索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东创新炭材料有限公司（以下简称“创新炭材料”或“标的公司”）增资47,000万元，增资后持有创新炭材料25.67%股权。增资款项用于创新炭材料偿还负债。

●公司放弃本次增资的优先认购权，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

●本次交易事项已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

为降低资产负债率，优化资本结构，促进公司高质量发展，公司拟与山东创新集团有限公司、山东宏拓实业有限公司、东方资产及创新炭材料共同签署《山东创新炭材料有限公司增资协议》。东方资产以现金方式对公司控股子公司创新炭材料增资47,000万元，增资后持有创新炭材料25.67%股权。增资款项用于创新炭材料偿还负债。

公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司对创新炭材料的持股比例由51%变更为37.9083%，公司仍为创新炭材料的控股股东，仍拥有对创新炭材料的实际控制权。

本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

公司于2022年11月13日召开的第四届董事会第三十四次会议审议并通过《关于引进投资者对控股子公司增资暨放弃优先认购权的议案》。本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、东方资产基本情况

（一）基本情况

1.公司名称：中国东方资产管理股份有限公司

2.统一社会信用代码：911100007109254543

3.法定代表人：王占峰

4.类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

5.注册资本：6,824,278.6326万人民币

6.住所：北京市西城区阜成门内大街410号

7.经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

（二）股权结构

1.中华人民共和国财政部，认缴出资额4,882,997.75万元，持股比例71.55%。

2.全国社会保障基金理事会，认缴出资额1,118,280.88万元，持股比例16.39%。

3.中国电信集团有限公司，认缴出资额385,000.00万元，持股比例5.64%。

4.国新资本有限公司，认缴出资额300,000.00万元，持股比例4.40%。

5.上海电气集团股份有限公司，认缴出资额138,000.00万元，持股比例2.02%。

（三）与公司的关联关系

东方资产作为参股股东分别持有公司控股子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司、嘉峪关索通炭材料有限公司19.53%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等关于关联方的认定规则，东方资产在本次交易前不是公司的关联方。除上述情况外，东方资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与公司控股股东/实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

（四）主要财务指标

截至2021年12月31日，东方资产（合并口径）的总资产为12,057.93亿元，净资产为1,574.49亿元；2021年度实现营业收入1,068.82亿元，净利润84.67亿元。

（五）资信状况

东方资产经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，未被列入失信被执行人名单。

三、创新炭材料基本情况

（一）基本情况

1.公司名称：山东创新炭材料有限公司

2.统一社会信用代码：91371600MA3CFFM49C

3.法定代表人：肖利峰

4.类型：有限责任公司

5.注册资本：48,000万人民币

6.住所：山东省滨州北海经济开发区张东公路东侧

7.经营范围：

生产销售：预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

1.索通发展股份有限公司，认缴出资额24,480万元人民币，持股比例51%。

2.山东创新集团有限公司，认缴出资额13,920万元人民币，持股比例29%。

3.山东宏拓实业有限公司，认缴出资额9,600万元人民币，持股比例20%。

截至本公告披露日，创新炭材料股权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

■

注：合计数与各分项数据之和尾数不符的，系四舍五入所致。

四、增资扩股方案

（一）根据中联资产评估集团有限公司于2022年9月8日出具的《山东创新炭材料有限公司拟引进投资者项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第2989号），截至评估基准日2022年6月30日，股东全部权益账面值为79,978.46万元，评估值136,082.23万元。

本次资产评估以持续使用和公开市场为前提，结合创新炭材料的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对创新炭材料进行整体评估。 创新炭材料现主要从事预焙阳极炭块的生产销售，主营业务收入中技术优势、人力资源以及营销方式等对收益的贡献较大。资产基础法无法反映创新炭材料技术优势、人力资源以及销售网络等方面的价值，而收益法的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上，能够充分且更为客观的反映出企业的整体价值，故选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估报告，公司投前估值为136,082.23万元。

（二）东方资产以货币形式向创新炭材料增资，投资总金额为人民币47,000万元，其中16,576.8869万元计入注册资本，30,423.1131万元计入资本公积金。创新炭材料的注册资本由48,000万元增加到64,576.8869万元，新增注册资本16,576.8869万元。增资后的股权结构变更如下：

■

（三）本次增资款用于偿还创新炭材料债务。

（四）创新炭材料在本次增资交割日（含）前的所有滚存未分配利润（如有），由各股东方按增资完成后的实缴出资比例共同享有。

（五）创新炭材料现有股东放弃本次增资的优先认购权。

五、《增资协议》主要内容

（一）合同主体

甲方：中国东方资产管理股份有限公司

乙方1：索通发展股份有限公司

乙方2：山东创新集团有限公司

乙方3：山东宏拓实业有限公司

丙方（标的公司）：山东创新炭材料有限公司

（二）增资方案

详见本公告“四、增资扩股方案”相关内容。

（三）先决条件和交割

1.先决条件

各方同意，在以下所有先决条件均得到满足的前提下，甲方有义务支付本协议项下的本次增资款（即交割）：

（1）甲方的内部权力机构和主管部门（如适用）已经批准了本次增资；

（2）乙方、标的公司已就签署本协议、进行本次增资交易完成所需的内部决策及审议程序，并完成上市公司信息披露义务（若需），且前述相关有效内部决策文件原件均已向甲方提供；

（3）本协议、甲方参与的与本协议相关的其他协议（如有）已由各方及其他相关方适当签署并已生效；

（4）乙方、标的公司在本协议、与本协议相关的其他协议（如有）项下未发生任何违约情形；

（5）在本协议签署前，及本协议约定的交割完成前，未发生任何对标的公司的业务、管理层、资信状况、资产、运营、财务以及前景产生重大不利影响的事宜，且标的公司股权结构未发生除本次增资以外的其他变更；

（6）创新炭材料的债务清单应经甲方书面确认。

2.终止

各方应尽最大努力确保所有上述先决条件在本协议签署之日起30个工作日内全部得到满足。如任何先决条件在该期限内未得到满足，除非由各方协商一致顺延某一先决条件的完成时间或甲方以书面形式全部或部分豁免，甲方有权向其他各方发出书面通知单方解除本协议，本协议自该解约书面通知发出之日起解除。甲方不承担任何违约责任，且甲方不对标的公司的任何债务承担责任。

3.交割

（1）交割应在本协议签署后且本协议所述全部先决条件均得到满足（或由甲方书面放弃）后并甲方收到标的公司发出的缴款通知书后实施。

（2）甲方按照缴款通知书载明的缴款日实缴出资。丙方确认，缴款通知发出日期距离缴款通知所载明的缴款期限应不少于5个工作日。

4.交割后承诺

自交割日起20个工作日内，丙方应当办理完成本次增资的工商变更登记。如未能在上述时限内完成工商变更登记的（因工商登记机关原因导致除外），除非经甲方书面豁免，丙方应当在30个工作日内返还甲方全部增资款及增资款产生的利息，乙方应当督促并确保丙方按时完成工商变更登记。

（四）公司治理

公司治理结构暂维持不变。

（五）违约责任

1.除本协议有特别约定的外，本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，或任何一方在本协议项下的任何声明和保证不真实、不准确或不完整的，即构成违约。违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部直接实际经济损失。

2.守约方有经济损失的，可以要求违约方赔偿直接经济损失，包括直接发生的实际费用，并包括守约方为减少损失而采取措施所产生的律师费、诉讼费、保全费、差旅费及采取其他强制措施和执行措施所产生的费用等。

（六）协议的生效

本协议自各方履行完毕外部和内部审批流程，经加盖公章及法定代表人或授权代表签字后生效。

六、本次增资对公司的影响

本次增资有利于优化公司资本结构，降低资产负债率，增强创新炭材料资本实力，符合公司的战略规划和管理需求，有利于促进公司持续发展。本次增资完成后，公司仍为创新炭材料的控股股东，合并报表范围不会发生变化。

本次增资定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2022年11月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：