上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会第四十三次会议（临时会议）决议公告

证券代码：600655   证券简称：豫园股份   公告编号：临2022-087

债券代码：155045   债券简称：18豫园01

债券代码：163038   债券简称：19豫园01

债券代码：163172   债券简称：20豫园01

债券代码：188429   债券简称：21豫园01

债券代码：185456   债券简称：22豫园01

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会第四十三次会议（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十三次会议于2022年11月8日发出通知，本次会议于2022年11月11日以通讯方式召开,会议应到董事12人,实到12人。本次会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案：

一、 《关于出售金徽酒股份有限公司13%股权价格调整暨补充协议的议案》

公司董事会同意：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）及其全资子公司海南豫珠企业管理有限公司（以下简称“海南豫珠”）通过协议转让方式出售金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“标的公司”）65,943,800股股份，占金徽酒总股份的13%，转让价格由29.38元/股调整为27.56元/股或补充协议签署日标的公司股份大宗交易价格范围下限的孰高值。本次交易交割完成后，豫园股份仍持有金徽酒25%股份。

表决情况：10票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事黄震、石琨回避表决，该议案通过。

本次交易详细信息参见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产的进展公告》（公告编号：临2022-088）

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2022年11月15日

备查文件

公司第十届董事会第四十三次会议决议

股份转让协议之补充协议

证券代码：600655   证券简称：豫园股份   公告编号：临2022-088

债券代码：155045   债券简称：18豫园01

债券代码：163038   债券简称：19豫园01

债券代码：163172   债券简称：20豫园01

债券代码：188429   债券简称：21豫园01

债券代码：185456   债券简称：22豫园01

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、出售股权资产进展概述

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）第十届董事会第三十八次会议审议通过《关于出售金徽酒股份有限公司13%股权的议案》。豫园股份及其全资子公司海南豫珠企业管理有限公司（以下简称“海南豫珠”）拟通过协议转让方式出售金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“标的公司”）65,943,800股股份（以下简称“标的股份”），占金徽酒总股份的13%，标的股份的拟转让价格为人民币29.38元/股，交易总价款为1,937,428,844元（以下简称“本次交易”）。本次交易中，海南豫珠将其持有的金徽酒40,580,800股股份，占金徽酒总股本的8%，以29.38元/股的价格，合计人民币1,192,263,904元转让给甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称“甘肃亚特”）。豫园股份将其持有的金徽酒25,363,000股股份，占金徽酒总股本的5%，以29.38元/股的价格，合计人民币745,164,940元转让给陇南科立特投资管理中心（有限合伙）（以下简称“陇南科立特”）。详见于上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会第三十八次会议决议公告》编号：（临2022－049）、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产的公告》编号：（临2022－050）

2022年9月13日，海南豫珠转让给甘肃亚特的金徽酒8%股份已经办理完成过户手续，豫园股份仍持有金徽酒30%股份。详见于上海证券交易所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产进展暨部分股权过户完成的公告》编号：（临2022－052）

鉴于近期金徽酒二级市场股价波动较大，交易各方秉持务实、友好的原则，经交易各方友好协商，决定调整金徽酒股份有限公司13%股权交易价格。2022年11月11日，公司第十届董事会第四十三次会议审议通过《关于出售金徽酒股份有限公司13%股权价格调整暨补充协议的议案》。豫园股份及其全资子公司海南豫珠通过协议转让方式出售金徽酒65,943,800股股份，占金徽酒总股份的13%，转让价格由29.38元/股调整为27.56元/股或补充协议签署日标的公司股份大宗交易价格范围下限的孰高值。本次交易交割完成后，豫园股份仍持有金徽酒25%股份。

本次交易经公司第十届董事会第三十八次会议、第四十三次会议审议通过，本次交易尚需相关有权部门备案或审批后生效。根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次交易在公司董事会权限范围内，无需股东大会审议。本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、股份转让补充协议的主要内容

（一）、股份转让协议之补充协议（海南豫珠与甘肃亚特）

本《股份转让协议之补充协议》（“本补充协议”）于2022年____月____日由以下双方签署：

(1) 海南豫珠企业管理有限公司， 一家依据中华人民共和国（“中国”）法律有效设立并合法存续的有限责任公司（“转让方”），统一社会信用代码：91460100MA5THKM85D；

(2) 甘肃亚特投资集团有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司（“受让方”），统一社会信用代码：916212277623884943。

在本协议中，以上任何一方单称“一方”，合称为“双方”。

鉴于：

1. 转让方与受让方于2022年9月2日签署了关于转让金徽酒股份有限公司（“目标公司”）8%股份（“目标股份”）的《股份转让协议》（“原协议”）;

2. 根据原协议，2022年9月13日，转让方转让给受让方的目标股份已经办理完成过户交割手续。

双方经充分协商，签署本补充协议，对原协议变更和补充如下：

1. 交易价格 和支付

1.1. 双方同意将目标股份的交易均价调整为27.56元/股（人民币元，下同）或本补充协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围下限的孰高值，经调整后，目标股份总价合计人民币1,118,406,848元（大写：人民币拾壹亿壹仟捌佰肆拾万零陆仟捌佰肆拾捌圆整）或按照大宗交易价格下限/每股*40,580,800股计算的孰高值（“交易对价”）。尽管有上述约定，若本补充协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围下限高于原协议价格29.38元/股，则交易对价不调整，仍为合计人民币1,192,263,904元（大写：人民币拾壹亿玖仟贰佰贰拾陆万叁仟玖佰零肆圆整）。

1.2. 交易对价的任何剩余款项（如有）应于本补充协议签署日后两（2）个工作日内支付，任何逾期付款每延迟一日应按照应付未付款计收每日万分之三作为逾期滞纳金直至逾期款项付清。

2. 董监事变更

2.1. 在上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（“豫园股份”）向陇南科立特投资管理中心（有限合伙）（“科立特”）转让目标公司5%股份完成交割后40日内，转让方应促使豫园股份以及受让方应促成召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过受让方提名或推荐的全部董事（受让方提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（受让方提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及豫园股份提名或推荐的全部董事（豫园股份提名、推荐或认可2名非独立董事和2名独立董事）的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。豫园股份和受让方应对另一方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

（二）、股份转让协议之补充协议（豫园股份与陇南科立特）

本《股份转让协议之补充协议》（“本补充协议”）于2022年____月____日由以下双方签署：

(1) 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，一家依据中华人民共和国（“中国”）法律有效设立并合法存续的股份有限公司（“转让方”），统一社会信用代码：91310000132200223M；

(2) 陇南科立特投资管理中心（有限合伙），一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业（“受让方”），统一社会信用代码：91621227MABYEBML6X。

在本协议中，以上任何一方单称“一方”，合称为“双方”。

鉴于：

转让方与受让方于2022年9月2日签署了关于转让金徽酒股份有限公司（“目标公司”）5.0%股份（“目标股份”）的《股份转让协议》（“原协议”）;

双方经充分协商，签署本补充协议，对原协议变更和补充如下：

1. 交易价格和支付

1.1. 双方同意将目标股份的交易均价调整为27.56元/股（人民币元，下同）或本补充协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围下限的孰高值，经调整后，目标股份总价合计人民币699,004,280元（大写：人民币陆亿玖仟玖佰万零肆仟贰佰捌拾圆整）或按照大宗交易价格下限/每股*25,363,000股计算的孰高值（“交易对价”）。尽管有上述约定，若本补充协议签署日目标公司股份大宗交易价格范围下限高于原协议价格29.38元/股，则交易对价不调整，仍为人民币745,164,940元（大写：人民币柒亿肆仟伍佰壹拾陆万肆仟玖佰肆拾圆整）。

1.2. 交易对价的任何剩余款项（如有）应于本补充协议签署日后两（2）个工作日内支付，任何逾期付款每延迟一日应按照应付未付款计收每日万分之三作为逾期滞纳金直至逾期款项付清。

2. 交易安排

2.1. 双方确认，原协议第2.2条的交割生效条件中除第2.2.5条约定条件外已经全部满足。

2.2. 双方同意将原协议第3.2条约定的交割申请日调整为本补充协议签署日且交易对价全额支付后的二十（20）个交易日内，于交割申请日，转让方向受让方交付提交交割申请所需的各项文件、决议（包括但不限于原协议第2.2.5条约定的各项文件）等，并就目标股份转让向中登公司申请办理全部目标股份的证券过户登记（“交割”）手续（“交割申请”），目标股份过户完成日为交割日。

2.3. 转让方以及受让方应促使甘肃亚特投资集团有限公司（“甘肃亚特”）在目标股份交割后40日内促成召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过甘肃亚特提名或推荐的全部董事（甘肃亚特提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（甘肃亚特提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及转让方提名或推荐的全部董事（转让方提名、推荐或认可2名非独立董事和2名独立董事）的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。豫园股份和甘肃亚特应对另一方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

三、本次交易对公司的影响

公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续构建“线上线下会员及服务平台+家庭快乐消费产业+城市产业地标”的“1+1+1”战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群。

本次出售金徽酒部分股权有利于促进解决同业竞争问题，有利于公司把更多资源聚焦于重点发展战略及重点项目。交易各方秉持务实、友好的原则对本次交易价格进行调整。本次交易对公司财务业绩表现具有正面影响，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

四、相关风险提示

1、本次交易尚需相关有权部门备案或审批后生效。

2、若交易各方未按照股份转让协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

特此公告。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2022年11月15日

报备文件：

1. 《股份转让协议之补充协议》

来源：中国证券报·中证网 作者：