浙江福莱新材料股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：根据《浙江福莱新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，《激励计划》授予的激励对象中11人因离职而不再具备激励对象资格，浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计362,500股进行回购注销处理。

●本次限制性股票回购注销的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

（一）公司于2022年8月30日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。具体内容详见公司于2022年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的《浙江福莱新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-055）。

（二）2022年9月19日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布了《浙江福莱新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-063），至今公示期已满45天。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据

根据《激励计划》第十三章的规定：

“激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司（含子公司）内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、行政处罚、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

激励对象因公司裁员、辞退而离职，自情况发生日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

激励对象主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本激励计划获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行。”

本次，公司《激励计划》授予的激励对象中11人因离职而不再具备激励对象资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量

本次限制性股票回购注销涉及激励对象11人，合计拟回购注销限制性股票362,500股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,764,425股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2022年11月18日完成注销。注销完成后，公司总股本将由177,126,925股减少至176,764,425股，公司注册资本将由177,126,925元减少至176,764,425元。公司将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次限制性股票回购注销事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》、《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次限制性股票回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次限制性股票回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次限制性股票回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理本次回购注销相关限制性股票的注销登记、工商变更手续并履行相应信息披露义务。

特此公告。

浙江福莱新材料股份有限公司

董事会

2022年11月16日

来源：中国证券报·中证网 作者：